公司重組并購及企業(yè)價值再造

  培訓講師：孫莉莉

講師背景：
孫莉莉老師首都經濟貿易大學國際金融碩士ICMA國際注冊管理會計師中國注冊稅務師、會計師高級財稅顧問，高級稅務信息化管理師中信出版社邀約財經類作家，著有?2019個稅新政實操手冊?商業(yè)銀行內控管理及風控框架，企業(yè)股權融資上市籌劃全方案解析及籌 詳細>>

孫莉莉
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公司重組并購及企業(yè)價值再造詳細內容

公司重組并購及企業(yè)價值再造

公司重組并購及企業(yè)價值再造
第一章、企業(yè)重組的一般模式
（一）股權并購：
股權并購操作方式：
（1）協(xié)議轉讓
①無償劃轉
②有償協(xié)議轉讓
③換股（定向和非定向）
④托管
（2）要約收購
（3）合并或分立
（二）債權并購
（三）資產并購
股權并購與資產并購的區(qū)別
1、股權并購
優(yōu)勢
劣勢
2、資產并購
優(yōu)勢
劣勢
（四）公司合并、分立（剝離）
（五）企業(yè)案例
第二章、重大資產重組的涉稅問題
《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（“59號文”）
財稅[2014]109號《財政部國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅[2014]116號《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》，主要體現(xiàn)為三類：即股權收購、資產收購以及企業(yè)合并。
三類重組主要的涉稅整理
1、企業(yè)所得稅
2、增值稅
3、印花稅
4、土地增值稅
5、契稅
三類重組下的具體涉稅問題分析
（一）企業(yè)合并下的具體涉稅問題
1、企業(yè)所得稅
（1）一般性稅務處理的要求
（2）特殊性稅務處理的要求
2、增值稅
3、印花稅
4、土地增值稅
5、契稅
（二）資產收購下的具體涉稅問題
（三）股權收購下的具體涉稅問題
上市公司近期重大資產重組中的涉稅審核案例——奧賽康藥業(yè)借殼東方新星一案
第三章、上市公司并購重組失敗的十大原因
一、在信息披露上栽跟頭
案例解析：房地產
二、上市公司自身財務出了嚴重問題
案例解析: 文旅
三、上市公司或其高管涉嫌嚴重違法違規(guī)
案例解析: 醫(yī)藥
四、被并購資產無益于上市公司
案例解析: 教育
五、被收購資產權屬不清晰
案例解析: 能源
六、收購標的不符合有關政策或規(guī)定
案例解析: 礦產
七、標的資產定價公允性無法合理解釋
案例解析: 互聯(lián)網
八、借殼遭遇嚴控
案例解析: 軍工
九、“類借殼”漏洞被封堵
案例解析: 傳媒
十、所購資產與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應
案例解析: PPP項目
第四章、案例操作實務（事前、事中、事后）
一、為什么要進行上市前并購重組
1、突出主營業(yè)務2、實現(xiàn)公司獨立運作——五獨立
3、規(guī)范關聯(lián)交易以及同業(yè)競爭
4、提升公司整體的運營效率
5、公司股權清晰
二、企業(yè)上市前改制重組中需要注意的問題
1、主營業(yè)務突出、有完整的業(yè)務體系，具有獨立經營能力。
2、高管人員不能發(fā)生重大變化。
3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。
4、避免存在關聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形。
5、稅務及環(huán)保問題。
6、操作頻率低、少、簡為好。
三、企業(yè)上市前的并購
四、并購重組的方式
1、股權收購：
2、資產收購：
3、增資：
4、資產剝離：
五、并購重組中的10個稅務籌劃點
籌劃點1：爭取特殊性稅務處理，遞延納稅
《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）
籌劃點2：資產收購與股權收購的選擇
籌劃點3：資產與債權、債務等“打包轉讓”的運用
根據《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定
籌劃點4：未分配利潤、盈余公積的處理
《關于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條
《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條規(guī)定
籌劃點5：成本“核定”的使用
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十七條規(guī)定
籌劃點6：變更公司注冊地址
籌劃點7：“過橋資金”的引入
籌劃點8：搭建境外架構
引入境外架構，可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓，實現(xiàn)稅負的降低
籌劃點9：分期繳納稅款的爭取
根據《關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）的規(guī)定
籌劃點10：納稅義務發(fā)生時間的籌劃
根據國稅函「2010」79號文件規(guī)定：企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）規(guī)定

 

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