公司重組并購及企業(yè)價值再造

  培訓(xùn)講師:孫莉莉

講師背景:
孫莉莉老師首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)國際金融碩士ICMA國際注冊管理會計師中國注冊稅務(wù)師、會計師高級財稅顧問,高級稅務(wù)信息化管理師中信出版社邀約財經(jīng)類作家,著有?2019個稅新政實操手冊?商業(yè)銀行內(nèi)控管理及風(fēng)控框架,企業(yè)股權(quán)融資上市籌劃全方案解析及籌 詳細(xì)>>

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公司重組并購及企業(yè)價值再造詳細(xì)內(nèi)容

公司重組并購及企業(yè)價值再造

公司重組并購及企業(yè)價值再造
第一章、企業(yè)重組的一般模式
(一)股權(quán)并購:
股權(quán)并購操作方式:
(1)協(xié)議轉(zhuǎn)讓
①無償劃轉(zhuǎn)
②有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓
③換股(定向和非定向)
④托管
(2)要約收購
(3)合并或分立
(二)債權(quán)并購
(三)資產(chǎn)并購
股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別
1、股權(quán)并購
優(yōu)勢
劣勢
2、資產(chǎn)并購
優(yōu)勢
劣勢
(四)公司合并、分立(剝離)
(五)企業(yè)案例
第二章、重大資產(chǎn)重組的涉稅問題
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(“59號文”)
財稅[2014]109號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅[2014]116號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》,主要體現(xiàn)為三類:即股權(quán)收購、資產(chǎn)收購以及企業(yè)合并。
三類重組主要的涉稅整理
1、企業(yè)所得稅
2、增值稅
3、印花稅
4、土地增值稅
5、契稅
三類重組下的具體涉稅問題分析
(一)企業(yè)合并下的具體涉稅問題
1、企業(yè)所得稅
(1)一般性稅務(wù)處理的要求
(2)特殊性稅務(wù)處理的要求
2、增值稅
3、印花稅
4、土地增值稅
5、契稅
(二)資產(chǎn)收購下的具體涉稅問題
(三)股權(quán)收購下的具體涉稅問題
上市公司近期重大資產(chǎn)重組中的涉稅審核案例——奧賽康藥業(yè)借殼東方新星一案
第三章、上市公司并購重組失敗的十大原因
一、在信息披露上栽跟頭
案例解析:房地產(chǎn)
二、上市公司自身財務(wù)出了嚴(yán)重問題
案例解析: 文旅
三、上市公司或其高管涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī)
案例解析: 醫(yī)藥
四、被并購資產(chǎn)無益于上市公司
案例解析: 教育
五、被收購資產(chǎn)權(quán)屬不清晰
案例解析: 能源
六、收購標(biāo)的不符合有關(guān)政策或規(guī)定
案例解析: 礦產(chǎn)
七、標(biāo)的資產(chǎn)定價公允性無法合理解釋
案例解析: 互聯(lián)網(wǎng)
八、借殼遭遇嚴(yán)控
案例解析: 軍工
九、“類借殼”漏洞被封堵
案例解析: 傳媒
十、所購資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)
案例解析: PPP項目
第四章、案例操作實務(wù)(事前、事中、事后)
一、為什么要進(jìn)行上市并購重組
1、突出主營業(yè)務(wù)2、實現(xiàn)公司獨立運作——五獨立
3、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭
4、提升公司整體的運營效率
5、公司股權(quán)清晰
二、企業(yè)上市前改制重組中需要注意的問題
1、主營業(yè)務(wù)突出、有完整的業(yè)務(wù)體系,具有獨立經(jīng)營能力。
2、高管人員不能發(fā)生重大變化。
3、股權(quán)關(guān)系清晰、不存在法律障礙、不存在股權(quán)糾紛隱患,不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。
4、避免存在關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形。
5、稅務(wù)及環(huán)保問題。
6、操作頻率低、少、簡為好。
三、企業(yè)上市前的并購
四、并購重組的方式
1、股權(quán)收購:
2、資產(chǎn)收購:
3、增資:
4、資產(chǎn)剝離:
五、并購重組中的10個稅務(wù)籌劃點
籌劃點1:爭取特殊性稅務(wù)處理,遞延納稅
《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)
籌劃點2:資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的選擇
籌劃點3:資產(chǎn)與債權(quán)、債務(wù)等“打包轉(zhuǎn)讓”的運用
根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)規(guī)定
籌劃點4:未分配利潤、盈余公積的處理
《關(guān)于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第三條
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第34號)第五條規(guī)定
籌劃點5:成本“核定”的使用
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)第十七條規(guī)定
籌劃點6:變更公司注冊地址
籌劃點7:“過橋資金”的引入
籌劃點8:搭建境外架構(gòu)
引入境外架構(gòu),可以將直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓,實現(xiàn)稅負(fù)的降低
籌劃點9:分期繳納稅款的爭取
根據(jù)《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)的規(guī)定
籌劃點10:納稅義務(wù)發(fā)生時間的籌劃
根據(jù)國稅函「2010」79號文件規(guī)定:企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入,應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時,確認(rèn)收入的實現(xiàn)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)規(guī)定

 

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