太太敵意收購麗珠 奇襲令人拍案叫絕 
　　一、眾議

　　充分利用了股權雙軌制的玄妙和麗珠集團內部的利益沖突，使得一次兇狠的敵意收購顯得如此慈眉善目

　　七天時間能在資本市場上干些什么呢？朱保國的答案無疑具有石破天驚的效果——— 買下麗珠！

　　根據昨日凌晨麗珠集團和太太藥業(yè)同時發(fā)布的公告，在成為麗珠集團第二大股東后的一個星期內，太太藥業(yè)又通過二級市場增持了麗珠集團5%的股份。昨天二者的股票同時停牌，今天將發(fā)布正式公告。

　　“這是一個可以寫進MBA教材的經典收購案例。”一位投行人士興奮地告訴記者。這次舉牌意味著麗珠股權收購競爭的大幕已經開始徐徐落下，黯然離場的競爭者們看到了一個巨大的身影正信步走向舞臺的正中央，他就是朱保國。

　　敵意收購

　　如果給你足夠的錢，你將采用何種方式收購一家中國的上市公司？朱保國大膽采用了敵意收購的方式。

　　一個和伙伴們玩捉迷藏游戲的小孩為了在游戲中大獲全勝而把自己藏在了別人無法發(fā)現的地方，可當最后他自己按捺不住走出來的時候，才發(fā)現游戲已經結束，伙伴們已經四散離去。這就是光大集團目前可能面對的尷尬局面，太太藥業(yè)繞過它先后通過麗士公司和二級市場把重兵開進了麗珠的城池之中。

　　“這是一次具有鮮明中國特色的敵意收購。”一位投行人士評價說，“在發(fā)達的證券市場上，敵意收購完全是發(fā)生在二級市場上的，但在我國有非流通股存在的前提下，完全通過二級市場的收購不僅成本高昂，而且還很可能因為得不到持有發(fā)起人法人股的公司控制者支持而失敗。”然而這一次太太藥業(yè)還是動用了二級市場作為收購的工具，其背后就是與光大集團之間的微妙關系，顯然屬于不得已而為之。

　　“敵意收購最大的障礙就是收購對象所進行的反收購。不過太太藥業(yè)通過受讓麗士投資的股權使自己與麗珠的管理者們站在了一起，規(guī)避了反收購的風險。”這位人士評價說。既采用了敵意收購，又團結了麗珠集團的管理人員，太太藥業(yè)這次行動讓人拍案叫絕。其次，其在收購策略上采取了現購入大額非流通股，再采取二級市場收購的方式，使得收購風險進一步降低。

　　慈眉善目

　　光大集團和麗珠集團的管理者之間又有什么樣的微妙關系呢？為什么在出售的行動上二者沒有采取一致的行動呢？業(yè)界人士認為，由于光大集團已決意退出麗珠集團，所以麗珠的管理者已經不太可能再把它看成自己的朋友，因為雙方同時作為持股者，在出售過程中利益必然會發(fā)生重大分野。

　　“應該是在周五購入的，這方面的情況現在還不方便披露。”太太藥業(yè)的一位內部人士在采訪中告訴記者。在這一次行動中，太太藥業(yè)充分利用了股權雙軌制的玄妙和麗珠集團內部的利益沖突，使得一次兇狠的敵意收購顯得如此慈眉善目。“這將是中國上市公司收購歷史上的一個里程碑。”一位投行人士感慨地說。

　　嚇退對手

　　誰將繼續(xù)與太太藥業(yè)抗爭下去呢？在麗士投資將所持股份轉讓給太太藥業(yè)的時候，有媒體曾報道說競爭者哈藥和東盛科技都不言放棄，但是事到如今，游戲還有進行下去的必要嗎？

　　分析人士認為，即便光大集團將所持股份轉讓給太太藥業(yè)的競爭對手，但一方面這些股份的過戶需要漫長的財政部審批過程，另一方面太太藥業(yè)可以馬上通過二級市場增持成為第一大股東，這將給受讓方帶來巨大的壓力和風險。除非受讓方想豁出去與太太藥業(yè)較勁，否則在這個時候以高價從光大手中接過股份將顯得很不理性。

　　業(yè)界認為，既然代表管理層意志的麗士將股權轉讓給了太太藥業(yè)，就表明其不會再支持其他的收購者進入公司。沒有了管理層支持，收購這家公司能有什么好果子吃呢？可以說，太太藥業(yè)的這次行動無疑想把競爭者們完全嚇退。“我們認為收購對大家都是公平的。”太太藥業(yè)的一位內部人士這樣回答記者。

　　勝券在握

　　“太太藥業(yè)想搶時間。”一位投行人士分析說。光大集團提名的新一屆董事會將在即將舉行的股東大會上進行表決，如果收購在此之前完成，新一屆的董事會就會成為太太藥業(yè)的天下。另外雙方的年報都尚未公布，如果在年報公告后的上漲行情中增持，成本無疑又將提高。

　　“如果我們入主麗珠，可能會有這樣的考慮。”當記者問及這次增持后如果又能獲得光大的股權轉讓，太太藥業(yè)將改變麗珠集團的股權分散局面，形成有效的反收購持股結構的時候，太太藥業(yè)的內部人士給出了這樣的回答。

　　無論如何，這次收購行動都將為朱保國送上“收購戰(zhàn)著名導演”的頭銜。

　　二、觀察

　　舉牌玄機

　　“下一步具體會怎么做，現在還不方便說。”太太藥業(yè)一位內部管理人士在采訪中告訴記者。3月30日，太太藥業(yè)公告通過協議以每股4•１0元的價格受讓珠海麗士投資持有的麗珠集團7•３%的股權，并宣布截至當時已持有麗珠集團7•５%的股權。加上其昨日公告的在二級市場增持的5%，太太藥業(yè)已經合計持有麗珠集團12•５%的股權，距離第一大股東光大集團所持有的12•７2%只剩下了0•２2個百分點。

　　這位人士還透露，由于考慮到一次性增持超過5%可能帶來的審批麻煩，太太藥業(yè)這次的增持量沒有超過5%。公告中并沒有披露這次公開收購有沒有一致行動人，在上海高清舉牌方正科技的過程中，后者就曾多次利用藏在暗處的一致行動人對抗前者的收購行為。業(yè)界人士認為，即便不存在隱藏的一致行動人，進一步的增持也指日可待。

　　另有觀點認為，太太藥業(yè)之所以沒有突破12•７2%的臨界線是為了使自己與光大集團的談判不至于完全破裂，雖然重兵壓境，大有逼宮之勢，但仍然要為光大集團留出一個下臺的階梯，因為對方畢竟是現任的第一大股東，對于時局的發(fā)展起著舉足輕重的作用，如果貿然與其形成對抗之勢，將使未來進一步的收購風險驟然增大。但有傳言說太太藥業(yè)之所以采用了二級市場增持的方式，就是因為與光大集團的談判已經破裂才出此下策?；蛟S就像當年的朝鮮戰(zhàn)爭一樣，收購的談判也是在戰(zhàn)場硝煙彌漫時進行的，雙方都希望戰(zhàn)局的變化能給自己帶來更多談判的籌碼。對于與光大集團的談判情況，太太藥業(yè)董秘邱慶豐先生三緘其口。

　　“通過二級市場增持部分股票雖然成本較高，但也使得太太藥業(yè)處于了可進可退的有利位置之上，并便于其進行下一步可能再一次增持操作，加速收購進程。”一位業(yè)界人士評價說。

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