本書致力于企業(yè)改制理論啟迪與實(shí)務(wù)指導(dǎo)，試圖將企業(yè)改制立足于法學(xué)與經(jīng)濟(jì)學(xué)的宏觀視角進(jìn)行理論審視，并充分結(jié)合企業(yè)改制操作的實(shí)體與程序的具體實(shí)務(wù)，重點(diǎn)探討了改制的正當(dāng)程序、凈資產(chǎn)的法定扣除、土地使用權(quán)處理、股權(quán)激勵、認(rèn)股權(quán)分配、制度選擇等改制操作的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。同時對改制的會計處理、稅務(wù)安排，以及改制后企業(yè)的內(nèi)部控制和人才管理進(jìn)行了詳細(xì)論述，吸取了西方股票期權(quán)激勵的精髓，提出了獨(dú)到的解決方案。序一
序二
前言
第一章 企業(yè)改制的理論前提
一、企業(yè)所有權(quán)
二、非人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)
三、資本雇傭勞動
四、人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)的趨勢
五、公司法的“資本雇傭勞動”理念
六、企業(yè)改制是一種制度創(chuàng)新
第二章 企業(yè)改制的正當(dāng)程序
一、 正當(dāng)程序的重要性
二、 改制方案的制訂與審批
三、 清產(chǎn)核資與財務(wù)審計
四、 資產(chǎn)評估
五、 產(chǎn)權(quán)交易
六、 職工安置方案的審議
七、 債權(quán)人利益的保護(hù)
八、 禁止自買自賣
九、 外資參與國有企業(yè)改制的特殊規(guī)定
九、對改制正當(dāng)程序的監(jiān)管
附件：曲線MBO
案例：利用企業(yè)改制侵吞公共財物構(gòu)成貪污
第三章 改制企業(yè)股權(quán)認(rèn)購的定價基礎(chǔ)
一、 認(rèn)定資產(chǎn)損失的原則
二、 資產(chǎn)損失的法定證據(jù)
三、 如何認(rèn)定具體的資產(chǎn)損失
四、 職工安置費(fèi)用的扣除
五、 產(chǎn)權(quán)受讓的折扣優(yōu)惠
第四章 土地使用權(quán)的處理
一、劃撥土地使用權(quán)
二、法定處理程序
三、土地使用權(quán)出讓金的使用
四、土地使用權(quán)出資的法律問題
第五章 股權(quán)收購集合資金信托
一、 資金來源
二、 股權(quán)收購集合資金信托
三、 AB公司改制股權(quán)收購項(xiàng)目集合資金信托計劃
附件1：AB公司改制股權(quán)收購項(xiàng)目集合資金信托合同示范文本…
附件2：AB公司信托資金管理、運(yùn)用風(fēng)險申明書示范文本
案例：蘇州信托1.25億集合資金信托助蘇州精細(xì)化工改制
第六章 認(rèn)股權(quán)分配
一、 如何進(jìn)行認(rèn)股權(quán)的分配
二、 經(jīng)濟(jì)增加值方法
三、 平衡記分卡
三、管理貢獻(xiàn)明細(xì)賬
第七章 股份人格化
一、 經(jīng)濟(jì)學(xué)中的“資本”與“人力資本”
二、 公司資本制度的功能
三、 人力資本、勞務(wù)的法律性質(zhì)及其出資適格性
四、 勞務(wù)出資的國際比較
五、 人力資本如何融入現(xiàn)行公司資本制度
六、 人力資本價值評估的法觀念
七、 我國人力資本入股的理論與實(shí)踐
第八章 技術(shù)股份化
一、技術(shù)：人力資本的物化
二、技術(shù)是知識產(chǎn)權(quán)的客體
三、以技術(shù)作為客體的知識產(chǎn)權(quán)
四、技術(shù)出資的適格性
五、技術(shù)出資合約的特點(diǎn)
六、技術(shù)出資違約責(zé)任和發(fā)起人的資本充實(shí)責(zé)任
七、技術(shù)入股的價值評估
八、職務(wù)技術(shù)成果入股的權(quán)益分配
第九章 職工股權(quán)信托
一、 職工持股
二、 美國職工持股計劃及其法律理念
三、 我國職工持股的歷史與現(xiàn)實(shí)
四、 職工持股會的性質(zhì)
五、 信托投資公司
六、 職工持股信托法律關(guān)系
第十章 股票期權(quán)制度設(shè)計
一、 股票期權(quán)的辯證法
二、 我國股票期權(quán)制度的實(shí)證分析
三、 股票期權(quán)制度設(shè)計中的會計學(xué)問題
四、 虛擬股票期權(quán)
附件1：AB股份有限公司股票期權(quán)計劃示范文本
附件2：AB股份有限公司股票期權(quán)協(xié)議示范文本
案例：上海貝嶺的虛擬股票獎勵計劃
第十一章 有限合伙
一、 有限合伙：勞動雇傭資本
二、 康曼達(dá)契約
三、 當(dāng)代有限合伙立法
四、 有限合伙設(shè)立過程中債權(quán)人利益的保護(hù)
五、 企業(yè)所有權(quán)的分配
六、 與權(quán)利分配相對應(yīng)的責(zé)任與義務(wù)承擔(dān)
七、 美國有限合伙立法的新發(fā)展
八、 人力資本與非人力資本的關(guān)系
九、 我國有限合伙立法的現(xiàn)狀與建議
第十二章 改制企業(yè)的賬務(wù)處理
一、概述
二、購買與股權(quán)聯(lián)合
三、購買法與權(quán)益法
四、我國企業(yè)并購的會計處理
案例：CD并購AB公司的賬務(wù)處理
第十三章 企業(yè)改制的稅務(wù)安排
一、 流轉(zhuǎn)稅的豁免
二、 行為稅優(yōu)惠
三、 所得稅政策
案例：改制過程中利用企業(yè)合并方式節(jié)稅
第十四章：改制后的內(nèi)部控制
一、 為什么要進(jìn)行內(nèi)部控制
二、 如何進(jìn)行內(nèi)部控制
三、 改制企業(yè)內(nèi)部控制的特殊問題
附件：AB股份有限公司內(nèi)部控制制度示范文本目錄
第十五章：改制企業(yè)如何約束人才
一、 職工的保密與競業(yè)禁止的義務(wù)
二、保密協(xié)議的訂立與履行
三、競業(yè)禁止義務(wù)
附件1：企業(yè)商業(yè)秘密保密協(xié)議示范文本
附件2：企業(yè)員工競業(yè)禁止合同示范文本
后記
致謝

 

 

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