董事監(jiān)事高管的法律風(fēng)險(xiǎn)、法律角色與法律思維
【培訓(xùn)日期】2022年10月14日
【培訓(xùn)地點(diǎn)】線上
【培訓(xùn)對(duì)象】董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)成員、企業(yè)高管、人力資源部、法務(wù)部及中高層管理者

【課程背景】
董事、監(jiān)事和高管是公司的核心人物，既享有一定的決策、管理和監(jiān)督權(quán)利，同時(shí)也要承擔(dān)相應(yīng)的法律義務(wù)和法律責(zé)任。隨著康美藥業(yè)獨(dú)董億元罰單震驚業(yè)內(nèi)，花瓶獨(dú)董一時(shí)掀起千層浪。如何破解“董監(jiān)事不獨(dú)立、不懂事、不積極”的公司治理困境，進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，提高企業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)能力和風(fēng)險(xiǎn)控制水平，強(qiáng)化各級(jí)董事、監(jiān)事、高管履職能力，更好地發(fā)揮董事、監(jiān)事、高管在企業(yè)治理中的作用。為此，講堂于10.14誠(chéng)邀中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海老師深講透講公司治理現(xiàn)代化與董監(jiān)高的能力建設(shè)。

【課程大綱】
一、如何促進(jìn)公司治理現(xiàn)代化？
1.失敗的公司治理案例分析
2.國(guó)內(nèi)外的公司治理問(wèn)題
3.何謂公司良治?
4.公司良治的三要素
5.公司良治的行為規(guī)則
6.內(nèi)部治理與外部治理
二、公司治理機(jī)構(gòu)的法律角色定位
1.股東會(huì)制度    
2.董事會(huì)制度
3.監(jiān)事會(huì)制度    
4.“老三會(huì)”制度:
5.董事長(zhǎng)的法律地位與法律風(fēng)險(xiǎn)
6.總經(jīng)理的法律地位
7.董事長(zhǎng)與總經(jīng)理地位可否兼任
8.經(jīng)理人的歷史終結(jié)與“合伙人”文化的勃興
9.董事會(huì)秘書(shū)的法律地位
10.獨(dú)立董事制度
三、董事、監(jiān)事、高管的誠(chéng)信義務(wù)
1.忠誠(chéng)義務(wù)
2.勤勉義務(wù)
3.股東代表訴訟
四、“傻瓜”章程現(xiàn)象及其化解
1.公司章程的極端重要性
2.失敗案例
3.未備案章程的效力
4.出資比例與表決比例的脫鉤
5.出資比例與分紅比例的脫鉤
6.打破公司僵局的制度預(yù)防
 五、公司集團(tuán)治理中的特殊問(wèn)題
1.債權(quán)人保護(hù)與揭開(kāi)公司面紗制度
2.母公司與子公司之間法律關(guān)系的梳理
3.一仆兩主與股東代表的忠誠(chéng)分割問(wèn)題
4.關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制
5.間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓觸發(fā)的法律問(wèn)題
六、中小股東的保護(hù)
1.知情權(quán)
2.轉(zhuǎn)股權(quán)的困境與出路
3.退股權(quán)
4.分紅權(quán)
5.打破公司僵局的訴訟
七、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪中的法律問(wèn)題
1.公司決議的八字方針
2.公司決議的司法救濟(jì)
3.公章神話的破滅與民主治理精神的重塑
5.董事會(huì)“宮廷政變”中被推翻董事長(zhǎng)的以攻為守策略
6.董事會(huì)“宮廷政變”中被推翻董事長(zhǎng)的以守為攻策略
7.持有蓋章的總經(jīng)理代表提起的民事訴訟可否被股東會(huì)決議撤銷(xiāo)?
8.股東除名制度
9.其他問(wèn)題

【講師介紹】
    劉俊海老師

中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，商法研究所所長(zhǎng)，
獲得2021“中國(guó)商法年度人物”稱(chēng)號(hào)。
第五屆“全國(guó)十大杰出青年法學(xué)家”。
兼任最高人民法院特邀咨詢員、最高人民法院執(zhí)行特邀咨詢專(zhuān)家、最高人民法院網(wǎng)絡(luò)安全和信息化專(zhuān)家咨詢委員會(huì)委員，司法部全國(guó)普法辦“七五”普法國(guó)家中高級(jí)干部學(xué)法講師團(tuán)成員、中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)專(zhuān)家咨詢委員會(huì)委員兼仲裁員、中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)法制與自律監(jiān)察委員會(huì)委員、深圳證券交易所法律專(zhuān)業(yè)咨詢委員會(huì)委員、中國(guó)法學(xué)會(huì)理事等職。1995年7月至2006年9月，任中國(guó)社會(huì)科學(xué)院法學(xué)研究所研究員（教授）、博士生導(dǎo)師、所長(zhǎng)助理等職。
主要研究專(zhuān)長(zhǎng)為公司法、證券法和其他商法經(jīng)濟(jì)法前沿問(wèn)題。作為核心咨詢專(zhuān)家或起草工作小組成員，參加了《公司法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《合伙企業(yè)法》、《政府采購(gòu)法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等商事經(jīng)濟(jì)法律的研究、起草和修改工作。獨(dú)立承擔(dān)國(guó)家社會(huì)科學(xué)基金2005年項(xiàng)目《規(guī)范、健全、發(fā)展資本市場(chǎng)的法律問(wèn)題研究》、全國(guó)人大法工委2019年重點(diǎn)課題《公司法修改研究》、亞洲開(kāi)發(fā)銀行（ADB）與全國(guó)人大常委會(huì)合作課題《中國(guó)證券期貨市場(chǎng)法律體系改革》（2014-2017）等多項(xiàng)資本市場(chǎng)法治課題研究項(xiàng)目。
主要代表作為《現(xiàn)代公司法》、《現(xiàn)代證券法》、《新公司法的制度創(chuàng)新：立法爭(zhēng)點(diǎn)與解釋難點(diǎn)》、《股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)》、《公司的社會(huì)責(zé)任》、《歐盟公司法指令全譯》和《公司法剖析：比較與功能的視角》等專(zhuān)著和譯著。在《哥倫比亞大學(xué)商法評(píng)論》、《歐洲商法評(píng)論》、《中國(guó)社會(huì)科學(xué)》和《中國(guó)法學(xué)》等學(xué)術(shù)刊物發(fā)表中英文學(xué)術(shù)論文300余篇。

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