董事義務(wù)與法律風(fēng)險防范
董事義務(wù)與法律風(fēng)險防范詳細內(nèi)容
董事義務(wù)與法律風(fēng)險防范
【課程背景】
各國越來越強化了對上市公司、公司董監(jiān)高的法律責(zé)任。例如,我國新《證券法》大幅度強化了對上市公司及其董監(jiān)高的法律責(zé)任追究,并明確了集體訴訟制度。
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【課程內(nèi)容】結(jié)合公司治理的理論與上市公司治理的實踐,一是分析董事履職的法律風(fēng)險,二是幫助董監(jiān)高如何盡責(zé)履職并防范相關(guān)法律風(fēng)險;
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【課程目的】幫助董監(jiān)高了解義務(wù)與職責(zé),并防范相關(guān)履職法律風(fēng)險。
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【課程收益】
1、了解董事的義務(wù)與責(zé)任;
2、了解董事履職的法律風(fēng)險;
3、了解如何防范董事履職風(fēng)險;
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【課程對象】董事會成員與高級管理人員,包括董事長、總裁、首席執(zhí)行官(總經(jīng)理)、董事會秘書,首席運營官(COO)、首席財務(wù)官(財務(wù)總監(jiān))等;
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【課程特色】
?????? 1、通俗易懂的管理學(xué)與經(jīng)濟學(xué)理論;
?????? 2、國內(nèi)外知名上市公司的案例;
?????? 3、深入淺出的理論與案例分析相結(jié)合;
?????? 4、邏輯嚴謹,思路清晰;
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【課程時間】1天(6小時/天)
?????? 董監(jiān)事義務(wù)與法律風(fēng)險防范
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一、董事責(zé)任
(一)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
(二)董監(jiān)事的契約責(zé)任
1、忠實
案例:國美訴陳曉案
2、勤勉
案例:寶能萬科之爭中的萬科董事會
3、謹慎(注意)
(三)董事的侵權(quán)責(zé)任
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二、董監(jiān)事責(zé)任的形態(tài)
(一)民事責(zé)任:民法
1、停止侵害
2、沒收違法所得
3、返還公司財產(chǎn)
4、宣告違法合同無效
5、取消違法擔(dān)保
6、賠償損失
(二)民事責(zé)任:公司法
(三)刑事責(zé)任
(四)行政責(zé)任
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三、董監(jiān)事責(zé)任的執(zhí)行
(一)公司發(fā)起的直接訴訟
(二)股東代位訴訟
1、什么是代位訴訟
2、《公司法》《證券法》的股東代位訴訟
3、我國股東代位訴訟現(xiàn)狀
4、案例:我國首例股東代位訴訟
(三)董監(jiān)事任的政府執(zhí)行:司法機關(guān)立案偵查或刑事處罰
(四)董監(jiān)事責(zé)任的監(jiān)管執(zhí)行
1、交易所紀律處罰或監(jiān)管措施
2、證監(jiān)會的立案調(diào)查、行政監(jiān)管措施或行政處罰
(五)董監(jiān)事責(zé)任的其他執(zhí)行
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四、董監(jiān)高違法違規(guī)的法律后果
1、對董監(jiān)高個人的影響
2、對上市公司的影響
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五、董監(jiān)高履職司法案例
(一)陸家豪:第一位被起訴的A股獨立董事
(二)董監(jiān)高的競業(yè)禁止義務(wù)案例
(三)董監(jiān)高的忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)案例
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六、董監(jiān)事法律風(fēng)險防范
(一)認真履職:“能夠證明自己的除外”
(二)責(zé)任豁免
1、商業(yè)判斷原則
案例:通用汽車(GM)股東代位訴訟案
2、公司章程豁免
3、股東大會豁免
4、董事會或監(jiān)事會決議免除
(三)董監(jiān)高責(zé)任險
(四)費用補償
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