資本運作實務(wù)

**單元 資本運作介紹

n 資本運作的概念

1．什么是資本運作

2．廣義的資本運作

3．狹義的資本運作

n 資本運作的內(nèi)容

n 資本運作的分類

n 資本運作的特征

n 資本運營與資產(chǎn)運營的關(guān)系

第二單元 資本運作模式

n 擴張型資本運作

1．橫向型資本擴張

2．縱向型資本擴張

3．混合型資本擴張

n 收縮型資本運作

1．資產(chǎn)剝離

2．公司分立

3．分拆上市

4．股份回購

【案例分析】優(yōu)酷并購?fù)炼?/p>

第三單元 資本運作的主要方式

一、資本運作的五種主要方法

二、資本運作的五種主要方式

1、與企業(yè)整體整合有關(guān)

合并/托管/收購/兼并/分立/重組/戰(zhàn)略聯(lián)盟

2、與資產(chǎn)整合有關(guān)

剝離/置換/出售/轉(zhuǎn)讓/資產(chǎn)證券化/債券

3、與股權(quán)有關(guān)

IPO/借殼上市/配股/增發(fā)/轉(zhuǎn)讓股權(quán)/送股/轉(zhuǎn)增/回購/MBO

【案例】新浪MBO案例分析

4、與資本和融資有關(guān)

PE/VC/融資租賃

5、與經(jīng)營活動有關(guān)

BOT/BT/特許經(jīng)營

【案例分析】綠城的資本化之路:15個月內(nèi)嘗試7種融資方式

【案例分析】海爾集團資本運營案例

第四單元 企業(yè)內(nèi)部重組

什么是企業(yè)內(nèi)部重組

企業(yè)內(nèi)部重組的方式

企業(yè)內(nèi)部重組的支付方式

企業(yè)內(nèi)部重組流程

企業(yè)內(nèi)部重組成本

企業(yè)內(nèi)部重組涉稅分析

“零稅負”重組方法

“零稅負”重組方案的設(shè)計

“零稅負”重組方案的實施

【案例分析】某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組

第五單元 企業(yè)并購

一、并購的主要流程

1．做出并購決議

2．組建并購團隊

3．確定并購目標

4．對并購對象進行盡職調(diào)查（附律師及會計師盡調(diào)清單）

5．設(shè)計并購方案

6．審批并購報告

7．對并購對象進行估值

8．確定并購價格

9．談判簽約

10．審批和公證并購協(xié)議

11．辦理變更登記

12．交割接管

13．并購公告

14．并購整合：包括管理團隊整合，員工整合、財務(wù)整合、資源整合、業(yè)務(wù)整合等方面

二、并購的前期主要工作

1．并購團隊的建設(shè)與管理

2．確定并購目標

3．確定并購時機

4．中介機構(gòu)的選擇與成本分析至關(guān)重要

三、目標企業(yè)估值

估值定義

價值包括哪些

估值常用方法

1．賬面價值法

2．估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

3．凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法

4．實物期權(quán)法

影響估值的關(guān)鍵要素

影響估值的其他因素

估值依據(jù)

估值確定

【案例】阿里巴巴美國IPO的估值

四、企業(yè)并購盡職調(diào)查的常用方法與關(guān)鍵控制點

財務(wù)報表審計

經(jīng)營管理及合法合規(guī)性盡調(diào)

股權(quán)

土地資源及其使用權(quán)

建筑物

礦產(chǎn)資源

知識產(chǎn)權(quán)

機器設(shè)備、運輸設(shè)備

存貨

或有負債

現(xiàn)場考察

盡調(diào)的玄機及技巧

五、選擇優(yōu)的并購模式組合

協(xié)議收購

競價收購

要約收購

財務(wù)重組并購

管理層收購

公司改制

員工持股計劃

股票期權(quán)計劃

上市公司收購與反收購的對戰(zhàn)

杠桿收購與融資

私募股權(quán)基金與并購重組

六、做好并購后的整合也是并購成功的關(guān)鍵

并購整合失敗的常見情況

并購整合的若干模式及其優(yōu)劣分析

并購整合的主要內(nèi)容

戰(zhàn)略整合/業(yè)務(wù)整合/財務(wù)整合/管理整合/組織結(jié)構(gòu)整合/人事整合/文化整合/資源整合/業(yè)務(wù)整合

并購整合的三大關(guān)鍵點

【案例】吉利并購沃爾沃

七、敵意并購常用手段與反并購策略

什么是敵意并購

敵意并購的常用手段

【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購

反敵意并購的預(yù)防性措施

毒丸計劃（負債毒丸計劃、股權(quán)毒丸計劃、人員毒丸計劃）

降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）

股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）

反敵意并購的主動措施

焦土戰(zhàn)術(shù)（出售冠珠、企業(yè)虛胖、增加負債）/股票回購/白衣騎士/帕克曼防御/驅(qū)鯊劑/?？ㄓ媱?綠色郵件/法律訴訟

【綜合案例分析】德豪潤達收購雷士照明的激烈博弈手段帶來的思考

第六單元 企業(yè)股權(quán)融資

n 股權(quán)融資概述

PE、VC投資企業(yè)的形式

PE、VC的退出路徑

n 融資準備

聘請中介機構(gòu)

財務(wù)梳理

盈利預(yù)測編制

融資方案編制

商業(yè)計劃書（Business Plan）編制

期權(quán)池設(shè)計

企業(yè)估值

n 融資過程

融資顧問機構(gòu)與PE/VC初步接觸

企業(yè)與PE/VC初步接觸

PE/VC的實地考察

投資意向書的簽訂

盡職調(diào)查

融資談判

協(xié)議簽訂

資金到位

【案例分析】鼎暉投資俏江南

第七單元 企業(yè)上市IPO

一、上市概述

1、 什么是企業(yè)上市

2、 企業(yè)上市利弊分析

3、 上市條件

A．主板、中小板上市條件

B．創(chuàng)業(yè)板上市條件

C．新三板上市條件

D．海外上市條件

4、 上市地點的選擇

A．全球主要資本市場概況

B．國內(nèi)上市還是海外上市的對比表（以國內(nèi)與香港為例）

C．國內(nèi)上市的幾個資本市場的選擇（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板）

5、 上市方式

6、 不同上市方式的對比

7、 上市中介機構(gòu)職責

【案例】阿里巴巴為什么重選美國上市

二、企業(yè)上市診斷

1、 什么是上市診斷

2、 上市診斷的必要性

3、 上市診斷的目的

4、 上市診斷方法

5、 上市診斷資料準備

6、 上市診斷報告

【學(xué)員討論】我公司可以上市嗎

三、企業(yè)上市IPO審核要點解密

1、 近3年IPO總體審核情況

2、 IPO審核要點解密

A．獨立性：資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)

B．持續(xù)盈利能力

C．募投項目規(guī)劃

D．公司治理與規(guī)范運作

E．財務(wù)與會計

F．內(nèi)部控制

G．信息披露

3、 近3年IPO審核被否原因分析

A．獨立性

B．持續(xù)盈利能力

C．內(nèi)部控制

D．信息披露

E．違法違規(guī)、虛假記載

4、 IPO審核被否案例分析

【案例】共5個典型案例做為前車之鑒

A．洋河酒業(yè)：獨立性差 財務(wù)核算混亂

B．長城汽車股份：持續(xù)盈利能力

C．263網(wǎng)絡(luò)：重要資產(chǎn)交易合理性不足

D．天虹商場：募集資金用途不合規(guī)

E．北京久其軟件：融資必要性不足

四、有針對性的上市籌劃方案

1、 上市方案設(shè)計準備

A．企業(yè)上市診斷報告

B．同行上市公司財務(wù)指標

2、 確定上市主體

3、 確定上市地點

4、 確定上市申報期

5、 確定申報期財務(wù)指標

6、 確定上市改制重組方案

A．明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

B．完善優(yōu)化公司生產(chǎn)經(jīng)營體系（剝離負擔）

C．股權(quán)結(jié)構(gòu)的初步改善

D．關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

E．改善財務(wù)結(jié)構(gòu)

F．突出主營業(yè)務(wù)

G．紅籌構(gòu)架的搭建

H．業(yè)績的持續(xù)計算

7、 確定規(guī)范整改方案

8、 確定上市工作進度

【案例】

五、企業(yè)上市具體流程及時間表

1、股份改制，設(shè)立股份公司

A．盡職調(diào)查

B．規(guī)范整改

C．引進戰(zhàn)略投資者

D．確定改制方案

E．審計評估

F．股改

股改的重點關(guān)注問題

凈資產(chǎn)折股/股本到位問題/股權(quán)清晰問題/商標使用權(quán)/土地使用權(quán)/主營業(yè)務(wù)問題/實際控制人問題/違規(guī)占用資金問題/關(guān)聯(lián)交易問題

2、上市輔導(dǎo)

A．法人治理結(jié)構(gòu)的問題

B．日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題

C．同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

D．財務(wù)的問題

E．募集資金投向的問題

F．納稅和補貼收入的問題

G．內(nèi)部控制

H．環(huán)保問題

3、上報申報材料

A．完成審計

B．出具法律意見

C．取得或出具相關(guān)文件

D．制作申報材料

E．**券商內(nèi)核

F．上報證監(jiān)會

4、證監(jiān)會核準

A．預(yù)先披露

B．回復(fù)反饋

C．修改材料

D．**審核

E．核準發(fā)行

5、路演詢價

A．詢價對象

B．詢價方式

C．確定價格范圍

D．召開投資者工作會議

【案例】史上貴的阿里巴巴路演解析

6、發(fā)行上市

A．報送會后事項

B．進行投資推介

C．確定發(fā)行價格

D．組織承銷發(fā)行

E．舉行上市儀式

7、持續(xù)督導(dǎo)

A．內(nèi)控制度

B．關(guān)聯(lián)交易

C．信息披露

D．募集資金使用

【案例】企業(yè)IPO具體上市時間表

六、企業(yè)上市前如何進行資本運作

1、 轉(zhuǎn)增股本

2、 配股與增發(fā)

3、 縮股、分立、換股

4、 常用的資本運作模式

并購重組/股權(quán)投資/吸收股份并購模式/資產(chǎn)置換式重組模式/以債券換股權(quán)模式/合資控股/股權(quán)拆細/杠桿收購/戰(zhàn)略聯(lián)盟模式/投資控股收購重組模式

【案例】

七、上市前引進風險投資

1、 引進風險投資的利弊分析

2、 金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的比較及選擇

3、 風險投資的的投資方式

4、 引進風險投資的基本流程

A．企業(yè)與PE/VC初步接觸

B．PE/VC的實地考察

C．投資意向書的簽訂

D．盡職調(diào)查

E．融資談判

F．協(xié)議簽訂

G．資金到位

5、 引進風險投資的準備工作

A．財務(wù)梳理

B．盈利預(yù)測編制

C．商業(yè)計劃書編制

6、 企業(yè)估值

A．賬面價值法：會計賬面凈資產(chǎn)值

B．估值乘數(shù)法：PE/PS/PB/EV/EBITDA

C．凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（DCF）/收益貼現(xiàn)法/股利貼現(xiàn)法

D．實物期權(quán)法：Black-Scholes期權(quán)理論在企業(yè)中應(yīng)用

7、 融資協(xié)議中的Term Sheet

A．Term Sheet中的進入條款

B．Term Sheet中的公司治理條款

C．Term Sheet中的退出條款

【案例】蒙牛之完美對賭

第八單元 中小企業(yè)私募債融資

中小企業(yè)私募債券特點

中小企業(yè)私募債辦理條件

中小企業(yè)私募債發(fā)行程序

發(fā)行中小企業(yè)私募債應(yīng)注意的問題

【綜合案例】從德隆集團資本運營的成敗中可以學(xué)到很多

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