PE及VC股權融資實務操作（2天）

PE/VC股權融資實務操作
黃海（2天）

課程背景
PE/VC的最大作用在于解決中小企業(yè)資金問題，幫助企業(yè)迅速做大規(guī)模和提高核心競
爭力，同時還可以幫助企業(yè)規(guī)范公司治理，為企業(yè)提供一系列的增值服務。引進PE/VC已
成為絕大多數(shù)擬上市企業(yè)在上市過程中的一個重要環(huán)節(jié)。
那么如何引進私募投資機構（PE/VC）呢，本課程將從實操的角度幫助企業(yè)決策者和
操作人員正確決策和操盤。

課程收益
了解什么叫私募股權融資（PE/VC）
全面掌握私募股權融資的操作步驟及流程
了解PE青睞的公司及項目，并知曉PE審核項目的著眼點
了解如何制作符合要求的商業(yè)計劃書
全面掌握Term Sheet條款
了解如何進行企業(yè)價值評估
全面了解PE/VC的投資管理
課程運用大量知名案例加深學員對本課程知識點的理解

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務官/財務總監(jiān)、財
務經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱
第一單元 PE/VC股權融資的概述
1．風險投資（VC）及私募基金（PE）的概念
2．VC與PE的特征及區(qū)別
3．VC的分類
4．PE的分類
5．PE、VC各自的投資策略
【分享】摩根士丹利投資模式
【分享】高盛集團投資模式
【案例分析1】“門口的野蠻人”——KKR杠桿收購納貝斯克公司
6．什么樣的企業(yè)適合選擇PE或VC進行股權融資？
7．選擇PE及VC股權融資對企業(yè)有什么利弊？
8．企業(yè)發(fā)展周期與私募股權融資品種的匹配：天使輪融資、A輪、B輪、C輪
9．PE、VC投資企業(yè)的形式
A．股權投資
B．委托借款+債轉股
C．其他
10．PE、VC的退出主要路徑
A．IPO
B．并購退出
C．管理層回購（MBO）
D．清算
【案例分析2】海普瑞
【案例分析3】盛大網(wǎng)絡
【案例分析4】用友軟件收購英孚思為
11．中國PE及VC的發(fā)展現(xiàn)狀
12．國內(nèi)主要的PE及VC機構介紹
國內(nèi)頂級國資PE/VC機構
國內(nèi)頂級民營PE/VC機構
國內(nèi)頂級外資PE/VC機構
13．了解目前PE青睞的行業(yè)及項目
【案例分析5】中國動向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路
【案例分析6】金蝶軟件的破繭而出

第二單元 私募股權融資的操作步驟及流程
1．制定公司發(fā)展戰(zhàn)略
2．制定資本運營策略
3．聘請中介機構
4．編制盈利預測
5．編制融資方案
6．設計及預留期權池
7．企業(yè)自行計算估值區(qū)間
8．撰寫商業(yè)計劃書
A．商業(yè)計劃書在融資中至關重要
B．商業(yè)計劃書的要點
C．商業(yè)計劃書的關注點：兩要兩不要
D．好的商業(yè)計劃書
E．差的商業(yè)計劃書
【分享】分為十二個部分的成熟私募股權融資商業(yè)計劃書模板
【分享】紅杉資本的商業(yè)計劃書
【學員分組討論】PE關注商業(yè)計劃書中以下四個方面的哪些問題（行業(yè)分析中的關鍵問
題、風險企業(yè)分析中的關鍵問題、生產(chǎn)計劃關鍵問題、組織計劃關鍵問題）
9．正確選擇投資者（PE/VC）
A．選擇什么樣的投資者？
B．如何選擇？
10．接受盡職調(diào)查
（1）什么是盡職調(diào)查
（2）投資者為什么要做盡職調(diào)查
（3）盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及如何巧妙地配合
（4）盡職調(diào)查樣本示例
11．財務核數(shù)
12．商業(yè)談判：四大重點
A．達成估值一致：估值區(qū)間的合理化
B．團隊期權計劃及創(chuàng)始人股份的行權計劃
C．跟賣權：保障團隊利益
D．保護性條款：不束手束腳
13．簽訂投資意向書
A．投資條款（TERM SHEET）
B．對賭協(xié)議
14．就投資各項條款進行談判
15．簽訂投資協(xié)議書等法律文書
16．募集資金到位
【案例分析7】***公司的私募融資之路

第三單元 投資條款Term Sheet
1．什么是Term Sheet
2．Term Sheet中的進入條款
（1）投資金融工具條款
（2）投資估值條款
（3）對賭協(xié)議
（4）反攤薄條款
（5）分期投資條款
3．Term Sheet中的公司治理條款
（1）公司控制權的競取條款
（2）管理層的肯定性和否定性條款
4．Term Sheet中的退出條款
（1）回購權
（2）共同賣股權
（3）優(yōu)先清償權
（4）強賣權
【案例分析8】蒙牛之完美對賭
【案例分析9】太子奶黯然出局

第四單元 企業(yè)估值
1．估值定義
2．估值依據(jù)
3．估值方法及適用范圍
3.1估值乘數(shù)法
（1）PE,市盈率定價法
（2）PB,凈資產(chǎn)定價法
（3）PS,市銷率定價法
（4）EV/EBIT法
（5）EV/EBITDA法
3.2凈現(xiàn)值法
（1）DCF,自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法
（2）收益貼現(xiàn)法
（3）股利貼現(xiàn)法
3.3賬面凈值法
（1）賬面凈資產(chǎn)值
【分享】天使投資的14種估值方法
4．評估方法如何選用
5．估值依據(jù)
6．估值確定
【案例分析10】萬達商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值
【案例分析11】阿里巴巴美國IPO的估值
【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

第五單元 期權池
1、期權池
期權池概念
期權池的目的
期權分配原則
期權池的大小
期權的授予
期權的行權
期權的調(diào)整
期權的實現(xiàn)
2、股權激勵方案對資本運作的影響
對新三板掛牌的影響及其解決辦法
對企業(yè)上市的影響及其解決辦法
【案例分析12】**公司的股票期權激勵計劃
【學員討論】**公司的期權激勵計劃如何設計較佳

第六單元 PE/VC的投資管理
1．投后管理的必要性
2．投資后管理的理念：五要五不要
3．PE/VC的增值服務
（1）幫助企業(yè)制度發(fā)展戰(zhàn)略
（2）建立完善公司治理結構
（3）規(guī)范公司財務管理系統(tǒng)
（4）幫助企業(yè)擴張
（5）提供再融資方面的服務
（6）上市輔導及并購整合
4．PE/VC參與企業(yè)管理的具體方式
（1）股權安排
（2）公司治理結構安排
（3）重大決策的參與權與否決權
（4）其他
【案例分析13】***PE進入后對**的管理模式
【學員綜合討論】如何專業(yè)地講透一家公司的最核心競爭力及綜合優(yōu)勢

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