《 公司治理與股權(quán)激勵管理》

公司治理與股權(quán)激勵管理

主講人：石磊

【課程收益】
?
全掌握公司治理框架體系、本質(zhì)、與企業(yè)管理的區(qū)別、需要解決的5大問題及與股權(quán)激
勵的關(guān)系
? 掌握股東會（股東大會）議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則
? 掌握高級管理人員和員工的激勵約束機(jī)制
? 掌握不同類型的中長期激勵機(jī)制
? 掌握股權(quán)激勵10大模式
? 掌握股權(quán)激勵方案設(shè)計及實(shí)施
? 掌握項(xiàng)目跟投機(jī)制（選講）
? 掌握股權(quán)激勵風(fēng)險防范方法

【適合人群】
公司股東、董事長/副董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理/副經(jīng)理、董事會秘書、投資總監(jiān)、
風(fēng)控總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、審計總監(jiān)、投資經(jīng)理、風(fēng)控經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、審計經(jīng)理、證券事
務(wù)代表/IRM人員、項(xiàng)目經(jīng)理、風(fēng)控人員、財務(wù)人員、審計人員、公司其他管理人員等

【課程時間】6-12小時

【課程大綱】
一、公司治理與股權(quán)激勵的關(guān)系
■ 公司治理的定義
■ 公司治理框架體系
■ 公司治理的本質(zhì)
? 權(quán)利分配
? 議事規(guī)則
? 制衡機(jī)制
■ 公司治理與公司管理的區(qū)別
■ 公司治理必須解決的5大問題
? 能否挑選有能力的經(jīng)理人
? 能否防止經(jīng)理人的非正當(dāng)牟利
? 能否解決大股東侵害小股東利益問題
? 能否防止股東和經(jīng)理人的短期行為
? 能否解決利益相關(guān)者利益保護(hù)問題
■ 公司治理與股權(quán)激勵的關(guān)系
【案例分析】

二、公司治理運(yùn)行機(jī)制
■ 黨委/黨組在公司治理中的法定地位
■ 股東會（股東大會）議事規(guī)則
? 股東會（股東大會）職責(zé)
? 股東會（股東大會）召集
? 股東會（股東大會）提案
? 股東會（股東大會）的通知
? 股東會（股東大會）表決
? 股東會（股東大會）決議
■ 董事會議事規(guī)則
? 董事會的組成
? 董事會的職責(zé)
? 董事會的召集
? 董事會議題審議
? 董事會表決與決議
■ 監(jiān)事會議事規(guī)則
? 監(jiān)事會的組成
? 監(jiān)事會的職權(quán)
? 監(jiān)事會主席的職權(quán)
? 監(jiān)事會會議的召開
? 監(jiān)事會表決與決議
【案例分析】幾個小案例

三、激勵與約束機(jī)制
■ 高級管理人員的激勵與約束機(jī)制
? 高級管理人員的定義
? 高級管理人員的權(quán)利和義務(wù)
? 高級管理人員的職責(zé)和目標(biāo)
? 高級管理人員的激勵機(jī)制
? 高級管理人員的約束機(jī)制
■ 員工的激勵與約束機(jī)制
? 員工的激勵機(jī)制
? 員工的約束機(jī)制
■ 中長期激勵機(jī)制
? 一般企業(yè)股權(quán)激勵計劃
? 國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃
? 國有控股混改企業(yè)員工持股計劃
? 科技型企業(yè)股權(quán)與分紅激勵計劃
? 超額利潤分享計劃
? 虛擬股權(quán)激勵計劃
? 跟投機(jī)制
【案例分析】

四、股權(quán)激勵的10種主要模式
■ 股票期權(quán)模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】安泰科技（000969）
■ 限制性股票模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】中國聯(lián)通（600050）
■ 業(yè)績股票模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】福地科技（000828）
■ 虛擬股票模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】華為的員工持股計劃
■ 武漢模式/ 延期支付模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】三木集團(tuán)（000632）
■ 虛擬股票期權(quán)模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】上海貝嶺（600171）
■ 股票增值權(quán)模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】富邦股份（300387）
■ 帳面價值增值權(quán)模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】北京九源網(wǎng)絡(luò)
■ 員工持股計劃模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】TCL集團(tuán)
■ 管理層收購模式
? 模式介紹
? 優(yōu)缺點(diǎn)分析
? 適用范圍
【案例分析】粵美的

五、股權(quán)激勵方案設(shè)計
■ 模式選擇應(yīng)考慮的因素
■ 股權(quán)激勵模式的選擇
? 上市公司常用模式
? 非上市公司常用模式
■ 方案設(shè)計應(yīng)遵循的5項(xiàng)原則
■ 10D模型在方案設(shè)計中的應(yīng)用
? 如何確定目的
? 如何確定對象
? 如何確定模式
? 如何確定數(shù)量
? 如何確定價格
? 如何確定時間
? 如何確定載體
? 如何確定來源
? 如何確定條件
? 如何確定機(jī)制
■ 股權(quán)激勵計劃的實(shí)施步驟
? 上市公司實(shí)施步驟
? 非上市公司實(shí)施步驟
■ 股權(quán)激勵計劃的調(diào)整與完善
? 業(yè)績指標(biāo)修訂
? 資金來源修訂
? 激勵對象修訂
? 股份數(shù)量修訂
? 激勵模式修訂
【案例分析】海欣食品《限制性股票激勵計劃
【案例分析】江蘇國泰（002091）股票期權(quán)激勵計劃
【案例分析】招商銀行（600036.SH）股票增值權(quán)激勵計劃

六、國有控股混改企業(yè)員工持股計劃（選講）
■ 試點(diǎn)條件
■ 激勵對象
■ 資金來源
■ 股份來源
■ 入股價格
■ 持股比例
■ 股權(quán)結(jié)構(gòu)
■ 持股方式
■ 股權(quán)流轉(zhuǎn)
■ 方案的審批及備案
【案例分析】聯(lián)通智網(wǎng)/廣東粵?？毓?遼寧省交規(guī)院

七、項(xiàng)目跟投機(jī)制（選講）
■ 組織形式
■ 參投范圍
■ 持股比例
■ 持股形式
■ 退出機(jī)制
■ 收益分配
【案例分析】深創(chuàng)投/新時代健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)

八、股權(quán)激勵風(fēng)險防范
■ 合同風(fēng)險
■ 與投資人關(guān)系的處理
■ 員工辭職退出爭議
■ 監(jiān)事作為激勵對象
■ 創(chuàng)始股東未履行出資義務(wù)
■ 稅務(wù)風(fēng)險
■ 資本運(yùn)作風(fēng)險
【案例分析】天夏智慧（000662.SZ）終止限制性股票激勵計劃
【案例分析】富安娜（002327.SZ）的股權(quán)激勵糾紛

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