國有企業(yè)公司治理與董事會(huì)建設(shè)

《國有企業(yè)公司治理與董事會(huì)建設(shè)》
課程介紹
學(xué)員收益：
通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：
? 全面了解國有企業(yè)公司治理的內(nèi)核及外延
? 全面了解國有企業(yè)黨委會(huì)及三會(huì)運(yùn)作原理（股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)）
? 深入了解國有企業(yè)如何進(jìn)行卓越董事會(huì)建設(shè)
? 深入了解董監(jiān)及外派董監(jiān)的職能和監(jiān)管
? 《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

適用范圍：
? 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
? 副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

提綱挈領(lǐng)：公司治理基礎(chǔ)
一、公司治理的內(nèi)涵和外延
1、公司治理的基本內(nèi)涵和外延
2、國有企業(yè)公司治理改革的重點(diǎn)
（1）完善公司治理制度與加強(qiáng)國企黨的領(lǐng)導(dǎo)
（2）董事會(huì)成為企業(yè)的決策主體及董事風(fēng)險(xiǎn)的提升
（3）監(jiān)事會(huì)有效監(jiān)督切實(shí)保障國有資產(chǎn)安全
（4）經(jīng)理團(tuán)隊(duì)的市場化改革



深入了解：國有企業(yè)股東權(quán)利保護(hù)及董監(jiān)事風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避
概述：董監(jiān)及外派董監(jiān)首要職責(zé)為保護(hù)股東權(quán)利。董監(jiān)的表決及運(yùn)作程序是果皮，國
有股東的權(quán)利保護(hù)是果瓤兒。本章為果瓤兒的內(nèi)容。
二、董事、監(jiān)事必須知道的股東權(quán)利保護(hù)
1. 公司股東的幾大核心權(quán)力
1. 股東表決權(quán)（概要：同股同權(quán)、同股不同權(quán)及表決權(quán)談判）
2. 股東身份權(quán)（概要：股東身份權(quán)在對(duì)外投資及并購中的應(yīng)用）
3. 股東利潤分配權(quán)（概要：利潤分配的合法程序及國企相關(guān)案例）
4. 股權(quán)回購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓（概要：退出條款設(shè)置及股東除名）
5. 股東知情權(quán)（概要：國企股東如何符合《新公司》的審計(jì)查賬標(biāo)準(zhǔn)？）
2. 投資協(xié)議、章程與股東權(quán)利的落實(shí)（董監(jiān)高實(shí)務(wù)重點(diǎn)）
1. 投資協(xié)議、公司章程的基本框架
2. 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個(gè)為準(zhǔn)？
3) 工商局注冊(cè)章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個(gè)為準(zhǔn)？
3.
公司章程的三大記載事項(xiàng)（問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改
？）
三、國有股東控制權(quán)保護(hù)（國有資產(chǎn)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號(hào)文解讀）
1、本次混改的基本思路：從控股到控制
2、股東三大控制策略
1. 控制股東會(huì)
1. 同股不同權(quán)
2. 協(xié)議控制
3. 架構(gòu)控制
2. 控制董事會(huì)
3. 控制公司法人及其他


深層應(yīng)用：三會(huì)基本運(yùn)作與董事會(huì)卓越建設(shè)
1. 三會(huì)（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）運(yùn)作的基本原理
2. 股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行與職權(quán)
1. 股東會(huì)、股東大會(huì)的職權(quán)
2. 股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)作
3. 董事會(huì)的運(yùn)作與建設(shè)
本章節(jié)兩大內(nèi)容，一、董事會(huì)基本職能和運(yùn)作規(guī)則；二、國有企業(yè)如何建設(shè)卓越董事會(huì)
？
1、國有企業(yè)董事會(huì)角色定位與核心作用
2、職能董事會(huì)的運(yùn)作
（1）董事會(huì)的職權(quán)
1) 董事會(huì)的職權(quán)范圍及職權(quán)定位
——“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的職能分解
2) 董事會(huì)和其他治理機(jī)構(gòu)的邊界
——董事會(huì)和黨委會(huì)職權(quán)邊界的劃分
——股東會(huì)和董事會(huì)職權(quán)邊界的劃分
——董事會(huì)與董事長授權(quán)
——董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)邊界的劃分
（2）董事會(huì)的基本運(yùn)作
1) 董事會(huì)的設(shè)置原則（人數(shù)設(shè)置原則、董事推選方式、任職資格）
2) 董事會(huì)的會(huì)議程序（召開程序、通知程序、議事規(guī)則）
3) 董事會(huì)的意外情況（董事的臨時(shí)調(diào)整、問題董事的處理）
4) 董事長及董秘的職能
3、高效董事會(huì)的建設(shè)與董事履職能力評(píng)估
1. 國企董事會(huì)如何定戰(zhàn)略？
1) 董事會(huì)的戰(zhàn)略誰牽頭？誰執(zhí)行？
2) 如何開好戰(zhàn)略兩會(huì)：戰(zhàn)略研討會(huì)、戰(zhàn)略評(píng)估會(huì)（戰(zhàn)略復(fù)盤）？
2. 董事會(huì)的評(píng)價(jià)與改進(jìn)（董事會(huì)評(píng)價(jià)大全）
3. 董事的履職評(píng)估、考核與管控
1. 選聘高標(biāo)準(zhǔn)董事的標(biāo)準(zhǔn)
2. 國企三類董事的履職評(píng)價(jià)實(shí)踐（外部董事、內(nèi)部執(zhí)行董事、職工董事 ）
3. 國企三類董事履職評(píng)價(jià)的指標(biāo)、評(píng)價(jià)周期和評(píng)價(jià)方式
4. 國企董事考核與授權(quán)的實(shí)踐
5. 保持董事忠實(shí)與勤勉的七大方法
（4）董事會(huì)下轄各委員會(huì)的運(yùn)行
1）各委員會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)打法
2）各委員會(huì)的創(chuàng)新打法
（5）外派董事的評(píng)估和履職
1）方法論：外派董事履職的五個(gè)步驟
2. 外部董事如何進(jìn)行任前調(diào)研？
3）上級(jí)公司的支持及外派董事的清單管理
4）外部董事的薪酬外移及獨(dú)立評(píng)價(jià)
（6）獨(dú)立董事的制度設(shè)計(jì)
三、監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制
（1）問題：監(jiān)事會(huì)的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題
（2）監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
（3）監(jiān)事會(huì)的召集程序及主持程序
（4）監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行

其他內(nèi)容：國有企業(yè)董監(jiān)事的履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標(biāo)志、《新公司》草案的即將出臺(tái)，董事“不懂事”、監(jiān)事
“不監(jiān)督”的局面必須改變，董事、監(jiān)事將要面臨巨大的職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，包括刑事風(fēng)險(xiǎn)、民事
風(fēng)險(xiǎn)及巨額賠償。那么董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如何忠實(shí)勤勉、合法合規(guī)的履職？請(qǐng)聽以下內(nèi)容
：

董監(jiān)高需要承擔(dān)連帶賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)（董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責(zé)任）
1、出資監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監(jiān)管“
合法手段達(dá)成非法目的”？）
2、股東認(rèn)繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任
3. 董監(jiān)高侵占公司資產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任
4. 董監(jiān)高協(xié)助股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任
5. 董監(jiān)高疏于程序管理承擔(dān)連帶責(zé)任
董監(jiān)高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處
1、上市公司的信息披露不到位擔(dān)責(zé)
2、母公司董事如何監(jiān)管子公司的風(fēng)險(xiǎn)
3、何為忠實(shí)勤勉義務(wù)？違法的民事及刑事責(zé)任？
董事需要知道的程序監(jiān)督問題（如分紅程序）
董事需要知道的過程監(jiān)督問題（如對(duì)外并購）

其他內(nèi)容：國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)與公司治理
一、國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置
1、直接持股——自然人持股架構(gòu)的設(shè)置及適格企業(yè)
2、間接持股
（1）控股架構(gòu)的設(shè)置及適格企業(yè)
（2）合伙企業(yè)架構(gòu)設(shè)置及適格企業(yè)
3、混合持股架構(gòu)的設(shè)置及適格企業(yè)
二、國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)務(wù)操作
1、國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的頂層架構(gòu)
2、國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的基本模式
（1）增量持股及跟投模式（股權(quán)出售模式）
（2）“股票期權(quán)”模式及其應(yīng)用
（3）“干股分紅”（股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)）模式及其應(yīng)用
1）項(xiàng)目分紅
2）增量分紅
3）存量分紅
（4）“股票增值權(quán)” （虛擬股票）及其應(yīng)用
（5）“員工持股計(jì)劃”及其應(yīng)用
（6）“限制性股票”及其應(yīng)用



教學(xué)方式：
案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程時(shí)間：
1-2天（穿插討論、集中研討）

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