企業(yè)上市（境外）實(shí)務(wù)操作

課程背景

您的企業(yè)想去境外上市，你作為高管，是否想知曉如下問題：

1、境外上市有哪些模式？

2、境外上市涉及哪些中介機(jī)構(gòu)？上市成本大概是多少？

3、境外上市流程是什么？

4、境外主要證券市場(chǎng)上市條件、上市流程、上市方式、上市利弊分析是什么？

5、如何進(jìn)行上市前的企業(yè)內(nèi)部重組?

6、企業(yè)上市時(shí)如何進(jìn)行估值？

7、境外上市涉及到哪些法律法規(guī)？

8、上市過程中應(yīng)注意哪些問題？

課程收益

2  全面掌握境外上市的2大模式

2  掌握VIE架構(gòu)的搭建方法

2  全面了解境外上市涉及的中介機(jī)構(gòu)及上市成本

2  全面掌握境外上市流程

2  全面掌握境外主要證券市場(chǎng)的上市條件、上市流程、上市方式、上市利弊分析

2  全面掌握相關(guān)上市過程中涉及的法律法規(guī)

2  全面掌握企業(yè)上市過程中的股權(quán)融資方法

2  全面掌握企業(yè)上市時(shí)的估值方法

2  課程運(yùn)用大量案例來幫助學(xué)員理解重要知識(shí)點(diǎn)

課程對(duì)象：董事長(zhǎng)、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、首席財(cái)務(wù)官/財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：咨詢式培訓(xùn)、實(shí)戰(zhàn)派風(fēng)格、針對(duì)性強(qiáng)、追求“落地”文化

課程大綱

第一單元  境內(nèi)企業(yè)境外上市模式

n  上市模式

?  直接上市

?  間接上市

n  買殼上市模式

?  如何選擇殼公司

?  買殼上市的優(yōu)缺點(diǎn)

n  VIE結(jié)構(gòu)模式

?  什么是VIE結(jié)構(gòu)

?  VIE結(jié)構(gòu)的由來

?  VIE結(jié)構(gòu)模式

n  注冊(cè)地及其選擇

?  注冊(cè)地

?  選擇注冊(cè)地需考慮的因素

【案例分析】中國(guó)聯(lián)通的VIE結(jié)構(gòu)

【案例分析】阿里巴巴集團(tuán)的VIE結(jié)構(gòu)

【案例分析】阿里巴巴為什么選擇在美國(guó)上市而不在A股或香港上市？

【學(xué)員討論】為什么在VIE結(jié)構(gòu)中都在香港設(shè)立離岸公司？

【學(xué)員討論】為什么一些境外上市公司要設(shè)置二層BVI公司？

第二單元  中介機(jī)構(gòu)及上市費(fèi)用

n  中介機(jī)構(gòu)及其職責(zé)

?  財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)

?  保薦機(jī)構(gòu)（承銷商）

?  會(huì)計(jì)師

?  公司境內(nèi)律師

?  公司境外律師

?  保薦人境內(nèi)律師

?  保薦人境外律師

?  資產(chǎn)評(píng)估師

n  上市費(fèi)用

?  財(cái)務(wù)顧問費(fèi)

?  保薦費(fèi)用

?  審計(jì)費(fèi)用

?  律師費(fèi)用

?  評(píng)估費(fèi)用

?  公關(guān)費(fèi)用

?  承銷費(fèi)用

?  其他費(fèi)用

第三單元  境外上市流程

n  重組/改制

?  聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

?  盡職調(diào)查

?  搭建海外架構(gòu)

?  境內(nèi)重組

?  境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體納入擬上市公司

?  企業(yè)重組（直接上市）

?  改制（直接上市）

n  申報(bào)

?  編制招股章程

?  編制上市文件

?  編制保薦人報(bào)告（直接上市）

?  編制境外上市申請(qǐng)（直接上市）

n  審核

?  提交上市申請(qǐng)文件

?  中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核（直接上市）

?  境外證監(jiān)會(huì)/交易所審核

?  獲得批準(zhǔn)上市申請(qǐng)

n  路演

?  確定發(fā)行量

?  確定發(fā)行價(jià)

?  確定發(fā)行時(shí)機(jī)

n  發(fā)行

?  承銷類型

?  承銷程序

n  上市

?  提出上市申請(qǐng)

?  簽訂上市協(xié)議

?  股票上市交易

【案例分析】萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)（00169-HK）香港H股模式上市

【案例分析】盛大（SNDA）納斯達(dá)克上市

第四單元  境外主要證券市場(chǎng)

n  香港證券市場(chǎng)

?  香港證券市場(chǎng)介紹

?  香港上市條件

?  香港上市流程

?  香港上市方式

?  香港上市利弊分析

n  美國(guó)證券市場(chǎng)

?  美國(guó)證券市場(chǎng)介紹

?  美國(guó)上市條件

?  美國(guó)上市流程

?  美國(guó)上市方式

?  美國(guó)上市利弊分析

n  新加坡證券市場(chǎng)

?  新加坡證券市場(chǎng)介紹

?  新加坡上市條件

?  新加坡上市流程

?  新加坡上市方式

?  新加坡上市利弊分析

【學(xué)員討論】什么樣的企業(yè)適合去 香港/美國(guó)/新加坡上市？

第五單元  境外上市涉及的法律法規(guī)解讀

n  《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》

n  《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》

n  《關(guān)于執(zhí)行到境外上市公司章程必備條款的通知》

n  《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》

n  《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》

n  《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》

n  《關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見》

n  《關(guān)于境外上市企業(yè)外匯管理有關(guān)問題的通知》

n  《國(guó)家外匯管理局關(guān)于完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》

n  《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》

【學(xué)員討論】如何選擇上市模式？

第六單元  企業(yè)內(nèi)部重組

n  重組目的

n  重組需解決的問題

n  重組流程

?  選擇/新設(shè)上市主體

?  確定業(yè)務(wù)范圍

?  確定資產(chǎn)范圍

?  確定重組方案

?  實(shí)施重組方案

n  重組方式

?  法律形式改變

?  股權(quán)收購(gòu)

?  資產(chǎn)收購(gòu)

?  債務(wù)重組

?  合并

?  分立

n  重組支付方式

?  股權(quán)

?  非股權(quán)

?  股權(quán)+非股權(quán)

【案例分析】某集團(tuán)企業(yè)的上市重組方案

第七單元  風(fēng)險(xiǎn)投資的引進(jìn)

n  PE/VC概述

?  PE/VC的概念

?  PE/VC的區(qū)別

?  PE/VC投資企業(yè)的形式

?  PE/VC的退出路徑

n  融資準(zhǔn)備

?  聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

?  律師的法務(wù)梳理

?  會(huì)計(jì)師的財(cái)務(wù)梳理

?  盈利預(yù)測(cè)編制

?  融資方案編制

?  商業(yè)計(jì)劃書編制

?  期權(quán)池設(shè)計(jì)

?  企業(yè)估值

n  融資過程

?  融資顧問機(jī)構(gòu)與PE/VC初步接觸

?  企業(yè)與PE/VC初步接觸

?  PE/VC的實(shí)地考察

?  投資意向書的簽訂

?  盡職調(diào)查

?  融資談判

?  協(xié)議簽訂

?  資金到位

n  Term Sheet

?  什么是Term Sheet

?  Term Sheet中的進(jìn)入條款

?  Term Sheet中的公司治理?xiàng)l款

?  Term Sheet中的退出條款

n  期權(quán)池

?  期權(quán)池概念

?  期權(quán)池的目的

?  期權(quán)分配原則

?  期權(quán)池的大小

?  期權(quán)的授予

?  期權(quán)的行權(quán)

?  期權(quán)的調(diào)整

?  期權(quán)的實(shí)現(xiàn)

【案例分析】阿里巴巴德股權(quán)融資

【案例分析】京東的股權(quán)融資

【案例分析】蒙牛之完美對(duì)賭

【案例分析】太子奶黯然出局

第八單元  企業(yè)價(jià)值評(píng)估

n  估值定義

n  估值依據(jù)

n  評(píng)估方法

n  評(píng)估方法如何選用

n  估值確定

【案例分析】萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國(guó)IPO的估值

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