《公司治理》課程內(nèi)容介紹

公司治理
（主講專家：丁守海教授 中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師）


第一節(jié) 公司治理就是要防止“兩種黑”
1. 股東黑股東的主要形式
2. 經(jīng)理人是怎么黑股東的？——與直接的貪腐相比，深層次的“黑”更可怕
3. 離職人員如何“黑”老東家？
4. 如何防止離職人員“黑”老東家？
5. 公司治理的兩大手段與六道防線

第二節(jié) 投融資階段就要防止“股東黑股東”
1. 投融資形式?jīng)Q定你的生死—— 一個(gè)礦山和生物企業(yè)的對(duì)比
2. 投資方如何正確地估值？
3. 為防止融資方估值吹泡，投資方可以設(shè)定哪些條款來制約？
4. 對(duì)融資方來講，忽視制約條款，可能會(huì)城池盡失。

第三節(jié) “造系運(yùn)動(dòng)”與“黑你沒商量”
1. 一元錢最多可以控制多少錢？
2. 某些股東是如何通過“造系運(yùn)動(dòng)”來放大控制權(quán)的？
3. “造系運(yùn)動(dòng)”的標(biāo)配
4. 風(fēng)險(xiǎn)讓你承擔(dān)，收益他來獨(dú)享?！獕墓蓶|使壞的六步法

第四節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部管控
1. 如何避免分公(子)公司、事業(yè)部“一放就亂，一管就死”的怪圈？
2.
集團(tuán)對(duì)分(子)公司、事業(yè)部管控的三個(gè)原則——結(jié)構(gòu)性防護(hù)、系統(tǒng)性防護(hù)、流動(dòng)性
防護(hù)。
3.
集團(tuán)對(duì)分(子)公司、事業(yè)部管控的主要手段——沿人、財(cái)、物三條線，八個(gè)部門對(duì)分(子
)公司的穿插，實(shí)現(xiàn)核心權(quán)力的分離和制衡。
4. 分(子)公司的授權(quán)邊界——以國有企業(yè)為例
5. 打破“諸侯割據(jù)”的制度安排——反向持股

第五節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)始人的控制權(quán)保護(hù)

《股權(quán)激勵(lì)》
（主講專家：丁守海教授
中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、曾任職華為市場部和人力資源部）


第一節(jié) 哪些企業(yè)適合做股權(quán)激勵(lì)？
1. 股權(quán)激勵(lì)應(yīng)具備的基本條件
案例：為什么我的股份沒人要？
2. 不適合做股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)一覽表
探討：為什么在房地產(chǎn)行業(yè)做股權(quán)激勵(lì)的不多？
3. 是不是只有股權(quán)激勵(lì)才能激勵(lì)人？
探討：對(duì)不適合做股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，還可以設(shè)計(jì)別的“金手銬”嗎？
4. 股權(quán)激勵(lì)就是為了激勵(lì)人嗎？
案例：華為股權(quán)激勵(lì)的真實(shí)初衷
5. 國有/非國有企業(yè)、上市/擬上市/非上市公司股權(quán)激勵(lì)適用性的對(duì)比
6. 證監(jiān)會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)資格的強(qiáng)制規(guī)定

第二節(jié) 哪些人適合給股權(quán)激勵(lì)？
1. “勞者有其股”，這個(gè)觀點(diǎn)對(duì)嗎？
探討：員工持股計(jì)劃算是激勵(lì)，還是福利？
2. “沉淀層”應(yīng)該納入股權(quán)激勵(lì)范圍嗎？
案例：華為是如何讓“沉淀層”光榮退休的
3. 核心骨干人才的股權(quán)激勵(lì)要突出“金手銬”作用
4. 對(duì)未來人才的股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)突出“金臺(tái)階”特色
5. 對(duì)有些人，不要奢望用股權(quán)能解決其長期激勵(lì)問題
探討：理論上給多少股份才能真正解決一個(gè)人的長期留存問題？
案例：為什么外貿(mào)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)不容易成功？
6.
一個(gè)令人深思的反面案例——為什么搞股權(quán)激勵(lì)后，年分紅達(dá)到上千萬元，反而總經(jīng)
理更快地走人了？
7. 證監(jiān)會(huì)對(duì)不能授予股權(quán)激勵(lì)的人員的強(qiáng)制規(guī)定

第三節(jié) 激勵(lì)方式的四維度構(gòu)件
1. 從時(shí)間維度分：
? 未來兌現(xiàn)的——期權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)收入遞延支付型股票
? 現(xiàn)在兌現(xiàn)的——其他各類
案例：十個(gè)人的小公司，怎么就撬不走他的人？
2. 從虛實(shí)性質(zhì)分
? 虛股——干股、崗位干股、虛擬受限股、項(xiàng)目跟投股份
? 實(shí)股——業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)型、折價(jià)購買型、按揭回填型限制性實(shí)股
探討：為什么有些人只能搞虛股激勵(lì)？
3. 從動(dòng)靜特征分：
? 靜態(tài)股——激勵(lì)額度是固定的
? 動(dòng)態(tài)股——激勵(lì)額度不斷調(diào)整
探討：對(duì)新引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人的激勵(lì)為什么一定要有“金臺(tái)階”？
4. 從風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)分：
? 無風(fēng)險(xiǎn)型——保賺不賠型
? 對(duì)賭型——帶有風(fēng)險(xiǎn)抵押金
案例：股權(quán)分置改革時(shí)國有上市公司對(duì)高管的對(duì)賭型股權(quán)激勵(lì)方案

第四節(jié) 最優(yōu)激勵(lì)模式應(yīng)該是組合式的
1. 先做好調(diào)研，從企業(yè)和人兩個(gè)維度摸排
?
摸排企業(yè)的六個(gè)特征——實(shí)施目的、發(fā)展階段、現(xiàn)金流狀況、融資計(jì)劃、上市安排、
所有制性質(zhì)
探討：初創(chuàng)期的高科技企業(yè)適合搞干股、虛擬受限股，還是期權(quán)？
? 摸排人的五個(gè)特征——持股意愿、風(fēng)險(xiǎn)承受力、歷史貢獻(xiàn)、依賴度、國籍
探討：創(chuàng)業(yè)元老和職業(yè)經(jīng)理人，激勵(lì)模式應(yīng)有什么區(qū)別？
2. 組合式股權(quán)激勵(lì)方案的“十六字”方針
? 先干后虛
案例：貸款合同上，我們就是不簽字！
? 虛實(shí)結(jié)合
案例：如何將部分虛股轉(zhuǎn)為期權(quán)？
? 先墊后還
探討：為什么非要他要先出點(diǎn)血？
案例：為什么這個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案員工不接受？
? 連買帶送
探討：怎么個(gè)送法？

第五節(jié) 總激勵(lì)額度與個(gè)體激勵(lì)額度
1. 上市公司及國有企業(yè)對(duì)激勵(lì)額度的強(qiáng)制規(guī)定
案例：國企高管如何繞開額度限制，通過形形色色的MBO實(shí)現(xiàn)控制權(quán)？
2. 1%的激勵(lì)額度算大還是??？——股權(quán)激勵(lì)額度的決定因素
案例：華為為什么會(huì)拿出98.6%的股份激勵(lì)員工？
3. 從總激勵(lì)額度到個(gè)體激勵(lì)額度的推算——司齡、職級(jí)、業(yè)績、可替代性
4. 激勵(lì)額度為什么要設(shè)計(jì)成動(dòng)態(tài)的？——飽和配額制的目的
5. 激勵(lì)額度要不要設(shè)上限？
案例：某大型國企，國資局是如何丟掉大股東地位的？
6. 案例1：某制造業(yè)企業(yè)基于業(yè)績增長的動(dòng)態(tài)激勵(lì)額度設(shè)計(jì)
案例2：鏈家的干股設(shè)計(jì)

第六節(jié) 行權(quán)價(jià)格、激勵(lì)標(biāo)的與購股資金來源
1. 上市公司及國有企業(yè)對(duì)行權(quán)價(jià)格的強(qiáng)制規(guī)定
探討：某些企業(yè)高管是如何操縱行權(quán)價(jià)的？
2. 行權(quán)價(jià)帶來的不確定性
案例1：某企業(yè)為什么會(huì)突然取消期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃？
案例2：某上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃讓員工虧慘了
3. 非上市公司常見的幾種行權(quán)價(jià)模式
4. 激勵(lì)股份的三個(gè)來源
探討：如何回避法律對(duì)庫存股的限制？
5. 如果員工沒錢買股份怎么辦？
探討：可以為員工提供借款擔(dān)保嗎？

第七節(jié) 限制期
1. 很多股權(quán)激勵(lì)方案失效的一個(gè)重要原因就是沒有設(shè)計(jì)好限制期
探討：他憑什么上來就拿這么多股份？
2. 限制期的三個(gè)組成部分——限制期多長合適？
案例：以某上市公司股權(quán)激勵(lì)方案的限制期為例
3. 上市公司和國有企業(yè)對(duì)股權(quán)激勵(lì)有效期的強(qiáng)制規(guī)定
4. 限制期應(yīng)該與項(xiàng)目周期相匹配
案例：以某教育科技企業(yè)為例
5. 限制期后的行權(quán)（解鎖）速度
探討：應(yīng)勻速行權(quán)（解鎖），還是加速行權(quán)（解鎖）？
6. 為什么要設(shè)行權(quán)窗口期？
7. 對(duì)短期項(xiàng)目，該如何解決有效期的問題？
案例：以某企業(yè)項(xiàng)目跟投方案為例


第八節(jié) 業(yè)績要求
1、業(yè)績要求應(yīng)包括公司業(yè)績和個(gè)人業(yè)績
2、公司業(yè)績要求的幾個(gè)例子
（1）銷售增長率
（2）凈利潤增長率
（3）凈資產(chǎn)收益率
（4）凈資產(chǎn)增長率
（5）經(jīng)濟(jì)增加值類
3、個(gè)人業(yè)績要求關(guān)鍵在于健全考核制度
探討1：360考核是一個(gè)好的考核制度嗎？
探討2：如何對(duì)個(gè)人設(shè)立科學(xué)的考核目標(biāo)？
4、如果達(dá)不到業(yè)績要求，股權(quán)激勵(lì)一定放棄嗎？
案例：萬科的“再等一年”


第九節(jié) 調(diào)整與變更
1、什么情況下，股權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)該調(diào)整變更？
探討：董事會(huì)能直接調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方案嗎？
2、哪些情況下，激勵(lì)對(duì)象可以提前兌現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)？
案例：某上市公司股權(quán)激勵(lì)方案的“提前兌現(xiàn)”條款
探討：為什么上市公司不允許加速行權(quán)？
3、離退休人員，股權(quán)激勵(lì)方案還保留嗎？
案例：某企業(yè)的黃金降落傘
4、如何利用股權(quán)激勵(lì)方案的調(diào)整與變更來抵御惡意收購？
探討：股權(quán)攤薄計(jì)劃與萬科的遺憾


第十節(jié) 上市公司股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)
1、期權(quán)方案及評(píng)析
2、股票增值權(quán)方案及評(píng)析
3、合伙人業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)型方案及評(píng)析
4、折價(jià)購買型限制性股票方案及評(píng)析
5、國有控股上市公司與一般上市公司股權(quán)激勵(lì)方案的九個(gè)區(qū)別
探討：對(duì)擬上市國有企業(yè)如何規(guī)避上述種種限制？
案例：某國有齒輪企業(yè)上市前的股權(quán)激勵(lì)部署


第十一節(jié) 非上市民營企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)
1、股東數(shù)量的限制及股份持有主體的處理
探討：對(duì)擬上市公司，激勵(lì)股份能由社團(tuán)法人代持或托管嗎？
2、激勵(lì)對(duì)象是崗位還是人？
探討：初創(chuàng)期的企業(yè)，股權(quán)激勵(lì)應(yīng)對(duì)崗還是對(duì)人？成熟期呢？
3、某初創(chuàng)期電子企業(yè)的認(rèn)股權(quán)設(shè)計(jì)方案及評(píng)析
4、某網(wǎng)絡(luò)企業(yè)的虛股轉(zhuǎn)實(shí)股激勵(lì)計(jì)劃及評(píng)析
探討：虛股激勵(lì)如何避免現(xiàn)金流的支出壓力？

第十二節(jié) 國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)
1、強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)股+期股回填模式
案例：以北京市某些國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)為例
2、中風(fēng)險(xiǎn)的押金+風(fēng)險(xiǎn)收入期股模式
案例：以上海市某些國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)為例
3、弱風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)績股票托管模式
案例：以武漢市某些國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)為例
4、動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)模式：押金+崗位股+風(fēng)險(xiǎn)股+貢獻(xiàn)股
案例：以湖北省某些國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)為例


第十三節(jié) 擬上市公司股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)
1、申請(qǐng)上市期間，激勵(lì)對(duì)象違約股份的處理——前中后的處理
2、激勵(lì)對(duì)象服務(wù)年限的問題
3、對(duì)核心技術(shù)人員的許可合同及竟業(yè)條款
4、上市前的增資擴(kuò)股計(jì)劃
案例：某企業(yè)上市前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃


第十四節(jié) 新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)
1、政府對(duì)新三板掛牌企業(yè)的若干強(qiáng)制規(guī)定
2、新三板企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的特殊要求
探討：為什么新三板企業(yè)最好用虛股的激勵(lì)形式？
3、案例：某新三板掛牌又?jǐn)M轉(zhuǎn)主板上市的軟件企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案及評(píng)析
探討：其股份回購或增值權(quán)收益該怎么處理？


第十五節(jié) 高科技園區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)
1、崗位股+實(shí)股獎(jiǎng)勵(lì)模式
案例：以中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案為例
2、管委會(huì)+企業(yè)+個(gè)人三方籌集激勵(lì)資金模式
案例：以天津?yàn)I海高科技開發(fā)區(qū)企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案為例
3、項(xiàng)目跟投+增值權(quán)虛股+業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)股模式
案例：以武漢東湖新區(qū)企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案為例


第十六節(jié) 股權(quán)激勵(lì)方案的配套
1、公司治理方面的建設(shè)
探討1：議事機(jī)構(gòu)與股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施
探討2：《公司章程》中對(duì)分紅該怎么約定？
探討3：如何使公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于老板個(gè)人，保證財(cái)務(wù)信息真實(shí)可信？
2、持股平臺(tái)的建設(shè)
探討1：如何防止老板通過關(guān)聯(lián)交易來轉(zhuǎn)移或隱瞞利潤？
探討2：如何構(gòu)建一道防火墻，防止不當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)方案干擾后期運(yùn)營？
探討3：如何防止不當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)方案對(duì)未來的上市計(jì)劃產(chǎn)生障礙？
3、與激勵(lì)對(duì)象的相關(guān)協(xié)議
探討：為什么要與激勵(lì)員工簽訂代持協(xié)議或一致行動(dòng)人協(xié)議？
4、相關(guān)的法律文本與激勵(lì)合同



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