企業(yè)并購整合與投后管理 （2天）

企業(yè)并購整合與投后管理
黃海（2天）
課程背景
企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經(jīng)營方面
的潛力外，并購重組無疑是一條捷徑，但稍有不慎即可能導致并購失敗，損失投入的大
量時間和金錢。
黃海老師通過大量并購、整合及投后管理的案例，剖析并購整合中的失敗與成功的原
因，稅務籌劃的設計，投后管理的著力點等，賦能企業(yè)規(guī)避并購企業(yè)，提升并購效益。


課程收益
■ 了解并購的主要模式
■ 了解并購中的投資風險及規(guī)避方法
■ 掌握并購交易主要流程及稅務籌劃方法
■ 掌握并購后整合的主要內容及技巧和方法
■ 掌握投后管理的方法及投后稅務籌劃

課程對象
董事長、總裁/總經(jīng)理、董秘、財務官/財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、中高層、投資總監(jiān)、投資
經(jīng)理等

課程亮點
實戰(zhàn)派風格，追求“落地”文化，針對性強，診斷式、咨詢式培訓解決企業(yè)痛點，生動幽
默，通過視頻、分組討論、點評、角色帶入等教學手段，調動學員的參與性和積極性，
通過分享落地EXCEL、WORD、PDF等實戰(zhàn)模板，減少學員實際工作量，直接轉化為工作成
果。課后提供、結業(yè)測試題及答案
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實效！

課程大綱
第一單元 并購模式
■ 企業(yè)并購概述
■ 企業(yè)并購的動因
【案例】萬科為什么進行并購
■ 并購的類型
? 按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購
? 按并購方式：資產(chǎn)并購、股權并購
? 按并購途徑：協(xié)議并購、要約并購、競價并購、財務重組并購等
? 按并購存續(xù)：新設并購、吸收并購、控股并購
■ 企業(yè)并購的3種支付方式
? 股權
? 非股權
? 股權+非股權
【討論與點評】并購重組支付方式對現(xiàn)金及稅負的影響

第二單元 并購中的投資風險及規(guī)避方法
■ 并購的主要風險及規(guī)避方法
? 項目選擇錯誤
? 并購價格過高
? 籌集資金不足
? 資金成本上漲
? 標的估值過高
? 潛在債務風險
? 整合失敗風險
? 反并購風險
【分組討論】如何對隱性負債風險盡職調查
【案例】從寶萬之爭看資本大咖的博弈
【案例】可口可樂收購匯源果汁的失敗原因
【案例】TCL的國際化并購的失敗
■ 并購的主要疑難問題
? 盡職調查
? 股權不明
? 隱性負債
? 其他
【分享】隱性負債盡調的實戰(zhàn)方法
■ 并購協(xié)議
? 一般條款
? 特別條款

第三單元 并購交易主要流程及稅務籌劃
■ 并購的主要流程
? 做出并購決議
? 組建并購團隊
? 選擇投資顧問
? 確定并購目標
? 簽訂并購意向書
? 對并購對象進行盡職調查
【案例】軟銀通過盡調細節(jié)發(fā)現(xiàn)玄機
【工具分享】律師盡調清單
【工具分享】會計師盡調清單
【工具分享】券商盡調清單
? 設計并購方案
? 制定對目標企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務整合計劃
? 對并購對象進行估值
← 賬面價值法
← 估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
← 凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
? 確定并購價格和支付方式
? 并購融資
? 談判簽約
? 審批和公證并購協(xié)議，辦理變更登記，交割接管
■ 并購中的稅務籌劃
? 選并購對象籌劃
? 支付方式的籌劃
? 股份來源的籌劃
? 融資方式的籌劃
? 特殊性稅務處理
? 承債式并購籌劃
? 并購土增稅籌劃
? 注冊資本的文章
? 資本公積的運用
? 用好未分配利潤
? 老板的錢包股權
【案例】宏發(fā)股份
【案例】明股實債的融資稅務籌劃
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例

第四單元 整合也是并購成功的關鍵
■ 并購給被并購企業(yè)員工帶來的震動
? 收購方的苦惱
? 被并購方的心態(tài)
? 成功整合的關鍵因素
■ 并購后整合的主要內容
? 管理權限整合
? 組織制度整合
【案例】從水滸傳看組織制度整合的成功
? 人力資源整合
【案例】國美兼并庫巴失敗于人力資源整合
? 企業(yè)文化整合
【案例】上汽并購雙龍汽車的雙輸結局是企業(yè)文化沖突嚴重
? 營銷整合
【案例】通過營銷人員的性價比整合營銷部門
? 財務整合
【討論與點評】財務整合的內容、要點、工具
? 債務整合
【案例】東北企業(yè)整合的債務重組及稅務籌劃的綜合案例
? 反并購整合
【討論與點評】反并購的防范措施


第五單元 投后稅務籌劃稅務風險預警
■ 2021年以前發(fā)布的仍然有效的稅務優(yōu)惠紅利政策梳理
■ 增值稅的稅務籌劃及案例分析
■ 企業(yè)所得稅的稅收籌劃與案例分析
■ 個人所得稅的稅收籌劃與案例分析
■ 土地增值稅（稅率最高的稅種）
■ 房產(chǎn)稅籌劃
■ 印花稅籌劃
■ 土地使用稅籌劃
■ 建立稅務風險預警體系
【分享】稅務風險預警表
【互動】稅務稽查的稅負率降低的合理解釋
【案例】各稅種的籌劃案例詳見課件

【總結及現(xiàn)場輔導答疑】

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