上市公司合規(guī)治理（2天）

上市公司合規(guī)治理
（2天）


課程背景
上市公司作為公眾公司，在合規(guī)性上有極高的要求，那么如何治理上市公司才是合規(guī)
的？自己的公司治理結(jié)構(gòu)合理嗎？自己公司在治理方面存在什么樣的問(wèn)題？上市公司治
理都包含哪些內(nèi)容？
以上問(wèn)題都將在本課程中得到詮釋。


課程對(duì)象
股權(quán)管理部門(mén)、董事、董秘、監(jiān)事、高管等核心高層管理人員。

課程收益
? 掌握上市公司合規(guī)治理的要求
? 掌握上市公司合規(guī)治理的內(nèi)容
? 掌握領(lǐng)導(dǎo)對(duì)上市公司規(guī)范治理的主要關(guān)注點(diǎn)
? 掌握上市公司治理常見(jiàn)的問(wèn)題及預(yù)防
? 掌握獨(dú)立董事對(duì)規(guī)范治理起到的至關(guān)重要作用
? 掌握控股股東和高管的行為規(guī)范
? 掌握上市公司信息披露的內(nèi)容及要求




課程大綱
第一單元 上市公司合規(guī)治理導(dǎo)入
■ 上市公司合規(guī)治理的要求
■ 上市公司合規(guī)治理的目標(biāo)
■ 上市公司合規(guī)治理的架構(gòu)
■ 上市公司合規(guī)治理的內(nèi)容
【案例】國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)

第二單元 上市公司治理常見(jiàn)的問(wèn)題及預(yù)防
■ 董事會(huì)和管理層損害投資人利益
■ 職能機(jī)構(gòu)未盡職發(fā)揮相應(yīng)的作用
■ 三會(huì)違反議事規(guī)則
■ 獨(dú)立董事未發(fā)揮作用
■ 關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金
■ 高管挪用上市公司資金
■ 上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
■ 虛假財(cái)務(wù)信息
■ 關(guān)聯(lián)交易不真實(shí)
■ 信息披露的主要問(wèn)題
? 信息披露不及時(shí)
? 信息披露有效性不足
? 選擇性信息披露
? 財(cái)務(wù)信息操縱
? 信息披露虛假不實(shí)

第三單元 上市公司披露具體內(nèi)容
■ 交易性信息披露的主要內(nèi)容
? 21種重大事件
? 發(fā)行信息披露
? 持續(xù)性信息披露
← 定期報(bào)告
← 臨時(shí)報(bào)告
← 關(guān)聯(lián)交易
■ 非交易性信息披露的主要內(nèi)容
? 股東信息披露
? 發(fā)行與上市
? 三會(huì)決議
? 其他重大事項(xiàng)披露
■ 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要
? 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)
? 財(cái)務(wù)指標(biāo)
? 會(huì)計(jì)報(bào)表附注的披露與解讀
? 非經(jīng)常性損益的內(nèi)容及披露要求
■ 披露非財(cái)務(wù)信息的董事會(huì)報(bào)告
? 重要數(shù)據(jù)討論與分析
? 當(dāng)期重要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)
? 未來(lái)發(fā)展展望
■ 披露非財(cái)務(wù)信息的重要事項(xiàng)
? 重大訴訟
? 破產(chǎn)重整事項(xiàng)
? 收購(gòu)及出售重大資產(chǎn)
? 關(guān)聯(lián)交易
? 重大擔(dān)保

第四單元 大股東侵占小股東利益常用的手段
■ 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
■ 關(guān)聯(lián)交易
■ 資金占用
■ 對(duì)出席股東會(huì)的股東有最低股份的限制
■ 排擠中小股東選派的代表進(jìn)入公司管理層
■ 在公司增資時(shí)以特別優(yōu)惠的價(jià)格得到新股份
■ 采用有利于自己的分紅政策
■ 公司并購(gòu)中的優(yōu)先利益沖突
■ 大股東違規(guī)占用公司資金
■ 公司為大股東或其他企業(yè)擔(dān)保?
■ 損害中小股東的知情權(quán)
■ 向公司提供無(wú)形資產(chǎn)或收取巨額使用費(fèi)
■ 拒絕同意變更公司法定代表人或公司相關(guān)人事變更的股東會(huì)決議

第五單元 大股東侵占小股東利益的防范
■ 章程約定小股東參加股東大會(huì)的權(quán)利
■ 采用累計(jì)投票制選擇董事和監(jiān)事
■ 章程約定增資時(shí)小股東的同股同權(quán)
■ 章程修訂分紅表決權(quán)限
■ 章程約定并購(gòu)交易中的小股東同股同比
■ 資金管理的共管機(jī)制
■ 章程約定對(duì)外擔(dān)保的大小股東表決機(jī)制
■ 要求按月獲取提供加蓋公章的財(cái)務(wù)報(bào)表以避免大股東控制的財(cái)務(wù)部門(mén)惡意篡改
■ 確立股東交易定價(jià)機(jī)制及建模（如不合理知識(shí)產(chǎn)權(quán)收費(fèi)等）
■ 建立發(fā)現(xiàn)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控體系（天眼等）
■ 擴(kuò)大表決權(quán)回避制度
■ 用好10條生命線的股權(quán)結(jié)構(gòu)
■ 章程特別董事會(huì)輪選機(jī)制
■ 大股東表決權(quán)限制
■ 絕對(duì)多數(shù)條款
■ 約定特殊表決權(quán)
■ 發(fā)揮獨(dú)立董事威力

第六單元 董監(jiān)高的權(quán)利和義務(wù)及行為規(guī)范
■ 董事的權(quán)利
■ 董事的義務(wù)
■ 監(jiān)事的權(quán)利
■ 監(jiān)事的義務(wù)
■ 高管的權(quán)利
■ 高管的義務(wù)
■ 董監(jiān)高的履職能力及要求
■ 董監(jiān)高日常工作的注意事項(xiàng)
■ 高級(jí)管理人員行為規(guī)范
? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
? 關(guān)聯(lián)交易
? 利益侵害
? 完善公司治理結(jié)構(gòu)
? 建立健全內(nèi)控體系
? 加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督
← 常規(guī)審計(jì)
← 離任審計(jì)
← 經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計(jì)
← 專項(xiàng)審計(jì)
? 充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用
【案例2】三鹿奶粉事件

第七單元 獨(dú)立董事
■ 上市公司充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用
? 上市公司應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事的作用
? 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
? 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供的必要條件
■ 擔(dān)任獨(dú)立董事的條件
■ 不得擔(dān)任獨(dú)立董事的人員
■ 獨(dú)立董事的提名
■ 獨(dú)立董事的選舉
■ 獨(dú)立董事的更換

第八單元 股東大會(huì)議事規(guī)則
■ 股東大會(huì)行使的職責(zé)
■ 股東大會(huì)的召開(kāi)
■ 有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)
■ 股東大會(huì)的主持
■ 股東大會(huì)決議
■ 股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
■ 監(jiān)管措施

第九單元 董事會(huì)議事規(guī)則
■ 定期會(huì)議的提案
■ 臨時(shí)會(huì)議
■ 臨時(shí)會(huì)議的提議程序
■ 會(huì)議的召集與主持
■ 會(huì)議通知內(nèi)容
■ 會(huì)議的召開(kāi)
■ 親自出席和委托出席
■ 關(guān)于委托出席的限制
■ 會(huì)議審議程序
■ 發(fā)表意見(jiàn)及會(huì)議表決
■ 決議的形成
■ 回避表決及暫緩表決
■ 會(huì)議紀(jì)要和決議記錄
■ 決議公告
■ 關(guān)于利潤(rùn)分配的特別規(guī)定
■ 獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)
■ 專項(xiàng)說(shuō)明

第九單元 監(jiān)事會(huì)議示范規(guī)則
■ 監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事的資格及任職
■ 監(jiān)事會(huì)職權(quán)與義務(wù)
■ 監(jiān)事會(huì)會(huì)議
■ 監(jiān)事會(huì)決議和記錄

第十單元 董監(jiān)高的權(quán)利和義務(wù)
■ 董事的權(quán)利
■ 董事的義務(wù)
■ 監(jiān)事的權(quán)利
■ 監(jiān)事的義務(wù)
■ 主管的權(quán)利
■ 高管的義務(wù)
■ 董監(jiān)高的履職能力及要求
■ 董監(jiān)高日常工作的注意事項(xiàng)

【課后互動(dòng)】回答學(xué)員現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)題

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