變局之探——并購歐美實體企業(yè)的思考之三 （下）熊焰

“中外合資”的前世今生

（一）門里面有什么？

當中國的國門剛打開時，門外的許多腦袋就迫不及待地探了進來。這些外資企業(yè)剛開始時多還抱著一種淘金和探險的目的——對它們而言，中國的市場雖然看上去前景廣闊而又美好，但一切都還只停留在圖畫上，中國的門畢竟還只是剛剛打開，門里面會有什么機關(guān)？未來會不會再關(guān)上？到底能從里面淘出什么？這塊土地上是否能真的會結(jié)出果實？這些問題在當時誰的心里也沒有把握。


也可能正是因為有這么多的不確切和未知，讓許多人來了，又走了；或者有些根本就不愿意來，請都不來——前者如美國的通用，后者如德國的奔馳。


最早進到大門里的外資企業(yè)，多只是小規(guī)模、小批量的試探性進入，采取合資的方式在中國建廠，它們所帶來的技術(shù)，也多是母公司已淘汰了的技術(shù)。


由于剛開始中國的政策導(dǎo)向并不十分明朗，早期的合資企業(yè)在政策推力下處在一種起伏不定的狀態(tài)。以可口可樂的合資為例：公司1979年開始與中國糧油集團合作，在中國大陸出售可口可樂飲料，但其產(chǎn)品規(guī)定僅能在涉外飯店，旅游商店出售，產(chǎn)品當時由香港向中國進貨；第二年，可口可樂公司向中國贈送了一條產(chǎn)品生產(chǎn)線，這樣可口可樂就實現(xiàn)了在中國大陸本土的生產(chǎn)；又過了兩年，隨著產(chǎn)品產(chǎn)能的不斷擴大，合資企業(yè)終于獲批可以向內(nèi)地市場銷售；但此后不久，政策風(fēng)向有所轉(zhuǎn)變，管理部門又出臺新規(guī)：要求可口可樂只能在外國人圈中消費，“不準賣給中國人一瓶”。幾經(jīng)周折后，這一對可口可樂的限制規(guī)定才得以取消。



所有這些問題的解決一直要等到1983年《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》出臺的那一天。這一條例對外資公司在中國的合資及經(jīng)營活動進行了明確的規(guī)定，它的出臺，極大地穩(wěn)定了外資公司的情緒，也促進了隨后發(fā)生的中國第一輪“引進來”熱潮的爆發(fā)。1984年以后，中國沿海地帶已逐漸成為國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的下游地帶，成百上千條彩電線、冰箱線、洗衣機線被引進了中國，其中的典型案例如“阿里斯頓”冰箱線引進：當時有9個省市同時向同一家外企，以同樣的價格引進了同一型號的9條冰箱生產(chǎn)線。“引進潮”的熱度可見一斑。



外資企業(yè)在中國的發(fā)展變遷，與政府政策的變化息息相關(guān)，一直到1992年之前，進入中國的外資企業(yè)基本還并未投入太大的精力，一切只能算剛剛起步，連外資企業(yè)投到中國的生產(chǎn)線設(shè)備，也多是以舊的或在本國閑置不用的設(shè)備為主。當時的美國媒體就報道，“大量的日本投資方在中國就使用了二手機器，而這些機器此時已不能在本國生產(chǎn)盈利了”。



（二）跨國公司的壟斷時代



1992年可以被看成是跨國公司在華大規(guī)模投資的開始之年。數(shù)據(jù)表明，自1979年至2000年，中國累計吸引外資3462億美元，大部分是1992年以后發(fā)生的，1992—2000年的累計流入量占總量的93％。



這一時期開始，跨國公司逐漸在中國的各行業(yè)中形成壟斷。



根據(jù)國務(wù)院政策研究室副主任江小涓的研究統(tǒng)計，這一階段的外資企業(yè)在中國進行了大規(guī)模的投資，外資企業(yè)規(guī)模遠超同時期國內(nèi)的同類企業(yè)，如在微電子、移動通訊設(shè)備、轎車、制藥、工程機械等領(lǐng)域，排名前10位的企業(yè)多數(shù)被跨國公司占據(jù)著。而這些處于壟斷地位的外資企業(yè)有一些很明顯的特征表現(xiàn)——不開發(fā)、不引進先進技術(shù)；產(chǎn)品更新?lián)Q代慢；產(chǎn)品價格居高不下。



以汽車行業(yè)為例：從80年代到90年代中期，中國轎車行業(yè)就被上海大眾汽車公司壟斷著，“桑塔納”轎車長期占有國內(nèi)同檔轎車90%左右的市場份額。但與它的壟斷地位不相稱的是，“桑塔納”在國內(nèi)的更新?lián)Q代極其緩慢：從1983年第一輛桑塔納汽車下線，到1999年長達16年的時間內(nèi)，上海大眾的主導(dǎo)產(chǎn)品一直是第一代桑塔納，車型幾乎沒有什么變化。在這個期間，上海大眾的外方母公司卻已于80年代中期在全球市場上就淘汰了第一代桑塔納車型，但上海大眾卻長期繼續(xù)生產(chǎn)第一代桑塔納，且桑塔納在國內(nèi)的市場價格高出其在國際市場上的價格近一倍。



這種少數(shù)外資在行業(yè)中形成壟斷的局面，一直到2001年中國入世后才有所改觀。



（三）外企巨頭間的鷸蚌之爭



九十年代末，中國政府在一些行業(yè)中放棄了以往堅持的“一個行業(yè)中只引進少數(shù)幾家跨國公司，以便給國內(nèi)企業(yè)留下市場空間”這種政策取向，開始允許更多的跨國公司進入中國市場。多家跨國公司在中國投資，使跨國公司之間在中國市場上相互競爭。而隨著國內(nèi)市場競爭加劇，許多跨國公司在中國市場上長期堅持的產(chǎn)品高價戰(zhàn)略發(fā)生了變化, 同時跨國公司向中國轉(zhuǎn)移先進技術(shù)的速度也明顯加快。



仍以上海大眾汽車公司的第一代桑塔納為例，從1998年開始，桑塔納的市場份額開始被一汽捷達、二汽富康和天津夏利等產(chǎn)品分割，同時還有更多的新車型上馬，特別是上海通用別克、廣州本田雅閣的上馬，迫使德國大眾改變了原先的態(tài)度，從 1998年底到2001年底三年時間，第一代桑塔納在北京汽車市場上的價格下降了近40%。此外，德國大眾于1999年底將其全球流行車型帕薩特引入上海大眾，使B2級的桑塔納躍升三個等級，一次性升為B5級的帕薩特。此后，中國轎車車型乏善可陳的局面迅速改變。



在轉(zhuǎn)移先進技術(shù)方面，據(jù)江小涓的調(diào)查分析，截止1997年，跨國公司向中國轉(zhuǎn)移母公司最先進產(chǎn)品和技術(shù)的比重還很低。在調(diào)查數(shù)據(jù)樣本中，向其在華企業(yè)轉(zhuǎn)移最先進產(chǎn)品和技術(shù)的跨國公司，僅占被調(diào)研企業(yè)的14%；有33%的外商投資企業(yè)，向中國轉(zhuǎn)移的技術(shù)和產(chǎn)品是其母公司已經(jīng)不再使用的技術(shù)和不再生產(chǎn)的產(chǎn)品。而到2001年，使用其母公司最先進技術(shù)的外商投資企業(yè)已經(jīng)占到了41%，有45%的跨國公司投資企業(yè)使用母公司比較先進的技術(shù)，使用母公司已經(jīng)淘汰技術(shù)的企業(yè)僅占13%。



（四）最終出局的“中外合資”



時光到了2001年，這一年中國入世，跨國公司紛紛開始出手，收編自己早先在中國投資的“中外合資企業(yè)”，變“合資”為“獨資”。



在過去的很多年里，外資辦廠都要在國內(nèi)有一個合資的伙伴，譬如可口可樂須與國營糧油公司合資，寶潔須與地方的日化工廠合資。隨著時間的推移，中國政府逐漸放寬了對合資的要求，這個限制逐漸取消，一些已經(jīng)合資的跨國企業(yè)認為立足已穩(wěn)，于是便通過各種手法逼退中方的投資人。



根據(jù)吳曉波在其名著《激蕩三十年》中的記述：2001年冬天，日本松下向媒體公開表示，“在中國設(shè)立的50家松下合資企業(yè)都將謀求獨資。”生產(chǎn)手機的美國摩托羅拉公司也做出了這樣的決策。9月，摩托羅拉第一次把全球董事會選在北京舉行，它在中國的投資占其總投資額的9％，而獲得的回報卻達到總利潤的17％。董事會決定在未來5年內(nèi)對中國的投資增加到100億美元，同時，董事們認定“獨資是中國入世后合資公司的一個自然選擇。”當時該公司在中國的最大合資企業(yè)是浙江的東方通信，美方向中方董事長施繼興提出，要么中方出讓股份，要么美方退出合資。施繼興選擇了第二方案，摩托羅拉隨即退出并停止了一切技術(shù)支持。獨資行動更為堅決并不惜與中方“兵戎相見”的還有百事可樂。百事可樂為讓自己獨資的子公司搶奪山東的地盤，單方面停止了對合資的山東子公司的品牌使用授權(quán)，雙方最終對簿公堂，結(jié)果百事完勝。



上述案例并非個案。一般而言，外資剛進入中國時，鑒于中國政策的要求，加上對市場以及各種關(guān)系的不熟悉，往往會采取合資的方式，但這種合資不是無條件的，外資一般會對合資的中方伙伴提出三個條件：一是要中方企業(yè)把最好的資產(chǎn)拿出來，二是企業(yè)包袱一概不要，三是要求地方政府給許多優(yōu)惠政策。



合資到一定階段后，此時跨國公司對市場已經(jīng)熟悉，市場渠道已經(jīng)穩(wěn)固，在沒有政策壓力的情況下，外資就會采取“過河拆橋”的辦法──讓中方出局。



實際上，這也是跨國公司實現(xiàn)利益最大化的一種手段，從市場角度看，倒也無可厚非。如果此時中方不具有可對外方股東形成制約的優(yōu)勢和手段，就很容易被對方甩出局外。因而對合資企業(yè)中的中方股東而言，最重要的就是要通過合資，迅速地掌握在市場上獨自生存的本領(lǐng)，以做到防患于未然。



但事實上，這條路也很難走通，因為跨國公司很少會給留出這樣的機會，“市場換技術(shù)”的失敗，就是一個鮮明的例證。



“市場換技術(shù)”之辯



“市場換技術(shù)”，顧名思義就是對外資讓出部分市場，以獲取我們所需的技術(shù)。按照前商務(wù)部長呂福源的話說，“市場換技術(shù)”的內(nèi)涵，就是中外合資必須建立在雙贏的基礎(chǔ)上，按中國的長遠利益去搞。既然中國讓出了巨大的市場，我們就有資格要技術(shù)、要利潤。



最早的“市場換技術(shù)”案例發(fā)生在80年代初的汽車行業(yè)。當時，基于經(jīng)濟發(fā)展和公務(wù)活動所需，國家批準外貿(mào)部門進口一批數(shù)量可觀的轎車和輕卡。當時作為中汽總公司董事長的饒斌向中央提出，在花錢進口汽車的同時，應(yīng)該要求外方無償提供相關(guān)的技術(shù)，以促進當時資金困乏的中國汽車工業(yè)提高制造和開發(fā)水平。在中央政府的支持和協(xié)調(diào)下，這一設(shè)想隨后在輕型卡車和奧迪100公務(wù)車項目上得以實現(xiàn)，成為“市場換技術(shù)”的始作俑者。



1992年，國務(wù)院經(jīng)過研究，確定了“以市場換技術(shù)”的方針策略，即根據(jù)外資企業(yè)不同產(chǎn)品的不同情況，確定不同的內(nèi)銷比例，同時修改了《合資企業(yè)法》，允許外方控股并出任董事長。該策略的主要目的，是通過開放國內(nèi)市場引導(dǎo)外資企業(yè)的技術(shù)轉(zhuǎn)移，獲取國外先進技術(shù)，并通過消化吸收，最終形成我國獨立自主的研發(fā)能力，提高我國的技術(shù)創(chuàng)新水平。



但事與愿違，由于缺乏完善的制度政策設(shè)計，加上市場內(nèi)在規(guī)律使然，“以市場換技術(shù)”的良好初衷最后出現(xiàn)了一個我們最不愿意看到的結(jié)果：市場給出去了，技術(shù)沒換回來。



以汽車產(chǎn)業(yè)為例，盡管中國汽車目前表面上是產(chǎn)銷兩旺的局面，但表面繁榮的背后，卻蘊藏著“市場讓出去了，原有技術(shù)也丟了，新的技術(shù)又不掌握” 的尷尬局面。拿上海大眾與一汽大眾來說，以前這兩家單位都有一定的汽車生產(chǎn)能力和一批研發(fā)隊伍，但為了引進德國大眾，就丟掉了自己的品牌，解散了研究隊伍，最后變成了真正的“依附型”的汽車工業(yè)：只能是購買一套生產(chǎn)線生產(chǎn)一批汽車，再購買一套生產(chǎn)線再生產(chǎn)一批汽車，絲毫沒有自己的技術(shù)。



中國轎車工業(yè)在技術(shù)能力上長達20年的停滯不前，原因也就在這里。



有觀點認為，國內(nèi)市場開放是吸收外資必須支付的代價之一，在這個問題上，政策制訂者沒有太多的選擇。在改革開放之初，我國還是一個封閉的經(jīng)濟體，拿什么來吸引外資是首先遇到的一個現(xiàn)實問題，而給出市場是一個必然的出路。



但更多的觀點認為，真正的核心技術(shù)是引不進來的。只有掌握了自主的開發(fā)能力，才會在國際競爭中有自己的話語權(quán)，才不會受制于人。“以市場換技術(shù)”策略的出發(fā)點就錯了：市場是有限的，一旦讓出去了，奪回來十分艱辛，而且讓了市場并不見得會得到技術(shù)；同時，讓了市場則廢掉了自己的技術(shù)，對一個國家而言，讓了市場又缺乏核心技術(shù)，就有可能發(fā)展成為依附型國家，最后受制于人。



同時，中國企業(yè)在引進技術(shù)的消化吸收上問題上也存在著嚴重弊端，中國的大中型工業(yè)企業(yè)對技術(shù)的引進與消化吸收的比例僅為1∶0.07，而日、韓兩國技術(shù)引進與消化吸收的比例均保持在1∶10左右。這就是說，日本和韓國花一塊錢引進的技術(shù)，要用十元錢進行研究和開發(fā)；而中國目前卻把大筆的錢用在引進上，沒有用于引進后的消化和吸收，這也是我們亟需考慮解決的問題。



“走出去”的實踐



中國企業(yè)“走出去”的實踐活動，最早是由中國設(shè)在國外的窗口企業(yè)進行的。但總的來看，中國在整個八十年代的對外投資規(guī)模都不大，主要投資于貿(mào)易和服務(wù)業(yè)，大部分是母公司業(yè)務(wù)的延伸。這一時期由于外匯緊缺，國家對企業(yè)到海外投資相當謹慎，1982年以前，每一宗對外投資項目都要經(jīng)過國務(wù)院審批，82年后，國務(wù)院授權(quán)外經(jīng)貿(mào)主管部門對企業(yè)對外投資進行審批管理



隨著我國對外開放地域和領(lǐng)域不斷擴大，一些有實力的企業(yè)也開始在海外投資于資源開發(fā)類項目和生產(chǎn)類項目。80年代中期，中信、五礦等公司就在海外投資了林業(yè)、鐵礦石等一些資源類項目。1985年，中信在華盛頓州購買一片價值3500-4000萬美元的森林，這是中國在美國的第一筆直接投資。



這一時期，國家為支持和規(guī)范企業(yè)對外投資，出臺了在境外開辦非貿(mào)易性合資經(jīng)營企業(yè)的審批程序、權(quán)限和管理辦法的有關(guān)規(guī)定及實施細則，對外投資管理由投資個案審批向規(guī)范性審批轉(zhuǎn)變。1993年后，對外投資由單一部門審批和管理擴展到根據(jù)分工由多個相關(guān)部門審批和管理，分工趨于明確。



1999年2月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委、外經(jīng)貿(mào)部和財政部《關(guān)于鼓勵企業(yè)開展境外帶料加工裝配業(yè)務(wù)的意見》，被認為是“走出去”戰(zhàn)略序幕的拉開。來料加工由鼓勵在國內(nèi)開展（境內(nèi)加工貿(mào)易）到鼓勵去國外開展，顯示我國對外開放戰(zhàn)略的重大拓展。



2000年，中央正式提出制定和實施“走出去”戰(zhàn)略。2001年，實施“走出去”戰(zhàn)略寫入中國“第十個五年計劃綱要”。



2001年入世以后，中國融入全球經(jīng)濟的程度進一步加深。中國有實力的企業(yè)，紛紛通過并購、參股或建立海外子公司等形式赴海外進行投資，拓展更大的發(fā)展空間。海爾、聯(lián)想、中海油、TCL等企業(yè)都有所舉動，特別是聯(lián)想斥資收購IBM個人電腦事業(yè)部和TCL收購湯姆遜公司兩個經(jīng)典案例，引起了海內(nèi)外的高度關(guān)注，同時二者并購的結(jié)果迥異：前者成功而后者失利，著也給予中國那些想要“走出去”并購的后來者以深刻啟迪。



1984年至2004年，中國對外直接投資流出量增幅年均只有13.9%，而最近五年來，中國對外直接投資年均增長速度超過60%。2004和2005年，增幅分別高達93%和123%。根據(jù)2006年中國對外直接投資凈額為211.6億美元，在全球國家中排名第13位。

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