一、激勵(lì)約束機(jī)制框架設(shè)計(jì)思路



風(fēng)險(xiǎn)投資在西方國(guó)家經(jīng)過(guò)數(shù)十年的發(fā)展，已經(jīng)從法律規(guī)范到市場(chǎng)環(huán)境和運(yùn)作機(jī)制上比較成熟，特別是針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資中的信息不對(duì)稱而發(fā)展出的有限合伙制，很好地解決了風(fēng)險(xiǎn)收益和責(zé)任的關(guān)系，而在中國(guó)，因?yàn)檫@方面立法的落后，以及風(fēng)險(xiǎn)投資多以政府為主導(dǎo)的性質(zhì)，使得探索符合中國(guó)特色的風(fēng)險(xiǎn)投資激勵(lì)與約束機(jī)制成為一項(xiàng)意義重大的課題。



西方國(guó)家成熟的風(fēng)險(xiǎn)投資的約束與激勵(lì)機(jī)制體現(xiàn)在:出資額最大的一方雖不具備專業(yè)的投資技能,但可以委托專業(yè)的投資經(jīng)理人來(lái)進(jìn)行,但為了保障出資人的利益,促使投資經(jīng)理人盡心盡力地為提高投資回報(bào)、降低風(fēng)險(xiǎn)，也要求投資經(jīng)理人拿出一部分自有資金共同投入創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，形成利益共同體。同時(shí)，投資經(jīng)理人在全權(quán)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中，如果造成投資損失，將被追償無(wú)限責(zé)任，而出資額較大的一方只承擔(dān)與出資額相等的有限責(zé)任。此時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資人除面對(duì)投資失敗造成的個(gè)人破產(chǎn)，還喪失了專業(yè)資格和聲譽(yù)，形成較強(qiáng)的約束。而當(dāng)投資贏利退出時(shí)，投資經(jīng)理人將分到遠(yuǎn)大于個(gè)人投資比例的分紅，因而未來(lái)的巨大收益也能形成對(duì)他們的強(qiáng)大激勵(lì)作用。另外，國(guó)外用于投資的資金都是以固定期限的基金形式，需要投資經(jīng)理依靠個(gè)人的聲譽(yù)和業(yè)績(jī)?nèi)ツ技?，并?-10年后還本付息，因此可以形成良性循環(huán)，使出色的投資經(jīng)理人能不斷募集到新的基金，個(gè)人收益成倍放大；而差的投資經(jīng)理人會(huì)被淘汰出局，甚至面臨個(gè)人破產(chǎn)的威脅。



在國(guó)內(nèi)，目前還沒(méi)有有限合伙公司法[1]，個(gè)人無(wú)限責(zé)任追償無(wú)法實(shí)現(xiàn)，對(duì)投資經(jīng)理人的約束力不足；同時(shí)，因?yàn)檎鲗?dǎo)的原因，很多投資企業(yè)是國(guó)有或國(guó)有控股公司，在分配機(jī)制上不夠開(kāi)放，無(wú)法形成對(duì)好的投資經(jīng)理人給予豐厚物質(zhì)報(bào)酬的制度，因此在激勵(lì)方面作用也十分有限。另外，風(fēng)險(xiǎn)投資的資金來(lái)源主要是政府劃撥，即使是委托管理的基金也主要靠公司的政府背景來(lái)獲得，沒(méi)有形成基金募集對(duì)投資經(jīng)理個(gè)人業(yè)績(jī)和聲譽(yù)的壓力，很多投資公司的激勵(lì)約束機(jī)制實(shí)際上是缺位的，這也是國(guó)內(nèi)投資行業(yè)對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)有限的一個(gè)方面的原因。



在目前的法律和政策框架下，營(yíng)造投資企業(yè)的激勵(lì)約束機(jī)制的重點(diǎn)仍應(yīng)放在以下幾個(gè)方面：

激勵(lì)因素：

l 增強(qiáng)激勵(lì)效果，加大分配的比例，真正體現(xiàn)好的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的收益放大作用，收益放大系數(shù)一般應(yīng)在投資經(jīng)理人的原始投資的5-10倍左右；

l 聚焦激勵(lì)效果，不搞大鍋飯。對(duì)項(xiàng)目的收益分配，可以采取向投資業(yè)務(wù)人員傾斜的做法，如60%-70%獎(jiǎng)勵(lì)投資團(tuán)隊(duì)的核心人員，30%-40%獎(jiǎng)勵(lì)參與投資的同事和其他做出重大貢獻(xiàn)的人員，管理層人員不參與分享這部分收益。



約束因素：

l 投資經(jīng)理人必須以自己的資金和公司一道投入推薦的項(xiàng)目，這個(gè)資金額度要足夠大，一旦投資失敗，這部分損失將對(duì)投資經(jīng)理人產(chǎn)生相當(dāng)大沖擊；

l 損失追償，投資項(xiàng)目失敗，除項(xiàng)目經(jīng)理已投入資金外，還須追償一定比例的損失，這部分先從個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)保證金撥出，不足部分分期從個(gè)人其他收入中扣除；

l 管理層跟投，同時(shí)鼓勵(lì)向內(nèi)部員工跟投，項(xiàng)目失敗的風(fēng)險(xiǎn)將給投資團(tuán)隊(duì)相當(dāng)大的壓力，不僅會(huì)影響大家的利益而且影響在公司內(nèi)的權(quán)威和行業(yè)內(nèi)聲譽(yù)；

l 逐步實(shí)行基金募集制度，投資經(jīng)理人每年有募集基金的額度，作為業(yè)績(jī)考核的硬指標(biāo)；



考慮到公司國(guó)有控股的性質(zhì)，投資項(xiàng)目的決策和管理過(guò)程往往是集體決策和執(zhí)行的，除了投資經(jīng)理人以外，其他部門(mén)和中高層管理者都應(yīng)分享一定比例的收益并分擔(dān)一部分投資失敗的損失，在激勵(lì)約束設(shè)計(jì)上，可采用以下補(bǔ)充方法：



l 公司選定的投資項(xiàng)目，有關(guān)決策者和負(fù)責(zé)核數(shù)、法律、項(xiàng)目管理的人員都應(yīng)以自有資金跟投，根據(jù)責(zé)任的不同確定各人投資額度，如投資項(xiàng)目失敗，則這部分投資用于補(bǔ)償；

l 除上述補(bǔ)償之外，還應(yīng)向上述人員追償一部分損失，由其個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)抵押金帳戶撥出；

l 如投資項(xiàng)目退出并贏利，收益中除獎(jiǎng)勵(lì)投資經(jīng)理人之外，另劃出一定比例獎(jiǎng)勵(lì)參與人員；其余部分作為公司的風(fēng)險(xiǎn)金，作為公司支付投資損失的預(yù)備金；

l 公司成立員工持股會(huì)，每位員工有一個(gè)持股會(huì)帳號(hào)，每個(gè)人年終收益的一部分存入該帳號(hào)，存入資金以自愿為主，公司有權(quán)根據(jù)每個(gè)人的責(zé)任與貢獻(xiàn)調(diào)整其入資額度，此帳號(hào)的資金專用于回購(gòu)公司股份；



同時(shí)，項(xiàng)目組在對(duì)深圳市前十位風(fēng)險(xiǎn)投資公司進(jìn)行調(diào)研后，總結(jié)了經(jīng)過(guò)實(shí)踐檢驗(yàn)的較好的激勵(lì)約束辦法，提供參考；

* 對(duì)于投資經(jīng)理的約束壓力，可以來(lái)自內(nèi)部職工，也就是說(shuō)，每個(gè)項(xiàng)目在選擇和決策時(shí)，就鼓勵(lì)內(nèi)部員工參與，包括項(xiàng)目是否批準(zhǔn)投資，比如，有些公司在項(xiàng)目經(jīng)投委會(huì)表決通過(guò)后，還要向內(nèi)部員工路演，募集內(nèi)部職工投資，比例約占總投資的2%，如果投資經(jīng)理業(yè)績(jī)和權(quán)威較高，就能順利募集到內(nèi)部職工跟投，否則，項(xiàng)目視為被否決。

* 另外投資經(jīng)理需要找到另外一個(gè)投資經(jīng)理跟投，這樣，另一投資經(jīng)理就會(huì)參與項(xiàng)目評(píng)估，實(shí)際上加強(qiáng)了對(duì)項(xiàng)目在專業(yè)上的把關(guān)。

* 投資項(xiàng)目是否獲利，以及獲利多少，與每個(gè)跟投的員工都有切身關(guān)系，投資經(jīng)理會(huì)盡力看顧項(xiàng)目，提供增值服務(wù)，提高盈利水平，獲得利潤(rùn)之外的成就感，并避免給大家?guī)?lái)?yè)p失，影響名譽(yù)和職業(yè)發(fā)展。



二、員工帳戶說(shuō)明



（1）每個(gè)員工除基本工資帳戶外，還有三個(gè)帳戶：



-風(fēng)險(xiǎn)抵押金帳戶

-職工持股帳戶

-剩余績(jī)效工資/績(jī)效獎(jiǎng)金帳戶



（2）帳戶資金來(lái)源和比例



非高層管理者的帳戶資金來(lái)自績(jī)效工資，高層管理者的帳戶資金來(lái)自績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)金。

對(duì)于公司非高層管理者，年度績(jī)效工資金額的30%當(dāng)年發(fā)放，剩余30%作為個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)抵押金作為經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)抵押，延期支付，40%作為投資金，進(jìn)入員工個(gè)人持股帳戶。

對(duì)于公司高層管理者，績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)金額的40%當(dāng)年發(fā)放，30%作為購(gòu)買(mǎi)員工持股會(huì)股份的資金。剩余30%作為風(fēng)險(xiǎn)抵押金作為經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)抵押，延期支付。

如果根據(jù)公司調(diào)整，實(shí)際進(jìn)入員工個(gè)人持股帳戶的資金不足績(jī)效工資或績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)金的40%，多出部分進(jìn)入員工風(fēng)險(xiǎn)抵押金帳戶。



三、約束辦法



（1） 以項(xiàng)目為單位

投資項(xiàng)目由經(jīng)辦的投資經(jīng)理推薦，經(jīng)過(guò)部門(mén)審查，投委會(huì)討論，核數(shù)、盡職調(diào)查等步驟，最終被公司批準(zhǔn)，每個(gè)投資決策涉及了很多環(huán)節(jié)，在這些環(huán)節(jié)上都對(duì)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，在投資進(jìn)行過(guò)程中，項(xiàng)目管理人員和審計(jì)人員也和項(xiàng)目經(jīng)理一同參與了項(xiàng)目公司的管理，也對(duì)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)的好壞負(fù)有一定責(zé)任。因此，在機(jī)制上，要體現(xiàn)出一個(gè)集體中各參與人承擔(dān)應(yīng)負(fù)有的責(zé)任和義務(wù)。



在風(fēng)險(xiǎn)損失承擔(dān)的方式上采取以自有資金實(shí)際投入項(xiàng)目的做法，使個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)與項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)捆綁起來(lái)。一個(gè)項(xiàng)目的實(shí)際投資金額分成公司投資和個(gè)人投資兩部分。如果項(xiàng)目的損失超過(guò)了投資額，公司投資部分承擔(dān)有限責(zé)任，以實(shí)際投入的損失為限，個(gè)人投資部分除無(wú)法收回投入資金外，投資團(tuán)隊(duì)還需承擔(dān)項(xiàng)目的超額損失部分的一定比例的補(bǔ)償責(zé)任。



個(gè)人投資部分由該項(xiàng)目的相關(guān)人員（項(xiàng)目投資經(jīng)理、項(xiàng)目投資管理經(jīng)理、盡職調(diào)查/核數(shù)/審計(jì)、審核/批準(zhǔn)該項(xiàng)目的管理者等）集資，參考額度為

項(xiàng)目總投資額（萬(wàn)元）	個(gè)人投資部分（%）	公司投資部分（%）
100-200	20	80
201-500	15	85
501-1000	10	90
1001-1500	1.5	98.5
1501-2000	1.2	98.8
2001-3000	1	99
3000以上	小于1%

其他員工的跟投比例，另行確定。



投資額的分配采取A,B,C三組

A組包括項(xiàng)目投資經(jīng)理和項(xiàng)目管理經(jīng)理,分配個(gè)人投資部分的55%;

B組包括項(xiàng)目相關(guān)審核/批準(zhǔn)人員,分配個(gè)人投資部分的30%，實(shí)際投資額為個(gè)人投資部分的30%乘以系數(shù)1.5;

其余人員,包括盡職調(diào)查、核數(shù)、法律事務(wù)和公司內(nèi)部自愿跟投的職工，分配個(gè)人投資部分的15%；



組內(nèi)分配根據(jù)具體情況確定。

投資金額須以自有資金交付，特殊情況經(jīng)公司批準(zhǔn)可以動(dòng)用少部分個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)抵押金帳戶的資金投入。



該項(xiàng)目退出時(shí),如果有超過(guò)預(yù)期收益率的贏利,則將超額贏利的80%分配，A,B,C三組人按照55%:30%:15%分配贏利部分(各組內(nèi)部按照實(shí)際投資比例分配，管理層不參與贏利分配)。如果項(xiàng)目超額虧損，個(gè)人投資部分全額作為損失，超額部分仍按上述比例追償。追償金由個(gè)人剩余績(jī)效工資/績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)金帳戶和個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)抵押金帳戶支出（扣除后風(fēng)險(xiǎn)抵押金帳戶余額須保持在公司規(guī)定的數(shù)額以上），不足部分可分期扣繳。



超額贏利的剩余20%作為公司的風(fēng)險(xiǎn)金保存在公司，作為抵補(bǔ)公司投資損失的預(yù)備金。



（2） 綜合損益



公司的損益平衡以2-3年為一期進(jìn)行匯總結(jié)算，如果公司經(jīng)營(yíng)虧損，應(yīng)以公司風(fēng)險(xiǎn)金作為補(bǔ)償。不足部分以員工年終待分紅利抵補(bǔ)。



（3） 對(duì)剩余績(jī)效工資/績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)金和風(fēng)險(xiǎn)抵押金發(fā)放的控制



非高層管理職員的剩余效益工資在正常離職時(shí)發(fā)放，在辦理完各項(xiàng)離職手續(xù)（需要進(jìn)行離職審計(jì)的需完成離職審計(jì)）后，可按本人要求在扣除有關(guān)稅款后一次或分次（6個(gè)月內(nèi)）提取本人的剩余可分配績(jī)效工資。

①、 正常離職；

②、 個(gè)人提出辭職；

③、公司因業(yè)務(wù)需要實(shí)施調(diào)整或裁減人員而被公司請(qǐng)辭；

④、因業(yè)務(wù)能力不足而不能勝任工作被公司辭退；



被辭退人員在其辦理完各項(xiàng)離職手續(xù)（需要進(jìn)行離職審計(jì)的需完成離職審計(jì)）6個(gè)月后，可按本人要求在扣除有關(guān)稅款后一次或分次（6個(gè)月內(nèi)）提取本人的剩余可分配績(jī)效工資。



對(duì)于因違法、違紀(jì)、違犯公司制度以及其它個(gè)人行為等導(dǎo)致并給公司造成重大損失而被公司開(kāi)除除名的員工，其個(gè)人剩余績(jī)效工資自動(dòng)全部喪失。



公司高層管理人員經(jīng)過(guò)離任審計(jì)后，提取本人的剩余可分配績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)金。



風(fēng)險(xiǎn)抵押金須保持一定的最低額度，在對(duì)項(xiàng)目損失部分扣除后，在員工離開(kāi)公司時(shí)，將余額全部支付給離職員工。



激勵(lì)辦法



作為以年度為結(jié)算周期的短期激勵(lì)措施，除績(jī)效工資/績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)金外，應(yīng)該對(duì)已退出的項(xiàng)目進(jìn)行損益核算，對(duì)項(xiàng)目的贏利部分進(jìn)行分配。分配方法見(jiàn)上文。



公司通過(guò)員工持股建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。



員工持股會(huì)的持股比例不超過(guò)20%，或以國(guó)資委批準(zhǔn)的員工持股比例為限。在部分股份來(lái)自其他法人股東或控股股東分期退出部分。



員工持股的原則是以績(jī)效考核結(jié)果為依據(jù)，優(yōu)績(jī)和業(yè)務(wù)骨干員工以及承擔(dān)重要經(jīng)營(yíng)責(zé)任、重要崗位，對(duì)公司持續(xù)做出重要貢獻(xiàn)的員工持大股。



持股比例每?jī)赡暾{(diào)整一次，員工增加的股份額度方案在年度績(jī)效考核后由黨政聯(lián)席會(huì)批準(zhǔn)實(shí)行。購(gòu)股資金來(lái)自員工的個(gè)人持股帳戶。個(gè)人持股帳戶資金用來(lái)認(rèn)購(gòu)的資金不足時(shí)，容許員工以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。



所有持股員工按規(guī)定享受股東分紅。



員工離開(kāi)公司時(shí)，所持股份由公司持股會(huì)按現(xiàn)凈資產(chǎn)價(jià)格回購(gòu)，支付該員工的個(gè)人持股帳戶中未購(gòu)買(mǎi)股份的剩余資金，該員工自離開(kāi)公司之年起，不再享受分紅?；刭?gòu)股份額度在持股會(huì)內(nèi)重新分配。















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[1] 我在為A投資公司設(shè)計(jì)員工激勵(lì)機(jī)制時(shí)，當(dāng)時(shí)還沒(méi)有有限合伙法，因此，考慮的是一種變通的方式，現(xiàn)在已經(jīng)有了有限合伙法，但暫時(shí)還未生效，此方案的主要做法可以直接采用有限合伙的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。

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