蔡達(dá)標(biāo)意圖“脫殼”

　　雙方鬧到如此僵局，繼續(xù)合作下去基本已經(jīng)不可能，和平分家的希望也極為渺茫，雙方都對(duì)企業(yè)的控制權(quán)志在必得。

　　于是，已經(jīng)將企業(yè)控制在手的蔡達(dá)標(biāo)，聘請(qǐng)了律師為其做顧問(wèn)。律師站在法律的角度，不僅詳細(xì)分析了蔡、潘雙方優(yōu)劣勢(shì)，而且制定了一整套方案，蔡達(dá)標(biāo)將此稱(chēng)之為“脫殼計(jì)劃”。該計(jì)劃旨在將現(xiàn)有真功夫的一切資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈、商標(biāo)等，轉(zhuǎn)移到新的法人主體之下，使得原企業(yè)成為一個(gè)空殼，從而將潘宇海徹底踢出局。這套方案大體上可分為3個(gè)步驟：

　　第一步：控制董事會(huì)?？刂贫聲?huì)的目的在于，獲得董事會(huì)多數(shù)成員的支持，以便于他后續(xù)每一步行動(dòng)獲得投票通過(guò)。

　　2007年10月風(fēng)險(xiǎn)投資入股真功夫之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如（圖二）所示，在此基礎(chǔ)上組建的董事會(huì)為：潘宇海、蔡達(dá)標(biāo)、潘敏峰(雙種子公司委派)、黃健偉(中山聯(lián)動(dòng)委派)、徐新(今日資本委派)，蔡達(dá)標(biāo)任董事長(zhǎng)，潘宇海任副董事長(zhǎng)、竇效嫘(潘宇海妻子)任監(jiān)事。

　　為了實(shí)現(xiàn)對(duì)董事會(huì)的控制，蔡達(dá)標(biāo)一方面先行收購(gòu)了中山聯(lián)動(dòng)67%的股權(quán)，從而控制了中山聯(lián)動(dòng)在真功夫的董事會(huì)席位；另一方面，雙種子公司經(jīng)營(yíng)期限到期(2009年6月30日)以后將其解散清算，雙種子公司清算之后，雙種子公司所謂委派至真功夫董事會(huì)的潘敏峰，自然就失去了董事資格。

　　此外，蔡達(dá)標(biāo)以現(xiàn)任監(jiān)事竇效嫘不稱(chēng)職為由，發(fā)起董事會(huì)投票罷免其監(jiān)事職務(wù)，更換蔡達(dá)標(biāo)派系的人擔(dān)任。

　　以上行動(dòng)的實(shí)現(xiàn)將大大削弱潘宇海在董事會(huì)的話(huà)語(yǔ)權(quán)，同時(shí)增強(qiáng)蔡達(dá)標(biāo)在董事會(huì)的控制力。

　　第二步：脫殼準(zhǔn)備。蔡達(dá)標(biāo)在完成了董事會(huì)的控制之后，便可以著手為脫殼做準(zhǔn)備，包括相關(guān)子公司的清理以及一些法律事務(wù)。

　　如（圖三）所示，虛線上側(cè)是脫殼前的體系架構(gòu)，真功夫母公司旗下一共持有8家全資子公司，其中北京真功夫、東莞哈大師、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通過(guò)董事會(huì)投票將這三家子公司的法人代表更換成蔡或其信任者。

　　此外，真功夫的注冊(cè)商標(biāo)在“廣州真功夫餐飲管理”名下，該公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)各自直接持股50%?？梢酝ㄟ^(guò)董事會(huì)投票將真功夫的商標(biāo)剝離，轉(zhuǎn)移給子公司“東莞真功夫”持有。

　　再者，真功夫的餐料車(chē)間由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司體系內(nèi)?？梢酝ㄟ^(guò)董事會(huì)決議新設(shè)一家子公司“真功夫餐料”，再將原餐料車(chē)間的設(shè)備、人員轉(zhuǎn)移過(guò)來(lái)，以擺脫潘宇海的控制。

　　第三步：金蟬脫殼。經(jīng)過(guò)前述脫殼準(zhǔn)備工作之后，基本上真功夫的所有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)都整合到了八家子公司之中。此時(shí)，蔡達(dá)標(biāo)、中山聯(lián)動(dòng)、今日資本三方按照股權(quán)比例設(shè)立一個(gè)新的法人主體——A公司(如圖三虛線下側(cè))，然后再通過(guò)董事會(huì)投票，將真功夫旗下的8家子公司，以大約凈資產(chǎn)的價(jià)格賣(mài)給新成立的A公司。

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