１９９８年３月２３日,美國柯達公司在中國宣布了一條重要消息,這就是出資３.７５億美元,收購中國的汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅３家感光材料廠,同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關系。在中國７家感光材料廠中,只有保定的樂凱一家沒有參與收購計劃?？逻_收購案在國內引起了廣泛的關注,因為這無疑是一次“全行業(yè)收購行動”?？逻_收購案也曾在國內引起巨大爭議,贊成者有之,反對者有之。目前柯達行動計劃已經實施兩年有余,結合它的運行效果對這一事件進行一下分析,似乎對問題可以看得更清晰一些。

一、柯達的目標:爭奪中國市場

感光材料行業(yè)具有高技術、高投入和規(guī)模經濟的特點,其產品（膠片、相紙等）在日常生活、醫(yī)學和軍事上都有重要應用。世界感光材料的研制和生產已有百余年的歷史,但長期以來,市場一直為少數幾家大公司所壟斷,人稱“兩個半”:美國柯達一個、日本富士一個,德國的愛克發(fā)算半個,另外還有柯尼卡、伊爾福以及中國的樂凱等幾家企業(yè) ,但技術和規(guī)模都無法與“兩個半”匹敵。８０年代以前 ,柯達一直占據世界膠卷行業(yè)的霸主地位。然而 ,進入８０年代 ,富士借助日本政府的國內市場保護措施 ,悄悄崛起 ,吞掉了柯達２５% 的市場 ,取代了柯達的龍頭老大位置。

目前世界感光材料的消費水平是 :美國年人均消費彩卷３.７個 ,日本３.１個 ,中國０.１個 ,但近年來 ,中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大 ,其年增長速度分別是美國的４倍 ,日本的５倍。預計到２００５年 ,中國將超過美國和日本 ,成為世界第一大感光材料消費市場。正是看好這一點 ,柯達、富士和愛克發(fā)等大廠家紛紛把目光投向中國 ,希圖擴大在中國的市場份額 ,進而壟斷中國市場。

中國老百姓最早認識的洋彩卷是柯達。１９７９年３月 ,廣州艷芳照相館在國內首家提供彩色照片服務 ,其彩擴機和原材料就是由柯達提供的。但富士后來居上 ,憑著日本人的精明和執(zhí)著 ,不斷加大在中國市場的營銷力度 ,很快就超過了柯達 ,其市場占有率最高時曾達到４８% ,８０年代的中國彩卷市場可以說是富士一統(tǒng)天下。但進入９０年代 ,情況出現了變化 ,柯達通過調整內部結構 ,將投資和銷售重點轉向發(fā)展中國家 ,特別是加大了對中國市場的進攻力度 ,漸漸奪回被富士搶走的市場份額。與此同時 ,以樂凱為代表的中國彩卷在振興民族工業(yè)的口號下 ,發(fā)展勢頭很快 ,其產品也正在得到越來越多的市場認可。有人稱９０年代的中國彩卷市場是“紅、黃、綠”大戰(zhàn) ,即紅色的樂凱、黃色的柯達、綠色的富士。但從競爭的結果看 ,顯然柯達占有越來越明顯的優(yōu)勢。

洋貨進逼中國市場的手段有三。其一 ,廉價銷售。在美國本土 ,柯達彩卷的零售價格為５美元左右 ,在日本國內 ,富士彩卷大致也在這個價位上;國際市場批發(fā)價 ,柯達賣２.６美元 ,富士賣２美元;而到中國的海岸價 ,柯達和富士只賣１.３美元。當然 ,這里也有走私的因素在內 ,這也是中國彩卷市場近年來出現混亂不容忽視的原因之一。

其二 ,設立專賣店?？逻_和富士憑借其雄厚的財力 ,在中國各地建立銷售網點和彩擴店。它們采取免費裝修門面、優(yōu)惠提供沖洗設備、讓利洗擴、高額回扣、出國培訓（旅游）等促銷手段 ,搶占國內零售市場。目前 ,柯達在中國設立的專賣店有３５００多家 ,富士有２０００多家 ,愛克發(fā)有５００多家。

其三 ,合資控股。通過合資控股 ,可以就地生產 ,就地銷售 ,增強競爭實力 ,控制中國市場 ,擠退外來競爭者。富士和柯達都先后提出了與中國廠家進行合資的設想 ,在這場角逐中 ,柯達最終取得了上風?？逻_獲勝的原因在于 ,它提出的是全行業(yè)收購計劃 ,與富士相比 ,他的胃口更大一些 ,因而也更有其誘人之處。富士盡管由于資金實力不足 ,沒有實現它的合資夢想 ,但它通過加強在中國市場的服務 ,繼續(xù)與柯達抗衡 ,同時尋求新的發(fā)展機會。

１９９４年初 ,新任柯達公司董事長裴學德（Ｄｒ．Ｇｅｏｒｇｅ Ｆｉｓｈｅｒ）率團訪問中國 ,向中國政府提出了全行業(yè)收購中國感光材料企業(yè)的設想。裴學德在向新聞界解釋柯達看好中國市場的原因時講道 :“只要中國有一半人口每年拍一個３６片裝膠卷 ,足以將世界影像市場擴大２５% ;中國每秒多拍５００張相片 ,便相當于多了一個與日本或美國相等的市場 ,中國的潛力比其他任何地方都要優(yōu)厚。”柯達希望通過收購中國感光材料廠 ,實現本地化生產 ,減低成本 ,增加銷售渠道 ,擴大在中國的市場占有份額。幾個月后 ,裴學德與朱副總理達成原則性協議 ,雙方就這一問題開始談判。

二、柯達的全行業(yè)收購行動

在世界感光行業(yè)巨頭進入中國市場前 ,中國共有天津、上海、汕頭、廈門、無錫、遼源、保定（樂凱）７家感光材料工廠。這些企業(yè)經過多年的建設具有一定的基礎 ,但由于資金不足 ,技術落后 ,產量、效益、市場份額一直上不去。

８０年代中期 ,廈門福達和汕頭公元花巨資分別從柯達和富士引進全套生產線 ,上海和保定也通過進口關鍵設備和技術 ,分別建立了彩卷生產線 ,開始了“３年跨越２０年”的進程。但在與洋膠卷抗衡幾年后 ,發(fā)覺力不從心。原以為掌握了先進工藝、提高了產品質量 ,銷路就不犯愁了 ,但在洋貨的大舉進攻面前 ,這些企業(yè)紛紛敗下陣來。也有人分析 ,這和柯達和富士向中國轉移的技術落后有關 ,這話不無道理。從８０年代后期開始 ,中國膠卷業(yè)陷入全行業(yè)虧損境地 ,截止１９９８年底 ,廈門福達廠累計虧損３ ３億元 ,負債３２億元。汕頭公元廠累計虧損３ １億元 ,負債４８億元 ,無錫 ,天津 ,上海等企業(yè)勉強維持生產 ,只有樂凱尚余一絲招架之力。福達和公元兩個品牌已基本從市場上消失 ,老百姓熱衷的還是柯達和富士。

柯達提出的全行業(yè)收購計劃對中國感光行業(yè)是一個重要機遇。本著“卸包袱、讓市場、換技術”的指導思想 ,在政府的推動和幫助下 ,中方企業(yè)與柯達進行了歷時近４年的合資合作談判 ,據說談判共進行了７０多個回合 ,方案幾經變化。根據最后達成的協議 ,柯達出資３.７５億美元收購福達、公元和阿爾梅３家感光材料企業(yè) ,由柯達、福達、公元３家聯合組建柯達（中國）股份有限公司 ,柯達占股８０% ,福達、公元各占１０% ;由柯達和阿爾梅合資組建柯達（無錫）股份有限公司 ,柯達持股７０% ,阿爾梅持股３０% 。為解決發(fā)起人不足問題 ,兩家公司均找到了幾家象征性股東 ,湊夠５個發(fā)起人。根據協議 ,樂凱不參與合資,柯達給予另外３家企業(yè)（上海、天津、遼源）經濟補償費 ,條件是在合資企業(yè)組建的前４年內不與外方合資（這一條顯然是針對富士的）?？逻_還承諾 ,在今后１０年內 ,投資１０億美元 ,用于改造中國的感光材料工業(yè)。

此次并購行動分兩步進行:第一步 ,由柯達和中方企業(yè)出資 ,設立兩個由柯達控股的中外合資股份有限公司;第二步 ,由兩家新成立的公司分別購并中方企業(yè)的資產。

按照國際慣例 ,并購一般有兩種模式 ,即股權并購和資產并購。股權并購是指新企業(yè)并購原有企業(yè)股權 ,使之成為新企業(yè)的一部分 ,原有企業(yè)的風險轉給了新企業(yè)。這種方法操作簡單 ,不涉及資產的評估 ,不需辦理資產過戶手續(xù) ,節(jié)省費用和時間。資產并購則是指由原有企業(yè)出資產 ,并購方出現金 ,共同組成一個新企業(yè) ,這是現時許多外國企業(yè)喜歡采用的辦法。成立新企業(yè)的好處是負擔輕 ,能夠解決職工安置和債務問題?？逻_采取的是后一種模式 ,也可稱之為“柯達模式”。

柯達模式對中國企業(yè)的現有組織形式是一個突破。按照《中外合資企業(yè)法》 ,外商與中國企業(yè)只能組成事實上的合伙制企業(yè)。合伙制的基本特征是 ,所有重大決策必須取得全體股東一致同意 ,如有一方不同意 ,提案就不能通過。這就使雙方容易陷入要么一致同意 ,要么散伙的困境。這種方式顯然不符合柯達的戰(zhàn)略意圖。柯達選擇了與中方組成股份有限公司的方式 ,它所依據的法律實際上是只適用于中資企業(yè)的《公司法》。依據《公司法》 ,出資大小決定股東在企業(yè)的地位 ,大股東有決策權 ,小股東只能服從大股東 ,這種方式正是柯達夢寐以求的。需要提及的是 ,１９９５年１月 ,外經貿部曾發(fā)布了《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》 ,允許外資在華設立股份有限公司 ,這一規(guī)定突破了現行內外資企業(yè)實行兩套法律的現狀 ,也為柯達收購行動提供了政策方面的依據。

柯達公司副總裁、大中華地區(qū)主席史偉富（ＤａｖｉｄＳｗｉｆｔ）先生表示 ,跨國公司在全球經營過程中 ,同行業(yè)間不僅有競爭 ,更需要合作 ,柯達將與對手共享市場?？逻_將把它在全球各地研發(fā)出來的最好技術拿到中國 ,生產產品供應中國市場。要把世界各地最好的管理人員投放到中國 ,把先進的管理系統(tǒng)帶給這些企業(yè)。同時也希望在中國的這３家工廠能成為亞洲市場的生產基地。

三、柯達收購行動效果評價

感光行業(yè)與柯達進行全行業(yè)合資合作在我國利用外資史上是一次大膽的嘗試。這次合資行動困難很多 ,也招來了眾多非議。但事實證明 ,感光行業(yè)利用外資的舉措不僅沒有使自身受到傷害 ,反而在這一過程中成長壯大起來 ,其中的經驗 ,主要有兩條:一是通過合資合作 ,解決了感光行業(yè)發(fā)展所需要的資金 ,奠定了進一步發(fā)展的基礎 ,二是通過合資合作 ,引進了先進的技術、學到了先進管理經驗和營銷手段 ,提高了企業(yè)的競爭能力。

據國家計委的跟蹤調查了解 ,經過一年多的運轉 ,柯達與中方企業(yè)的合資合作基本順利 ,效果比較明顯。這主要表現在以下幾個方面:

１、債務問題基本得到解決。中方利用柯達公司提供的資產轉讓費和補償費 ,償還了汕頭廠、廈門廠兩個債務大戶的２６億元債務 ,其余債務也正通過股權轉讓、稅收返還、土地轉讓、債權人認損和減免利息等途徑分批解決。

２、職工得到了妥善安置。廈門、汕頭、無錫老廠原有職工５９７８人 ,合資企業(yè)聘用１７７１人 ,辦理退休１１００人 ,領取一次性安置費自謀職業(yè)９１９人 ,領取安置費后向公司參股４９６人 ,通過經濟補償解除勞動合同１０９５人 ,進入再就業(yè)中心１１５人 ,未合資部分安排３０２人 ,其他情況１８０人。

３、在崗職工收入增加 ,離退休人員的收入有了保障。柯達（汕頭）公司員工平均收入比原來提高了３０% ,技術和管理人員還要高一些。合資前 ,廈門老廠職工月收入１４００元左右 ,合資后超過２０００元。原國有企業(yè)離退休人員一次性辦理了養(yǎng)老金社會統(tǒng)籌 ,與原有企業(yè)脫鉤。

４、合資企業(yè)效益明顯提高?？逻_（廈門）公司投產４個月后 ,上繳稅收就達到了１.２８億元 ,這個數字超過了老廠過去１４年的納稅總和 ,一躍成為全市第一納稅大戶。根據預測 ,１９９９年該企業(yè)的利稅有望超過８億元。目前 ,除銷量較小的幻燈片和ＡＰＳ膠卷外 ,柯達在中國銷售的相紙和膠卷百分之百是在本土生產的,預計２０００年初柯達的主要產品將全面實現進口替代。柯達中國生產的相紙和膠卷已經出口到東南亞地區(qū) ,另外還有一部分相紙返銷到美國西部地區(qū)。合資企業(yè)的擴張 ,推動了相關產業(yè)鏈的發(fā)展 ,一批國內配套企業(yè)陸續(xù)進入感光材料行業(yè) ,如包裝、印刷行業(yè)等 ,特別是遍布在中國各地的柯達快速彩印店 ,從１９９４年前的幾百家發(fā)展到目前的５０００家 ,這些相關企業(yè)不僅安置了大量人員就業(yè) ,而且對當地影像市場的發(fā)展也起到了巨大的推動作用。

與柯達建立合作關系的３家企業(yè)（上海感光、天津感光、遼源膠片）獲得了經濟補償 ,這些企業(yè)利用這筆資金實施了關停并轉。如上海感光材料公司由海鷗照相機有限公司托管 ,實行收縮調整 ,通過土地置換 ,尋求新的發(fā)展機會。遼源電影膠片廠被吉化公司兼并 ,轉產福爾馬林等產品。

在柯達的全行業(yè)收購行動中 ,只有樂凱一家留了下來（從這個意義上說 ,柯達執(zhí)行的還不是真正意義上的全行業(yè)收購）。樂凱拒絕合資是有它的道理的。早在１９９４年柯達與中方進行合資談判時起 ,樂凱就感到了生存危機 ,立志與洋彩卷一搏。１９９７年 ,樂凱實施企業(yè)重組 ,進行股份制改造 ,公司于１９９８年１月２２日在上交所公開上市。通過此次發(fā)行股票 ,樂凱共募集資金４.３億元 ,樂凱表示將用這筆資金擴建營銷網絡 ,進行技術改造。１９９８年８月 ,國家計委批準向樂凱公司注入８億元人民幣 ,以補充其資本金的不足。樂凱稱 ,完成這些計劃后 ,樂凱的產品競爭能力將有極大提高 ,產品的市場占有率將增加１０個百分點 ,彩卷生產能力將達到１億卷 ,彩色相紙的生產能力將達到５０００萬平方米 ,可望實現與柯達和富士三分天下的目的。

實踐證明 ,在同國外廠商的競爭中 ,樂凱不僅沒有被擠挎 ,反而成長壯大了許多。１９９８年 ,樂凱彩卷的銷售量比上一年增加２０% ,市場占有率也提高到２５% ,公司在全國設立了３０多個分公司、７００多家專賣店、１０００多個擴印點。１９９８年 ,樂凱集團銷售收入較上年增長９.４% ,彩色膠卷、相紙國內銷量上升了２０%和４４%。根據樂凱１９９９年上市公司中報 ,上半年公司的主營業(yè)務收入同比增長７９.０３% ,利潤增長１３５.８１% ,令市場刮目相看 ,樂凱股價從１０元起步 ,短期內漲到３０元以上。

四、帶給我們的若干啟示

柯達收購案給我們帶來了諸多思考。幾年前國內曾出現過利用外資與保護民族工業(yè)關系的大討論 ,一些人將柯達收購案作為外資擠跨民族工業(yè)的典型 ,提出感光行業(yè)已經全軍覆沒。但實踐證明 ,在利用外資過程中 ,民族感光工業(yè)不僅沒有被沖垮,反而在競爭環(huán)境中成長壯大起來。感光行業(yè)利用外資給我們的一個啟示就是 ,民族工業(yè)需要保護 ,但更需要競爭。對于國民經濟的非支柱產業(yè) ,在制定適當保護措施的前提下 ,可以更大膽地開放。畏首畏尾的結果是不利于民族工業(yè)的發(fā)展的。且不說 ,在世界經濟一體化的今天 ,如何精細劃分民族工業(yè)本身就是一個需要打問號的命題。

除此之外 ,還應當考慮保護能力問題,事實上 ,面對感光行業(yè)的巨額虧損 ,有關方面多年來一直在想辦法解救 ,但都無濟于事 ,而且窟窿越來越大 ,已超出了保護能力和保護意義。在這種情況下 ,尋求外資介入不失為一個良策。

柯達收購案給我們帶來的另一個重要啟示就是 ,利用外資的方式可以有多種 ,目前需要重新思考我國利用外資的方式。亞洲金融危機發(fā)生以后 ,我國利用外資出現不利局面 ,據外經貿部統(tǒng)計 ,１９９９年１ -８月份 ,我國利用外商直接投資總額比上年同期下降１０% ,預計全年利用外資總體水平將有較大程度的下降。但與此同時 ,我們看到 ,目前世界上跨國投資勢頭不減 ,這其中的功勞首先在于跨國收購兼并。據統(tǒng)計 ,１９９８年 ,跨國控股并購達４１１０億美元 ,為１９９７年的２倍和１９９５年的５倍。事實上 ,跨國收購兼并正成為推動跨國投資迅猛發(fā)展的主要動力之一。

改革開放以來 ,外商在華直接投資主要以建立三資企業(yè)為主 ,這是因為當時國內許多地區(qū)和許多領域還不允許外資參與 ,外資直接進入在政策上、體制上還有諸多限制。因此外資不得不采取與中方企業(yè)合資合作的方式進入中國市場 ,并以新建項目為主 ,現在看來 ,這種方式的局限性已經越來越明顯。近年來 ,很多跨國公司都在探討通過并購的方式進入中國市場 ,在利用外資過程中 ,今后這種方式必將越來越普及。因此 ,適應國際潮流 ,采用國際通用方式 ,改變吸引外資策略 ,已成為當務之急。在這方面 ,柯達收購案給我們提供了一個很好的借鑒。

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