國企混改課程大綱

國有企業(yè)混合所有制改革
【課程背景】
黨的十八屆三中全會和十九大報告鼓勵發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，旨在通過混改，提高國有資本配置效率，同時大力支持和帶動非公有制經(jīng)濟發(fā)展，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展?；旌纤兄破髽I(yè)的主體地位雖然已確立，但在混改試點過程中，進度和效果遠不及預(yù)期。
混改主要問題：一是公司治理，在國資一股獨大的混合所有制企業(yè)中，常有大股東擠占小股東利益現(xiàn)象的發(fā)生；二是價值觀差異，國資重程序，民資重效益，在程序與效益不可兼得時，決策沖突不可避免；三是交易定價，對國有非上市公司，由于缺乏操作細則，資產(chǎn)評估的難度大，容易形成分歧；四是薪酬激勵差異，國企薪酬激勵限制較多，包括工資總額管理、員工持股等方面都有嚴格規(guī)定，與民企市場化的機制尚有較大差異，增大了人才流失的風險，等等。因此，盡管國家從政策上大力推動，但由于上述原因以及國有資產(chǎn)流失等敏感問題，混改依然處于雷聲大雨點小的狀態(tài)。
本課程將通過混改的典型案例，從企業(yè)、市場和政策等多維度揭示案例背后的規(guī)律，總結(jié)突破混改困局的路徑與方案，講授企業(yè)所需的專業(yè)知識，使學員們學之解惑、學之能用，面對深化國企改革的歷史機遇，“敢想、會做”，放心實施混合所有制改革，實現(xiàn)國資民資共贏，搶得發(fā)展先機。
【課程對象】
企業(yè)董事長、總裁、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、人力副總等高級管理人員，政府人員
【課程時間】
6小時
【課程大綱】
一、國企混改背景與最新政策解讀
1.國企混改歷程回顧與形成的經(jīng)驗教訓2.新一輪國企混改的背景、特點和方向
3.國企混改相關(guān)政策及政策趨勢的解讀
二、國企混改的主要模式及風險防范
1.完善國企的公司治理
（1）公司治理的邏輯
（2）公司治理結(jié)構(gòu)與機制
（3）公司治理現(xiàn)代化與規(guī)范化路徑
2.國有資產(chǎn)（資本）證券化
（1）著力發(fā)展公眾公司
（2）多種資產(chǎn)證券化渠道
（3）可能出現(xiàn)的主要問題
歷史沿革存在瑕疵，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，治理不規(guī)范，資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，僵尸企業(yè)處理等
3.國企引入各類資本與投資者
（1）商業(yè)一類國有企業(yè)
出資入股，收購股權(quán)，股權(quán)置換，作價入股，海外并購，投融資合作等
（2）商業(yè)二類國有企業(yè)
特許經(jīng)營，政府購買服務(wù)，委托代理，參股等
（3）可能出現(xiàn)的主要問題
參與模式與路徑選擇，股權(quán)結(jié)構(gòu)，控制權(quán)實現(xiàn)路徑，關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，決策合法性與合規(guī)性，操作流程與審批程序，資產(chǎn)定價的公允性，投資人資質(zhì)及能力等
4.國企投資各類非國有企業(yè)
（1）主要方式
股權(quán)投資，并購重組，股權(quán)投資基金，聯(lián)合投資等
（2）可能出現(xiàn)的主要問題
信息不對稱，潛在債務(wù)風險，決策與審批的合法性與合規(guī)性，參與模式與路徑選擇，參與企業(yè)的遴選與公開掛牌，資產(chǎn)評估與定價，投資人資質(zhì)及能力，文化沖突與并購整合等
5.風險防范
（1）盡職調(diào)查與資信評估
（2）慎重選擇合作伙伴
（3）合作協(xié)議與章程同步規(guī)范
（4）特別注意調(diào)整與退出機制
（5）合同權(quán)利、股東權(quán)利的行使
三、員工持股與股權(quán)激勵及風險防范
1.員工持股與股權(quán)激勵的比較
授予對象，實現(xiàn)方式，目的，效果
2.員工持股與股權(quán)激勵的重要方式
（1）員工持股的構(gòu)成要素、實現(xiàn)方式及路徑
（2）股權(quán)激勵的構(gòu)成要素、實現(xiàn)方式及路徑
3.持股平臺的構(gòu)建與治理
（1）普通合伙與有限合伙的區(qū)別
（2）有限合伙治理結(jié)構(gòu)
（3）持股平臺約束及退出機制
4.可能出現(xiàn)的主要問題及風險管理
（1）實施員工持股的必要性與可行性
（2）規(guī)范操作問題
（3）市場定價問題
（4）員工持股平臺的構(gòu)建與治理
（5）員工持股的調(diào)整與退出
5.風險防范
（1）定制員工持股制度和方案
（2）定制章程、合伙協(xié)議
（3）與國資委、集團公司、交易平臺、股權(quán)托管機構(gòu)等充分溝通
（4）法律服務(wù)機構(gòu)全面介入，全程參與
（5）向員工充分披露和征求意見

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