企業(yè)上市（IPO）解決之道（2天）

企業(yè)上市（IPO）解決之道
課綱（2天）
課程背景
為還原擬上市公司財務(wù)報表的真實性，中國證監(jiān)會啟動了"史上規(guī)模最大"的IPO財務(wù)核查
專項行動，擬上市公司如何才能順利過會？
上市公司作為公眾公司，在合規(guī)性上有極高的要求，那么如何治理上市公司才是合規(guī)的
，上市公司合規(guī)工作都包含哪些內(nèi)容？
老師通過案例講解，使學(xué)員們可以系統(tǒng)理解資本市場規(guī)則和擬上市公司合規(guī)準(zhǔn)備工作，
賦能企業(yè)成功上市，并在上市后能夠按相關(guān)法規(guī)的要求規(guī)范治理公司，規(guī)避監(jiān)管“雷區(qū)”
。


課程對象
老板、總裁/總經(jīng)理、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、董秘、證券代表、市值管理部、投資部、
人力資源總監(jiān)、人力資源經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等。

課程收益
? 全面了解企業(yè)上市的條件和7大步驟
? 全面了解證監(jiān)會發(fā)審委的審核重點
? 梳理上市審查被否的高頻問題點并提前預(yù)防
? 掌握擬上市公司合規(guī)治理的主要關(guān)注點
? 掌握上市公司控股股東和高管的行為規(guī)范要點

課程亮點
實戰(zhàn)派風(fēng)格，追求“落地”文化，針對性強(qiáng)，診斷式、咨詢式培訓(xùn)解決企業(yè)痛點，生動
幽默，通過分組討論、點評等教學(xué)手段，調(diào)動學(xué)員的參與性和積極性。
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實效！
課程大綱
第一單元 企業(yè)IPO上市概述
■ 上市地點的選擇
? 全球主要資本市場概況
? 國內(nèi)上市還是海外上市的對比表（以國內(nèi)與香港為例）
? 國內(nèi)上市的幾個資本市場的選擇（主板、中小板、科創(chuàng)板、北交所新三板）
■ 革命性改革的科創(chuàng)板詳解
? 六類企業(yè)適合在科創(chuàng)板上市
? 科創(chuàng)板的五個革命性的制度突破
? 科創(chuàng)板上市門檻之財務(wù)指標(biāo)
? 科創(chuàng)板的發(fā)行注冊流程
? 科創(chuàng)板定價機(jī)制
■ 北交所新三板帶來的重大利好
? 從納斯達(dá)克的成功看北交所新三板的重大意義
? 北交所新三板適合哪些企業(yè)

第二單元 企業(yè)上市流程及中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)
■ 股份改制設(shè)立股份公司
? 盡職調(diào)查
? 規(guī)范整改
? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者
? 確定改制方案
? 審計評估
? 改制設(shè)立方式
? 股改的重點關(guān)注問題
← 凈資產(chǎn)折股
← 股本到位問題
← 股權(quán)清晰問題
← 商標(biāo)使用權(quán)
← 土地使用權(quán)
← 主營業(yè)務(wù)問題
← 實際控制人問題
← 違規(guī)占用資金問題
← 關(guān)聯(lián)交易問題
■ 上市輔導(dǎo)
? 法人治理結(jié)構(gòu)的問題
? 日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題
? 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
? 財務(wù)的問題
? 募集資金投向的問題
? 納稅和補(bǔ)貼收入的問題
? 內(nèi)部控制
? 環(huán)保問題
■ 制作申報材料上報
? 完成審計
? 出具法律意見
? 取得或出具相關(guān)文件
? 制作申報材料
? 通過券商內(nèi)核
■ 證監(jiān)會核準(zhǔn)
? 預(yù)先披露
? 回復(fù)反饋
? 開見面會
? 預(yù)告披露更新
? 初審會
? 發(fā)審會
? 封卷
? 會后事項
? 核準(zhǔn)發(fā)行
■ 路演詢價
? 詢價對象
? 詢價方式
? 確定價格范圍
? 召開投資者工作會議
【案例】史上最貴的阿里巴巴路演解析
■ 發(fā)行上市
? 報送會后事項
? 進(jìn)行投資推介
? 確定發(fā)行價格
? 組織承銷發(fā)行
? 舉行上市儀式
■ 持續(xù)督導(dǎo)
? 內(nèi)控制度
? 關(guān)聯(lián)交易
? 信息披露
? 募集資金使用
■ 中介機(jī)構(gòu)的分工職責(zé)
? 券商
? 律師
? 會計師
? 評估師

第三單元 企業(yè)上市IPO審核要點解密
■ 上市主要法規(guī)、規(guī)范性文件
■ IPO發(fā)行基本條件
■ IPO過程中證監(jiān)會發(fā)審委關(guān)注點
■ 合規(guī)性審核要點
? 歷史出資問題
? 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)形成
? 實際控制人的認(rèn)定
? 董、監(jiān)、高問題
? 股東超200人問題
? 獨(dú)立性問題
? 重大違法行為
? 上市前增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題
? 環(huán)保問題
? 土地問題
? 專利審查
? 募投項目
? 利潤分配
? 突擊入股
? 國有（集體）股權(quán)問題
? IPO鎖定期
? 國有股轉(zhuǎn)持
? 社保、公積金問題
? 紅籌架構(gòu)
■ 業(yè)務(wù)和財務(wù)審核要點
? 業(yè)務(wù)資質(zhì)的取得、資質(zhì)的續(xù)期、業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性
? 核心技術(shù)先進(jìn)性的論證
? 市場格局、與競爭對手優(yōu)劣勢比較
?
與占比集中的主要客戶的合作模式、合作穩(wěn)定性（如是否頻繁變動、合同續(xù)簽率情
況）
? 關(guān)于核心技術(shù)的來源，相關(guān)專利、著作權(quán)的權(quán)屬是否清晰
? 關(guān)于不同業(yè)務(wù)模式下收入確認(rèn)時點、依據(jù)
? 業(yè)務(wù)模式的詳細(xì)闡述、業(yè)務(wù)實質(zhì)、行業(yè)定位
? 關(guān)于向供應(yīng)商采購的內(nèi)容，對供應(yīng)商是否存在技術(shù)依賴性
? 關(guān)于股權(quán)激勵、股份支付的具體披露
? 經(jīng)銷、直銷模式下的業(yè)務(wù)開展情況
? 關(guān)于研發(fā)支出資本化、研發(fā)費(fèi)用核算
? 業(yè)務(wù)開展的具體過程、代表性的產(chǎn)品合同說明
? 關(guān)于毛利率、期間費(fèi)用率等財務(wù)指標(biāo)與同業(yè)可比公司明顯偏離的解釋
? 招投標(biāo)程序、客戶獲取方式的合法合規(guī)性
? 成本歸集核算的具體情況
? 銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用的核算
? 關(guān)于某些大額合同的商業(yè)合理性、是否存在利益輸送
? 對主要客戶的信用銷售政策及其合理性
? 關(guān)于核心技術(shù)人員的變動對生產(chǎn)經(jīng)營的影響
? 核心技術(shù)在收入貢獻(xiàn)中的占比
? 研發(fā)體系和技術(shù)進(jìn)步前景
? 研發(fā)人員薪酬情況、研發(fā)人員薪酬低于同業(yè)的解釋
? 供應(yīng)商變動的原因說明
? 關(guān)于毛利率、營業(yè)收入等指標(biāo)波動較大的解釋
第四單元 近年IPO審核被否原因分析
■ 獨(dú)立性
■ 持續(xù)盈利能力
■ 內(nèi)部控制
■ 信息披露
■ 虛假記載
■ 關(guān)聯(lián)交易（北京時代凌宇）
■ 商業(yè)賄賂
■ 項目獲取是否合法合規(guī)
■ 關(guān)于第三方回款的合理性
■ 資金體外循環(huán)
■ 主營業(yè)務(wù)是否改變
■ 是否有對政府補(bǔ)貼的依賴
■ 收入確認(rèn)政策
■ 應(yīng)收賬款
■ 存貨
【案例】IPO審核被否案例分析

第五單元 近年IPO重點核查的財務(wù)事項
■ 持續(xù)盈利能力和獨(dú)立性問題
■ 收入確認(rèn)
■ 會計政策、會計估計變更及重大會計差錯審核要點
■ 毛利率的合理性
■ 應(yīng)收賬款
■ 存貨
■ 固定資產(chǎn)及在建工程
■ 無形資產(chǎn)
■ 銷售費(fèi)用
■ 股權(quán)激勵
■ 財務(wù)操縱、欺詐
■ 內(nèi)部控制是否存在缺陷
■ 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
■ 重大違法問題
■ 關(guān)于稅收優(yōu)惠
■ 近一年內(nèi)新增的項目和客戶變化情況
■ 關(guān)于股改補(bǔ)稅問題
■ 對賭協(xié)議
【工具分享】551號文要求重點核查的財務(wù)12事項

【課堂答疑】

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