《資本財(cái)稅之道》（2天）

資本財(cái)稅之道
主講人：石磊
【課程背景】
企業(yè)家都知道上市的好處，更知道上市的難度，IPO上市失敗的最主要原因是什么？
資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)到底有什么作用？上市，是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的唯一目標(biāo)嗎？
初創(chuàng)期的企業(yè)，如何運(yùn)用資本財(cái)稅思維，融對(duì)資，找對(duì)人，突破生存困境?
成長(zhǎng)中的企業(yè)，如何運(yùn)用資本財(cái)稅思維，拓市場(chǎng)，提效率，實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)？

資本財(cái)稅課程，幫助處于不同成長(zhǎng)周期企業(yè)家，建立“業(yè)財(cái)結(jié)合”思維，以進(jìn)入資本市場(chǎng)
為目標(biāo)，以財(cái)稅合規(guī)作為基礎(chǔ)，以終為始，幫助企業(yè)家從經(jīng)營(yíng)者的視角，運(yùn)用好財(cái)稅思
維，財(cái)稅工具，快速打通資本進(jìn)入通道，步步為營(yíng)，持續(xù)增長(zhǎng)。

【課程收益】
掌握資本財(cái)稅思維 支持業(yè)務(wù)決策
理解資本市場(chǎng)規(guī)則 攫取資本先機(jī)
學(xué)習(xí)投融資全過程 控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)
盡早識(shí)別財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營(yíng)保駕護(hù)航

【專家優(yōu)勢(shì)】
石磊老師
不僅在世界五百?gòu)?qiáng)公司有過高管工作經(jīng)驗(yàn)，而且經(jīng)歷過兩次創(chuàng)業(yè)板IPO，一次新三板掛牌
并主持全面上市工作。從財(cái)務(wù)主管到CFO，從執(zhí)行者到策劃操盤手，擁有全面的資本財(cái)務(wù)
知識(shí)和落地經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)作為個(gè)人投資人，擁有豐富的市場(chǎng)資源。
通過講師提問、案例討論分享、深度點(diǎn)評(píng)，讓學(xué)員在專注思考中潛移默化轉(zhuǎn)換思維，掌
握資本財(cái)稅思維與技巧。

【課程時(shí)間】3天（6小時(shí)/天）
【課程大綱】
一、認(rèn)識(shí)資本財(cái)稅——誰說小企業(yè)不能資本化？
（一）資本財(cái)稅與會(huì)計(jì)的區(qū)別？
? 從腦接接口看資本財(cái)稅思維
? 資本財(cái)稅注重人性
? 資本財(cái)稅注重經(jīng)營(yíng)
? 資本財(cái)稅注重戰(zhàn)略
案例：左宗棠與胡雪巖；腦機(jī)接口與馬斯克的猴子實(shí)驗(yàn)

（二）資本化解決企業(yè)發(fā)展需要的外部合伙人：
? 通過資本獲得政府支持——案例：韓國(guó)MEGA存儲(chǔ)芯片落地蘇州
? 通過資本運(yùn)作打動(dòng)銀行——案例：PERA的信用貸
? 資本運(yùn)作撬動(dòng)科研機(jī)構(gòu)——案例：圣天牽手清華機(jī)器人
? 資本運(yùn)作獲得銷售渠道——案例：瑞凱反向收購(gòu)，一腳踢開軍工市場(chǎng)

二、資本化就是合規(guī)的過程——讓企業(yè)家遠(yuǎn)離風(fēng)險(xiǎn)，保住戰(zhàn)果
1. 財(cái)稅合規(guī)
1、認(rèn)識(shí)民營(yíng)企業(yè)10大原罪：
? 內(nèi)賬分錢，外賬報(bào)稅；
? 收入進(jìn)私賬，費(fèi)用進(jìn)公賬
? 買發(fā)票少交增值稅，沖抵成本費(fèi)用
? 降低社?；鶖?shù)，工資獎(jiǎng)金賬外發(fā)放
（其他略）
案例：餐館、美容院逃稅手法分享；稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)某IPO公司融資上市的影響
2、融資上市過程中財(cái)務(wù)合規(guī)問題的影響
? 兩帳合一問題；
? 財(cái)務(wù)報(bào)表與稅務(wù)報(bào)表差異問題；
? 投資人（交易所）關(guān)注的企業(yè)成長(zhǎng)性與盈利能力的財(cái)務(wù)表達(dá)
3、民營(yíng)企業(yè)資本稅務(wù)問題與應(yīng)對(duì)：
? 一邊存活，一邊發(fā)展，逐步合規(guī)
? 時(shí)代已經(jīng)變化，避稅不可行，資本更喜歡節(jié)稅
? 金稅4期這么熱，資本市場(chǎng)怎么看
案例：資本手段解決明星逃稅——如果薇婭有CFO
案例：星巴克荷蘭避稅；常見洼地避稅的風(fēng)險(xiǎn)分析討論

（二）內(nèi)控合規(guī)
1、投資人對(duì)企業(yè)內(nèi)控的重視高啟：
? 融資中財(cái)務(wù)主管與公司內(nèi)控（案例：因?yàn)閮?nèi)控問題***紅杉資本撤銷TS）
? 內(nèi)控問題造成公司嚴(yán)重虧損


2、認(rèn)識(shí)內(nèi)控構(gòu)建防火墻：
? 什么是內(nèi)控——從業(yè)務(wù)流程的編制說起
? 上市融資過程中會(huì)計(jì)師如何發(fā)現(xiàn)風(fēng)控點(diǎn)
? 內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)防范具體的工具及方法
案例：發(fā)生在鋼廠的集團(tuán)舞弊（發(fā)現(xiàn)小金庫(kù)）
財(cái)務(wù)總監(jiān)利用內(nèi)控漏洞問題反訴公司

（三）法務(wù)合規(guī)
1、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中的資本GPS系統(tǒng)
? 自然人合伙的3大稅務(wù)優(yōu)點(diǎn)和四大缺點(diǎn)
? 持股平臺(tái)的不同玩法“GPS”財(cái)稅架構(gòu)解析
? 合伙人如何把賺的錢安全拿出來？——G架構(gòu)
? 員工股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的節(jié)稅安排——P架構(gòu)
? 如何處理業(yè)務(wù)傭金、銷售回扣——S架構(gòu)
2、從股權(quán)合規(guī)展開的其他問題
? 快速擴(kuò)張下的公司治理與安全
? 股權(quán)激勵(lì)影響未來上市與融資問題——股份支付問題
? 知識(shí)產(chǎn)權(quán)——技術(shù)入股；研發(fā)費(fèi)用問題
案例：IPO過程中的大券商之殤；

三、財(cái)務(wù)報(bào)表是資本的語言
（一）資本角度讀懂企業(yè)的“儀表盤”
“底子”——資產(chǎn)負(fù)債表
? 資產(chǎn)質(zhì)量高還是低？
? 高風(fēng)險(xiǎn)還是低風(fēng)險(xiǎn)？
? 重資產(chǎn)還是輕資產(chǎn)？
“面子“——利潤(rùn)表
? 盈利從何而來？
? 盈利能否持續(xù)？
? 盈利歸誰所有？
“日子“——現(xiàn)金流量表
? 石榴、葡萄、西瓜看現(xiàn)金流量表本質(zhì)
? 劉邦的三元大將

（二）投資人如何分析企業(yè)財(cái)務(wù)，透視企業(yè)運(yùn)營(yíng)之道
1、使用營(yíng)運(yùn)資本工具對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析
? 三控政策
? OPM戰(zhàn)略
2、提升凈資產(chǎn)收益率才是王道——趣話杜邦分析模型
? 獲利杠桿
? 效率杠桿
? 資本杠桿
案例：段永平的3個(gè)獲利秘訣

四、資本運(yùn)作與戰(zhàn)略投融資
1. 得估值者得天下
1、如何獲得投資人的青睞？
? 想清訴求——你需要什么樣的錢？要不要請(qǐng)融資顧問？
? 了解自己——關(guān)于風(fēng)口如何選擇
? 經(jīng)營(yíng)人脈——如何讓投資人主動(dòng)找你
案例：百度技術(shù)男的融資故事；

2、股權(quán)融資的核心問題
? 企業(yè)不同階段的股權(quán)融資策略
? 什么是估值？如何做大估值？
? 什么是對(duì)賭？對(duì)賭需要注意的風(fēng)險(xiǎn)
? 投資意向書與投資協(xié)議的關(guān)鍵區(qū)別
? 一票否決權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
? 反稀釋條款、公司治理?xiàng)l款 、估值調(diào)整條款
案例：樂視的估值游戲；領(lǐng)售權(quán)讓俏江南一夜易主
3、股權(quán)融資的三大階段
? 系統(tǒng)思維——商業(yè)計(jì)劃書如何撰寫
定位；產(chǎn)品；市場(chǎng)；團(tuán)隊(duì)；商業(yè)模式；核心優(yōu)勢(shì)；融資計(jì)劃
? 充分準(zhǔn)備——商業(yè)計(jì)劃書路演
整體風(fēng)格；演講的內(nèi)容；妥協(xié)的藝術(shù)；舞臺(tái)意識(shí)；
? TS落地——商務(wù)談判與股權(quán)交割
TS的責(zé)、權(quán)、利；投委會(huì)公關(guān)；工商變更的問題；投資款遲遲不到該怎么辦
案例： ST勤上收購(gòu)龍文教育失敗分析；小黃車怎么就黃了？



（二）投資與并購(gòu)
1、“投融資一體”是資本之道；
2、投資項(xiàng)目如何評(píng)估——戰(zhàn)略評(píng)估；風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；財(cái)務(wù)評(píng)估；可行性評(píng)估
3、企業(yè)并購(gòu)——（CVC）成為一種嶄新的投資并購(gòu)形式
? 企業(yè)如何選擇適合自己發(fā)展方向投資并購(gòu)標(biāo)的
? 企業(yè)如何獲得豐富的優(yōu)質(zhì)的并購(gòu)?fù)顿Y項(xiàng)目資源
? 法律盡職調(diào)查3要
? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一紙禪
? 業(yè)務(wù)盡調(diào)的八條鐵律
4、投資并購(gòu)交易設(shè)計(jì)與節(jié)稅

三、CFO眼中的上市
1、上市是怎么回事
? 新三板是不是上市？
? 企業(yè)究竟為什么上市？
? 從經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程認(rèn)識(shí)中國(guó)資本市場(chǎng)
案例：日鋼與山鋼資本之戰(zhàn)
2、中小企業(yè)上市的方向問題
? 什么時(shí)候可以準(zhǔn)備上市？
? 上市費(fèi)用的考慮：
上市的可量化費(fèi)用——固定費(fèi)與掛鉤費(fèi)
上市的不可量化費(fèi)用——時(shí)間成本；業(yè)務(wù)成本；風(fēng)險(xiǎn)成本
? 上市的地點(diǎn)選擇——國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)比較，如何順勢(shì)而為，為而造勢(shì)

3、北交所與專精特新
? 從專精特新的由來看民營(yíng)中小企業(yè)的資本機(jī)遇
? 北交所特色與情況分析

課程回顧與學(xué)員反饋

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