曾領(lǐng)中國(guó)股市之風(fēng)騷的深圳發(fā)展銀行（以下簡(jiǎn)稱：深發(fā)展）在入世后的喧囂中分外沉默。

　 作為第一家上市的股份制商業(yè)銀行，深圳發(fā)展銀行一度風(fēng)光無(wú)限，資格老一些的中小股民，曾經(jīng)是“言必稱深發(fā)展”。而“000001”的A股代碼，差不多已經(jīng)說(shuō)明了一切。

　　一邊是昔日的繁華，一邊是今天的沉寂，兩相對(duì)比，人們不禁要問(wèn)：深發(fā)展怎么了？深發(fā)展在做什么？“000001”還能再現(xiàn)“龍頭股”之聲威嗎？

　 2002年9月27日——這是一個(gè)應(yīng)該載入中國(guó)證券史冊(cè)的日子，深發(fā)展在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)三大報(bào)上同時(shí)發(fā)布公司公告，稱經(jīng)政府有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，同意美國(guó)新橋投資集團(tuán)公司作為國(guó)外戰(zhàn)略投資者進(jìn)入本行，雙方將爭(zhēng)取盡快完成此項(xiàng)交易，現(xiàn)正按要求積極進(jìn)行盡職調(diào)查的有關(guān)準(zhǔn)備工作，并將根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。這是新中國(guó)首個(gè)外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)銀行的案例，也預(yù)示著以深發(fā)展為代表的上市金融企業(yè)正式拉開(kāi)了實(shí)施外資并購(gòu)的帷幕。


背景之一 土炮+洋槍


1987年12月28日，在對(duì)深圳特區(qū)6家農(nóng)村信用社進(jìn)行股份制改造的基礎(chǔ)上，國(guó)內(nèi)第一家向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)售股票的商業(yè)銀行---深圳發(fā)展銀行在深圳成立。1988年4月7日，深發(fā)展（證券代碼：000001）普通股在深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)證券公司首家掛牌公開(kāi)上市。截至2001年年底，深發(fā)展已在北京、上海、天津、廣州等地開(kāi)設(shè)了10家分行級(jí)機(jī)構(gòu)，并在深圳、珠海等地開(kāi)設(shè)了32家直屬支行，營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)共計(jì)170家。目前，總資產(chǎn)為1201億元，各項(xiàng)存款余額879億元，本外幣貸款余額535億元。據(jù)央行有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，在全國(guó)10家股份制商業(yè)銀行中，深發(fā)展各項(xiàng)存款所占市場(chǎng)份額居第9位，貸款居第10位，資產(chǎn)利潤(rùn)率居第6位。

而此次收購(gòu)方美國(guó)新橋投資集團(tuán)公司（New-bridgeCapitalGroup），是由德州太平洋集團(tuán)（TexasPacificGroup，TPG）和布蘭投資公司（BlumCapitalPart-ners）于1994年共同發(fā)起設(shè)立的。TPG是一家合伙制直接投資公司，管理的資本金超過(guò)100億美元，曾經(jīng)收購(gòu)過(guò)著名的硬盤(pán)制造商希捷、美洲航空、西北航空和美國(guó)第二大快餐連鎖公司“漢堡王”等；BLUM投資基金管理的資本金超過(guò)20億美元，投資范圍包括金融服務(wù)機(jī)構(gòu)、消費(fèi)類產(chǎn)品和醫(yī)療保健等。新橋投資主要從事戰(zhàn)略性金融投資，目前管理的資本金約16億美元，單個(gè)項(xiàng)目的投資規(guī)模一般在5000萬(wàn)美元以上，高者甚至可達(dá)10億美元，其在亞洲地區(qū)已建起完整的組織體系。據(jù)了解，新橋投資的成名之役是1999年擊敗匯豐銀行，一舉收購(gòu)了韓國(guó)第一銀行51％的股權(quán)，這是亞洲金融危機(jī)以來(lái)首例外資控股亞洲大型商業(yè)銀行的案例。
　　

背景之二 過(guò)渡期管委會(huì)-“臨時(shí)政府”


　　職權(quán)：包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展業(yè)務(wù)，并負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營(yíng)層的管理和管理機(jī)制的改善在內(nèi)的各項(xiàng)管理職權(quán)。

　　成員：新橋投資的8位專家
1、DAVIDBONDERMAN，1966年從哈佛大學(xué)法學(xué)院畢業(yè)，德州太平洋集團(tuán)的合伙人和創(chuàng)建人及新橋投資的聯(lián)席主席，美國(guó)華盛頓共同銀行董事。
　　2、單偉建（SHANWEIJIAN），美國(guó)加州大學(xué)伯克利分校經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，新橋投資董事總經(jīng)理，前任美國(guó)摩根銀行執(zhí)行董事。
　　3、ROBERTT.BARNUM，美國(guó)印第安納州大學(xué)工商管理碩士，前美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)蓄銀行行長(zhǎng)。
　　4、DANIELA.CARROLL，美國(guó)史丹福大學(xué)工商管理碩士，新橋投資董事總經(jīng)理，曾在美國(guó)摩根斯坦利投資銀行任職。
　　5、歐?。ˋUNGAI），加拿大麥基爾大學(xué)工商管理碩士，新橋投資董事總經(jīng)理，曾在美國(guó)信孚銀行任職。
　　6、COLINF.BAMFORD，西班牙國(guó)際銀行集團(tuán)（BSCH）亞太區(qū)董事總經(jīng)理。
　　7、ROBERTA.COHEN，法國(guó)國(guó)家金融博士，韓國(guó)第一銀行總裁、
CEO，曾任美國(guó)紐約共和銀行副主席。
　　8、MICHAELT.YAHNG，美國(guó)哈佛大學(xué)MBA，在波士頓銀行工作長(zhǎng)達(dá)21年，曾任波士頓銀行亞洲區(qū)副總裁兼大中國(guó)地區(qū)總裁，現(xiàn)為香港風(fēng)險(xiǎn)管理協(xié)會(huì)主席，該協(xié)會(huì)成員包括在香港的所有主要銀行


撥開(kāi)迷霧花落“新橋”


在深發(fā)展正式公告出來(lái)之前，傳言紛飛。深發(fā)展的外嫁郎君長(zhǎng)著什么模樣，一直牽動(dòng)著市場(chǎng)各方的神經(jīng)。而流傳的版本有兩種：一種是出讓３％的國(guó)有法人股，受讓方極可能是ＪＰ摩根、匯豐銀行或花旗銀行，僅屬于外資參股性質(zhì)；一種是外資將擁有相對(duì)控股權(quán)，是真正意義上的外資并購(gòu)。但具有關(guān)專業(yè)人士講極有可能受讓深發(fā)展國(guó)有法人股股權(quán)的外資方不是一家零售銀行。因此，以上三家外資銀行有可能已被排除在外。而深發(fā)展卻來(lái)了個(gè)“小火慢燉”：先是針對(duì)有關(guān)媒體報(bào)道其外嫁的傳聞，發(fā)布“目前仍無(wú)應(yīng)披露而未披露的信息”，這種語(yǔ)焉不詳?shù)谋硎龈醋C了市場(chǎng)傳聞的種種可能性。又在9月3日召開(kāi)的股東大會(huì)上只字未提外嫁事宜，9月11日公告說(shuō)“近來(lái)……和多家外資機(jī)構(gòu)進(jìn)行了接觸和洽談。有關(guān)部門已原則同意”，直到9月27日公告說(shuō)“經(jīng)政府有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，同意美國(guó)新橋投資集團(tuán)公司作為國(guó)外戰(zhàn)略投資者進(jìn)入本行”。雖說(shuō)新郎面目逐漸清晰，但在市場(chǎng)關(guān)心的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例上卻又留下懸念。大家又要繼續(xù)盼望著深發(fā)展與新橋投資雙方“盡快完成此項(xiàng)交易后”。10月10日地四次發(fā)布公告設(shè)立收購(gòu)過(guò)渡期管理委員會(huì) 而10月17日針對(duì)2002年10月16日某媒體有關(guān)本行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報(bào)道，聲明大股東深圳市投資管理公司等四家公司擬將其持有的本行國(guó)有及法人股轉(zhuǎn)讓給新橋投資集團(tuán)公司，這樣看來(lái)，新橋未來(lái)的持股量很可能將接近20％，相對(duì)于公司股權(quán)的分散情況，該持股比例已經(jīng)可確保新橋在公司的主導(dǎo)地位。至此，深發(fā)展的股權(quán)轉(zhuǎn)讓真相大白，新橋投資在數(shù)家國(guó)際金融巨鱷的競(jìng)爭(zhēng)者中勇拔頭籌！

從中信銀行收購(gòu)深發(fā)展“被涮一把”，到德隆國(guó)際希望出高價(jià)收購(gòu)遭拒(到今天德隆還持有2500萬(wàn)法人股)，最終深發(fā)展選擇了新橋，深圳市政府似乎得償所愿：本地股龍頭深發(fā)展重組邁出實(shí)質(zhì)性的一步；摘得上市銀行外資并購(gòu)第一案的桂冠；溢價(jià)150％出售國(guó)有股權(quán)，國(guó)有資產(chǎn)也得到了“增值”……。
　
　　“但這肯定不是一樁最完美的交易。”有專家表示，與摩根、德意志、花旗和匯豐這樣的國(guó)際性大行擦身而過(guò)，對(duì)深發(fā)展“怎么說(shuō)都是遺憾”。深發(fā)展之所以沒(méi)有垂青花旗銀行等國(guó)際金融巨子的理由，主要可能有三條。

　　其一，外資銀行若入股中國(guó)的銀行，目標(biāo)往往是要把國(guó)內(nèi)的銀行變成自己的分行，但對(duì)深發(fā)展來(lái)說(shuō)，這是不現(xiàn)實(shí)的。據(jù)說(shuō)，當(dāng)年在談判收購(gòu)韓國(guó)第一銀行股權(quán)時(shí)，匯豐也是因這一原因而無(wú)功而返。當(dāng)時(shí)匯豐希望拿到100％的股權(quán)，而韓國(guó)政府想留下一部分。但在匯豐看來(lái)，收購(gòu)韓國(guó)第一銀行等于是花錢買張“入場(chǎng)券”。既然是買“入場(chǎng)券”，目標(biāo)當(dāng)然是要全部收購(gòu)。第二，外資銀行存在在亞洲區(qū)轉(zhuǎn)移壞賬的可能性。據(jù)透露，在其他國(guó)家外資機(jī)構(gòu)有過(guò)這樣的先例，相互之間轉(zhuǎn)移壞賬。在他們眼里，中國(guó)市場(chǎng)容量大，這容易勾起他們的沖動(dòng)，將在其他市場(chǎng)容量小的國(guó)家的壞賬轉(zhuǎn)移過(guò)來(lái)。這樣一來(lái)，還可實(shí)現(xiàn)避稅的目的。第三，深發(fā)展雖是上市銀行，一向被中國(guó)投資者視為龍頭，但以外資商業(yè)銀行的角度審視，國(guó)內(nèi)的商業(yè)銀行，包括深發(fā)展，其管理水準(zhǔn)、經(jīng)營(yíng)特色和內(nèi)控機(jī)制等方面都存在諸多問(wèn)題，使得整體風(fēng)險(xiǎn)偏高。外資銀行主要采取參股形式進(jìn)行戰(zhàn)略投資，而不傾向收購(gòu)。此前，深發(fā)展確曾與J.P 摩根進(jìn)行過(guò)收購(gòu)談判，但雙方都感到風(fēng)險(xiǎn)太大，最終好歡好散?！?

　收購(gòu)銀行的過(guò)程相當(dāng)復(fù)雜，其中有很多不可預(yù)測(cè)的因素，因此，收購(gòu)方的綜合實(shí)力顯得尤為重要。而名氣并不大的新橋最終“勝出”，它到底被相中了什么？

　　新橋投資屬風(fēng)險(xiǎn)投資公司，對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)有充分承受能力。且有收購(gòu)銀行的經(jīng)驗(yàn)，他們收購(gòu)過(guò)美國(guó)儲(chǔ)蓄銀行、韓國(guó)第一銀行，而且比較成功。新橋的銀行收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)一方面來(lái)自股東德州太平洋集團(tuán)（TPG）的執(zhí)行合伙人及創(chuàng)始人，他曾在1988年主持收購(gòu)陷入破產(chǎn)境地的美國(guó)儲(chǔ)蓄銀行；新橋董事總經(jīng)理單偉建曾擔(dān)任過(guò)世界銀行的投資官員、JP摩根的執(zhí)行董事等職務(wù)，1999年他主持收購(gòu)了韓國(guó)第一銀行。其次，新橋投資的合伙人及專業(yè)人士，大多具有金融背景。美國(guó)儲(chǔ)蓄銀行收購(gòu)案與納貝斯克－雷諾食品煙草公司并購(gòu)案，并稱為美國(guó)20世紀(jì)80年代最著名的兩大收購(gòu)案，為美國(guó)整個(gè)銀行體制改革的發(fā)端。新的股東們?cè)谫?gòu)買美國(guó)儲(chǔ)蓄銀行后，采用“好銀行/壞銀行”模式來(lái)使之?dāng)[脫困境。這一做法在新橋收購(gòu)韓國(guó)第一銀行時(shí)再次被使用，為其收購(gòu)成功奠定了良好的基礎(chǔ)。此外據(jù)悉，新橋投資開(kāi)出的收購(gòu)價(jià)格是每股5元，其總的收購(gòu)金額將超過(guò)15億元，遠(yuǎn)高出其他潛在收購(gòu)方的報(bào)價(jià)。這也可能是新橋投資勝出的重要原因。另外一點(diǎn)就是新橋投資的高層管理人員中，有部分人對(duì)中國(guó)的情況相對(duì)比較了解。

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