企業(yè)家報酬激勵的制度架構(gòu)



　　目前西方市場經(jīng)濟發(fā)達國家已形成了一整套比較成熟的企業(yè)家報酬制度，基本上做到了激勵與約束相對稱、短期與長期相配套，從而使企業(yè)家人力資本的特殊價值得到了充分發(fā)揮。從總體上看，西方國家的企業(yè)家報酬制度由兩大部分入其五種細類組成。

　?。ㄒ唬┒唐趫蟪?。主要包括：1．基本工資。由薪酬委員會根據(jù)企業(yè)家管理崗位的范圍、職責(zé)、重要性以及其他企業(yè)似崗位的水平來制定。2．年度津貼或獎金。一般是規(guī)定基本的利潤額或資產(chǎn)盈利水平，企業(yè)家經(jīng)營業(yè)績超過合同約定額時則可按照一定比例提公司利潤?；竟べY和獎金一般都以現(xiàn)金形式支付，主要起到短期激勵的作用；一些企業(yè)也采取獎金報酬延期支付方式，有的推遲三到五年、有的則要到企業(yè)家退休時才予以支付。這種獎金報酬延期支付的主要目的，一是為了使企業(yè)家可在他們的納稅稅率變得較低時才取得其收入；二是為了留住企業(yè)高級經(jīng)營管理人才。企業(yè)家能否得到這筆獎金要看其是否繼續(xù)為企業(yè)工作而定。

　?。ǘ╅L期報酬。除了基本工資和獎金這些傳統(tǒng)的短期薪酬形式，西方國家又創(chuàng)新了一種進一步激發(fā)企業(yè)家積極性的模式，即是以股權(quán)激勵為主的各種長期激勵方案，主要包括如下幾種形式：

　　1．經(jīng)理股票期權(quán)。這是通常規(guī)定給予公司內(nèi)以首席執(zhí)行官（CEO）為首的高級經(jīng)營管理階層在某一期限內(nèi)、以一個固定的執(zhí)行價格購買公司普通股的權(quán)利，執(zhí)行價格與股票售出價格之間的差額，就是期權(quán)擁有者的收入。股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，但在特定時候，其持有者可以自行決定出售由行使期權(quán)所購入的股票。

　　2．經(jīng)營業(yè)績股份。這是指對完成了預(yù)定業(yè)績目標并繼續(xù)留任的高級經(jīng)營管理人員授予企業(yè)股份。經(jīng)營業(yè)績股份所規(guī)定的業(yè)績目標通常是與企業(yè)整體業(yè)績衡量標準聯(lián)系，最普遍的衡量標準就是幾年期間企業(yè)股票每段收益的累積增長率，達到增長率目標就可獲得經(jīng)營業(yè)績股份。這種報酬方式通常還規(guī)定，企業(yè)家在一個指定期間內(nèi)不得支配這些股票，如果在此限制期內(nèi)辭職或被辭退或因其他原因離開公司，那么他將喪失這些股票。

　　3．股票增值權(quán)益。這是一種企業(yè)家可以現(xiàn)金或股票或二者兼有的形式獲取的期權(quán)差價收益。股票增值權(quán)益的一般形式是以現(xiàn)金形式獲取期權(quán)差價收益，而無需行使期權(quán)，因此又稱為現(xiàn)金增值權(quán)益。股票增值權(quán)益通常與經(jīng)理股票期權(quán)結(jié)合使用，作為企業(yè)家購買在經(jīng)理股票期權(quán)前提下所加大報酬激勵的一種補充手段。

　　西方國家的企業(yè)家報酬制度及其結(jié)構(gòu)性變化，也是經(jīng)過近幾十年來不斷創(chuàng)新而逐步形成的。在20世紀70年代，絕大多數(shù)企業(yè)家的報酬還僅限于基本工資和獎金。80年代以來，以“經(jīng)理股票期權(quán)”為代表的各種長期報酬激勵方案得到了廣泛推行，并在企業(yè)家總體報酬中的比重不斷上升。到了20世紀90年代，在美國企業(yè)家階層的報酬總額中，通過“經(jīng)理股票期權(quán)”等長期激勵方案所獲得的收益。一直穩(wěn)定在20％—30％之間，1997年曾高達28％。根據(jù)著名的布萊克一斯科爾斯（Black－Scholes）期權(quán)定價理論與公式計算，1998年在美國最大100家企業(yè)高層經(jīng)理人員的薪酬收入中，高達53．3％來自股票期權(quán)。目前在美國的許多最具成長性的公司中，企業(yè)家們通過股票期權(quán)所獲得的收益，都超過了他們的固定工資和獎金，有相當(dāng)多的高級經(jīng)營管理人員因此成了新富豪。據(jù)著名的《福布斯》雜志每年5月對美國800家上市公司的調(diào)查結(jié)果顯示，在企業(yè)家的薪酬結(jié)構(gòu)中，股票期權(quán)行權(quán)收益的中位數(shù)從1985年的4947美元上升到1997年的88萬美元，增長了178倍，而同期的規(guī)定工資和獎金的中位數(shù)僅從73萬美元上升到122萬美元，增長不到一倍。另據(jù)美國《商業(yè)周刊》統(tǒng)計，1998年美國大型上市公司首席執(zhí)行宮的平均收入高達1060萬美元，比1977年增長了36％，比1990年平均收入200萬美元增長了4倍。1997年美國收入最高的10名首席執(zhí)行官收入構(gòu)成顯示，長期服務(wù)補償（主要是股票期權(quán)收入）占總收入的比重基本上都在96％以上。這種來自證券市場的巨大收益，很自然地激勵著企業(yè)家堅持股東利益即公司利潤最大化的企業(yè)目標。企業(yè)家股票期權(quán)行權(quán)收益在其總收入中的比重日益增加，已成為當(dāng)今國際企業(yè)界報酬制度創(chuàng)新的一個重要發(fā)展趨勢。TowersHerrin咨詢公司和沃頓商學(xué)院的合作研究結(jié)果顯示，目前全美最大500家上市公司中78％的企業(yè)，對企業(yè)家實行了經(jīng)理股票期權(quán)（ESO）報酬制度；據(jù)著名的《Fortune》報道，目前全球最大500家企業(yè)中已有89％的企業(yè)，實施高層經(jīng)理人員股票期權(quán)計劃。長期崇尚平等報酬的日本企業(yè)也開始效法美國企業(yè)的經(jīng)驗，包括索尼、日本電氣等著名企業(yè)在內(nèi)的160家上市公司已紛紛引入期權(quán)激勵制度。

　　企業(yè)家期權(quán)激勵的運行規(guī)范

　　為了使企業(yè)家期權(quán)報酬制度發(fā)揮最大的激勵與約束功效，西方國家大多制定了一整套比較嚴密的組織運行規(guī)范。我們以美國為例具體解析“經(jīng)理股票期權(quán)”的組織運行規(guī)范。

　?。ㄒ唬┙?jīng)理股票期權(quán)的正式授予。一般每年進行一次，其授予條件和授予數(shù)量均由董事會薪酬委員會決定。為了保證客觀公正性，薪酬委員會通常由3—4人組成，大多由外部董事?lián)?。年度之初，薪酬委員會制定出年度經(jīng)營業(yè)績考核目標及股票期權(quán)授予數(shù)量的計劃方案；股票期權(quán)的數(shù)量和價格通常參照同行或競爭對手一般水平作出，具體參照數(shù)據(jù)由獨立的專業(yè)咨詢公司提供。經(jīng)過年終考核，薪酬委員會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營實績最終確定高層經(jīng)理班子的股票期權(quán)授予數(shù)量。

　?。ǘ┙?jīng)理股票期權(quán)的兩種類型。按照是否符合“國內(nèi)稅務(wù)法則”有關(guān)特殊稅務(wù)處理的規(guī)定，可將經(jīng)理股票期權(quán)分為兩種類型：一是激勵型期權(quán)，也稱之為法定股票期權(quán)，二是非法定股票期權(quán)。兩者的主要區(qū)別是，激勵型期權(quán)可以享有稅務(wù)法則規(guī)定的稅務(wù)優(yōu)惠：雇員在獲得期權(quán)以及執(zhí)行期權(quán)時，不被認為是得到“普通收入”，因而不用交稅，公司也不能扣減相關(guān)的報酬；只有在賣出由期權(quán)所獲得的股票時，其收入才被確認為“資本利得”，并按相應(yīng)的稅率納稅。因此，激勵型期權(quán)是普遍采用的形式。如果準備對企業(yè)家授予激勵型期權(quán)，還必須符合“國內(nèi)稅務(wù)規(guī)則”第422條的有關(guān)規(guī)定：一是期權(quán)只能授予本公司雇員，并且這些期權(quán)只能用于購買本公司或者是母公司、下屬公司的股票；二是期權(quán)授予必須遵守經(jīng)股東認可的成文文件；三是在經(jīng)股東批準后，期權(quán)必須在10年內(nèi)授出；四是期權(quán)的執(zhí)行價格必須等于或高于授予時的公平市場價格，如果是不公開交易的股票，其價格應(yīng)以合理的方式確定；五是在授予時雇員不能持有公司10％以上股份，除非期權(quán)價格被定在公平市場價格的110％以上，或是在授予后5年內(nèi)不能執(zhí)行。

　?。ㄈ┙?jīng)理股票期權(quán)的執(zhí)行價格。一般而言，期權(quán)的行使價格可以分為三種：低于現(xiàn)值、高于現(xiàn)值和等于現(xiàn)值。低于現(xiàn)值期權(quán)，相當(dāng)于向期權(quán)持有者提供了優(yōu)惠，股東權(quán)益被稀釋，因此股東不愿意接受，而且這種方式會產(chǎn)生多少激勵作用也令人懷疑。高于現(xiàn)值的期權(quán)，一般適用于公司股價看漲的時候、并且由于它提高了獲利的難度，對經(jīng)理班子會產(chǎn)生更大的壓力。由此可見，期權(quán)的執(zhí)行價格是經(jīng)理股票期權(quán)方案設(shè)計中的難點與關(guān)鍵。按照上述“國內(nèi)稅務(wù)法則”的第四款規(guī)定，激勵型期權(quán)的執(zhí)行價格，不能低于股票期權(quán)授予日的公平市場價格。但不同的公司對公平市場價格的規(guī)定不同，有的規(guī)定是授予日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規(guī)定則是授予日前一個交易日的收盤價。但對于非法定期權(quán)來說，由于沒有執(zhí)行價格必須等于公平市場價格之類的限定。定價可以靈活得多。

　?。ㄋ模┙?jīng)理股票期權(quán)的執(zhí)行期限。通常情況下，經(jīng)理股票期權(quán)在授予后并不能立即執(zhí)行而要等待一段時期，但一般不超過10年。到了能夠執(zhí)行日期后，每年也只能執(zhí)行其中的一定比例。之所以有上述執(zhí)行期限安排，主要是為了發(fā)揮經(jīng)理股票期權(quán)的長期激勵與約束力，避免企業(yè)家出現(xiàn)一些短期行為。

　?。ㄎ澹┙?jīng)理股票期權(quán)的價值估計。一般來說，經(jīng)理股票期權(quán)是無償授予的。公司希望高層經(jīng)理班子通過有效的經(jīng)營提高股價，從而獲得更多收益，這也是股東的根本利益所在。不收期權(quán)費并不意味著期權(quán)沒有價值。經(jīng)理股票期權(quán)作為一種金融資產(chǎn)必定有其內(nèi)在價值，一般來說，相當(dāng)于執(zhí)行價格與股票市價之間的差值，但這種方法可能會低估期權(quán)的價值，因為它忽略了期權(quán)執(zhí)行價格的貼現(xiàn)值。另外，還可以用著名的布萊克－斯科爾斯（Ｂlack-Scholes）“期權(quán)定價模型”進行更為精確的估價。有些企業(yè)則要求企業(yè)家付出一定的期權(quán)費，但此舉主要是為了增加期權(quán)計劃的約束力。因為期權(quán)本身是一種選擇權(quán)，當(dāng)公司股價低于執(zhí)行價格時，期權(quán)持有者可以放棄執(zhí)行，這樣就使期權(quán)的激勵作用大打折扣。換言之，加入期權(quán)費可以增大企業(yè)家不盡職的機會成本，只要公司股價與執(zhí)行價格之差不大于期權(quán)費，其激勵作用就仍然有效。戶回購股票。這是指一個公司

　?。┙?jīng)理股票期權(quán)的兩種來源。一是公司發(fā)行新股票；二是通過公司留存股票帳戶回購股票。這是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分。這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)轉(zhuǎn)為已發(fā)行但不在外流通的股票。公司將回購的股票放入留存股票帳戶，根據(jù)經(jīng)理股票期權(quán)或其他長期激勵方式的計＃儒要，在未來的特定時間再次出售。

　　企業(yè)家期權(quán)激勵的主要功能

　　實踐經(jīng)驗與理論研究證明，以股票期權(quán)為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)家報酬制度要優(yōu)于以基本工資和獎金為基礎(chǔ)的傳統(tǒng)企業(yè)家報酬制度。因為，一種報酬制度及其激勵效果，在很大程度上依賴于對企業(yè)家業(yè)績評價體系的合理公正程度。在以基本工資和獎金為基礎(chǔ)的傳統(tǒng)企業(yè)家報酬制度條件下，對企業(yè)家進行業(yè)績評估主要是利用利潤指標等會計信息，但事實上，企業(yè)會計指標難以全面反映企業(yè)家的努力程度。這一方面是由于會計指標容易為企業(yè)家所操縱，另一方面是會計指標在反映企業(yè)家經(jīng)營業(yè)績時具有一定的滯后性。而基本工資和獎金往往是與企業(yè)現(xiàn)期或上期（上一個財政年度）的業(yè)績掛鉤，而與企業(yè)的未來業(yè)績（企業(yè)遠期贏利和長期運力）沒有聯(lián)系。因此，在任期限制的情況下，傳統(tǒng)的企業(yè)家報酬制度客觀上增大了為考慮企業(yè)長期利益進行決策的企業(yè)家的報酬風(fēng)險，從而削弱了長期激勵效果。與此不同，以股票期權(quán)為基礎(chǔ)現(xiàn)代企業(yè)家報酬制度則具有如下主要優(yōu)點：

　?。ㄒ唬┖侠矸从辰?jīng)營績效。

　　（二）提供有效長期激勵。

　?。ㄈ┕餐謸?dān)企業(yè)風(fēng)險。

　　（四）集聚優(yōu)秀經(jīng)營人才。

　　需要指出的是，西方國家目前實行的企業(yè)家期權(quán)報酬制度并非沒有局限性。很多時候，企業(yè)家的經(jīng)營績效與股票價格的漲落之間并沒有直接的因果關(guān)系。如果股票價格由于外部不可控制事件而下降了，相對于計劃預(yù)定的收入而言，企業(yè)家就會遭受很大的損失；設(shè)若企業(yè)股價隨大勢上漲，也會使某些企業(yè)家搭市場“便車”而致富。這種股票市場的不確定性給企業(yè)家報酬制度方案加入了一個不可控的風(fēng)險成本，有可能不能對企業(yè)家經(jīng)營績效提供可靠的反饋。即使沒有上述不確定性，股票市場的有效性還要受到很多因素的影響，比如交易成本、信息成本等等。另外，現(xiàn)實的市場還存在很多“噪音”干擾，這些都動搖了基于市場價值的報酬計劃所依賴的市場有效假設(shè)。目前股票價格之所以不可能完全替代其他指標而作為全面反映企業(yè)家經(jīng)營績效的指標，其原因即在于此。

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