經(jīng)理股票期權(quán)作為一種長期激勵(lì)機(jī)制始于20世紀(jì)70年代。90年代以來，以期權(quán)計(jì)劃為代表的長期激勵(lì)機(jī)制在美國等發(fā)達(dá)國家得到了廣泛的推行，經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)在世界大企業(yè)中應(yīng)用越來越廣泛。《財(cái)富》雜志1996年評出的全球最大500家企業(yè)中，已有89％的企業(yè)對經(jīng)理人員實(shí)行了股票期權(quán)的報(bào)酬制度。股票期權(quán)占高級經(jīng)理人員年收入的比重也越來越高。美國前200家大企業(yè)首席執(zhí)行官的平均現(xiàn)金年薪略高于75萬美元，但僅靠股票期權(quán)，1998年每位首席執(zhí)行官稅前收入約達(dá)830萬美元。本文所說的股票期權(quán)僅指經(jīng)理人員股票期權(quán)，并不是指全體人員股票期權(quán)。

一、實(shí)行經(jīng)理股票期權(quán)的積極作用

近年來，對上市公司經(jīng)營者實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的方式再我國受到人們越來越多的關(guān)注。我國一些省市首先在國有企業(yè)特別是上市公司開始嘗試經(jīng)理股票期權(quán)制度。如1999年初，上海工業(yè)系統(tǒng)發(fā)起的“經(jīng)營者革命”，即賦予一些國有企業(yè)的經(jīng)理人員相當(dāng)比例的企業(yè)股票期權(quán)，上海儀電控股公司從1997年就對下屬兩家控股子公司上海金陵和上海貝嶺的董事長、總經(jīng)理和黨委書記實(shí)行期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，上海大眾科創(chuàng)等上市公司試行了股票期權(quán)制度；1999年天津上市公司泰達(dá)股份制定了《激勵(lì)機(jī)制實(shí)施細(xì)則》，這是我國A股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)措施的第一部“成文法”；武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對下屬21家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn)1998年度企業(yè)法定代表人年薪，其中，武漢中商、武漢中百和鄂武商三家上市公司獲得股票獎(jiǎng)勵(lì)；1999年7月，北京市頒布了《關(guān)于國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股試點(diǎn)的
指導(dǎo)意見》，并選擇了10家企業(yè)作為首批試點(diǎn)單位；浙江、福建、山東、深圳等地都結(jié)合本地區(qū)情況先后出臺了有關(guān)股票期權(quán)的實(shí)施辦法，并積極進(jìn)行試點(diǎn)。

1、實(shí)行股票期權(quán)有利于現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善。建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效形式，而公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)中的一個(gè)重要內(nèi)容，是根據(jù)所有者和其它利害相關(guān)者的利益，由董事會選拔經(jīng)營者，并按其業(yè)績給予激勵(lì)。我國國有企業(yè)在進(jìn)行公司化改制時(shí)，對經(jīng)營者沒有建立起符合現(xiàn)代公司要求的激勵(lì)機(jī)制，在大部分國有獨(dú)資和國有控股企業(yè)中，仍然運(yùn)用傳統(tǒng)的激勵(lì)方式，根據(jù)1999年中國社科院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所《國企高層經(jīng)理人員激勵(lì)約束機(jī)制的調(diào)查》顯示，對現(xiàn)行國有大中型企業(yè)經(jīng)營者激勵(lì)方式的評價(jià)，認(rèn)為有效的僅為29.3％，認(rèn)為不大有效的占47.9％，認(rèn)為無效的占29.65％。在經(jīng)營者的經(jīng)營能力、業(yè)績與報(bào)酬不掛鉤的分配制度下，往往會產(chǎn)生經(jīng)營者浪費(fèi)國有資產(chǎn)的“在職消費(fèi)”和攫取國有資產(chǎn)
的“59歲現(xiàn)象”。對國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)，讓其持有股權(quán)成為股東，使經(jīng)營者利益與股東利益、企業(yè)發(fā)展目標(biāo)相統(tǒng)一，比較好地克服經(jīng)營者貢獻(xiàn)與報(bào)酬不對等問題和解決國有控股公司中法人治理結(jié)構(gòu)不合理的問題，為現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善創(chuàng)造條件。

2、實(shí)行股票期權(quán)有利于減少經(jīng)理人員短期行為的出現(xiàn)。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是分離的，作為企業(yè)的所有者追求的是企業(yè)財(cái)產(chǎn)的價(jià)值增值，以及實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤最大化。在國有企業(yè)改制中，絕大多數(shù)經(jīng)營者是“零持股”；即使在上市公司中，1998年年報(bào)顯示，有近40％的董事零持股，總經(jīng)理中有20％左右零持股，即使持股，平均持股量也很低。經(jīng)理人員為了自己的利益，就有可能背離所有者或股東的利益，在涉及企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的并購、長期投資、技術(shù)開發(fā)等重大戰(zhàn)略問題的決策時(shí)，往往會采取短期化的決策行為或短期化的經(jīng)營行為。解決這一問題的有效辦法之一就是給經(jīng)理人員一定的所有權(quán)，而股票期權(quán)能使經(jīng)營者通過購買企業(yè)的股票成為企業(yè)的所有者，使經(jīng)理人員的利益與企業(yè)的利益結(jié)合得更加緊密。在經(jīng)理人員的努力——企業(yè)利潤的增長——股東和
經(jīng)理人員受益，這一利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制的作用下，經(jīng)理人員就會為實(shí)現(xiàn)所有者的利潤最大化而關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，避免急功近利的短期行為。

3、實(shí)行股票期權(quán)有利于降低國企或國有控股企業(yè)的代理成本。國有企業(yè)改革要實(shí)行的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，實(shí)質(zhì)上是一種委托代理關(guān)系。所有者作為委托人，必須支付給代理人（經(jīng)營者）一定的代理成本費(fèi)用，除了給經(jīng)理人員的年薪、獎(jiǎng)金等費(fèi)用外，還包括經(jīng)理人員在經(jīng)營過程中給企業(yè)帶來的損失。在國有企業(yè)中實(shí)行股票期權(quán)后，一方面由于企業(yè)支付給經(jīng)營者的僅僅是一個(gè)期權(quán)，一種不確定的預(yù)期收入，這種收入是在市場中實(shí)現(xiàn)的，即“公司請客，市場買單”，公司不需要支付大量現(xiàn)金作為獎(jiǎng)勵(lì)，所以，給經(jīng)營者的加薪和獎(jiǎng)金等實(shí)際費(fèi)用可以減少；另一方面股票期權(quán)使原來純粹的經(jīng)理人員轉(zhuǎn)化為擁有企業(yè)股權(quán)的所有者，經(jīng)理人員在經(jīng)營中會盡力抓住企業(yè)發(fā)展的機(jī)會，最大限度地減少經(jīng)營中的疏忽和過失而造成的損失，這樣可以大大地降低國有企業(yè)或國有控股企
業(yè)的代理成本。

4、實(shí)行股票期權(quán)有利于培育職業(yè)經(jīng)理人員隊(duì)伍。經(jīng)理人員的才能是通過自信、競爭、意志力、敬業(yè)精神、創(chuàng)新精神及對潛在的盈利機(jī)會的敏感和直覺等素質(zhì)表現(xiàn)出來的，這種才能是一種人力資本。經(jīng)理人員作為一種人力資本，在企業(yè)發(fā)展中的作用是十分巨大的。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離、經(jīng)理人員的業(yè)績和報(bào)酬不掛鉤的企業(yè)制度中，經(jīng)理人員人力資本的作用是難以得到充分發(fā)揮的。據(jù)中國企業(yè)聯(lián)合會和中國企業(yè)家協(xié)會1999年8月公布的“1999年千家國有企業(yè)經(jīng)營者問卷調(diào)查”顯示，影響企業(yè)經(jīng)營者發(fā)揮作用的最主要因素也是“激勵(lì)不足，積極性沒有真正發(fā)揮”。而經(jīng)理股票期權(quán)是一種有效的激勵(lì)機(jī)制，對管理能力出眾和經(jīng)營業(yè)績突出的經(jīng)理人員提供豐厚的利益回報(bào)，這可以激勵(lì)經(jīng)理人員充分發(fā)揮其管理和經(jīng)營才能，為職業(yè)經(jīng)理人員隊(duì)伍的培育和建立提供了基礎(chǔ)條件。

二、實(shí)行經(jīng)理股票期權(quán)可能出現(xiàn)的問題和建議

經(jīng)理股票期權(quán)作為一種有效的激勵(lì)機(jī)制，其出發(fā)點(diǎn)是激勵(lì)經(jīng)理人員追求企業(yè)利潤最大化，以達(dá)到所有者和經(jīng)營者“雙贏”的目標(biāo)。但由于各種因素的影響，特別是在我國國有企業(yè)和國有控股上市公司中實(shí)行股票期權(quán)仍存在一些問題。

1、給經(jīng)理人員進(jìn)一步占有社會財(cái)富提供機(jī)會。當(dāng)前我國國企經(jīng)理人員比較熱衷股票期權(quán)，因?yàn)檫@是國有企業(yè)經(jīng)理人員的“占優(yōu)選擇”，即他們不會損失什么，只會得到更多。在傳統(tǒng)體制向市場體制轉(zhuǎn)變中，大多數(shù)國企經(jīng)理人員都會獲得兩種體制的好處，一方面，絕大多數(shù)國企經(jīng)理人員不需要公開選拔競爭，由政府部門任命，經(jīng)理人員只需要對其任命的官員負(fù)責(zé)，他們的經(jīng)營業(yè)績往往靠政府的優(yōu)惠政策，特別是像郵政、電信、電力、銀行、鐵路等行業(yè)的效益完全靠政府壟斷而產(chǎn)生；另一方面，在國企改制中，為提高企業(yè)效率，一般都給經(jīng)營者以充分的自主權(quán)，但往往又會導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”失控現(xiàn)象，經(jīng)理人員在自由處置企業(yè)資產(chǎn)中獲得好處。這種情況下，在國有企業(yè)實(shí)行經(jīng)理股票期權(quán)可能會給經(jīng)理人員帶來一次合法的占有社會財(cái)富的機(jī)會，并進(jìn)而利用所獲期權(quán)在
資本市場上損公肥私。

2、經(jīng)理人員有可能片面追求股票價(jià)格上漲。實(shí)行股票期權(quán)能夠直接地把經(jīng)理人員利益和企業(yè)利益聯(lián)系在一起，但也能間接地把經(jīng)理人員利益和股價(jià)上漲聯(lián)系在一起。在目前我國股票市場尚未成熟的情況下，在上市公司實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)，就可能刺激經(jīng)理人員不顧一切代價(jià)追求股票價(jià)格在短期內(nèi)的上漲，使股價(jià)與公司業(yè)績相背離，造成股票價(jià)格失真，加之經(jīng)理人員作為“內(nèi)部人”，對本企業(yè)比其他人掌握更多的信息，他們可能利用這些信息從事“內(nèi)線交易”，為自己謀利，從而產(chǎn)生與企業(yè)長期發(fā)展目標(biāo)不一致的行為。在企業(yè)資金可以進(jìn)入股票市場的條件下，就可能出現(xiàn)經(jīng)理人員為推動(dòng)本公司股票價(jià)格上漲，從市場上購回自己公司股票，這樣，股價(jià)就不能真實(shí)反映企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，導(dǎo)致企業(yè)盈利失真，從而增加了企業(yè)潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

3、經(jīng)理人員與企業(yè)業(yè)績聯(lián)系不明確。股票期權(quán)是根據(jù)企業(yè)業(yè)績指標(biāo)來認(rèn)定獎(jiǎng)給經(jīng)理人員的股票期權(quán)的獲利機(jī)會的，而不去管業(yè)績是來自于經(jīng)理人員的努力，還是來自于股票市場，或是企業(yè)的整體發(fā)展。這樣，在股票上市的情況下，可能會產(chǎn)生不公平的結(jié)果。如由于信息產(chǎn)品在市場上需求量較大，不少上市公司不管條件是否具備，轉(zhuǎn)向生產(chǎn)信息產(chǎn)品（其實(shí)一些企業(yè)不是生產(chǎn)真正的信息產(chǎn)品），企業(yè)名稱也就轉(zhuǎn)化為高科技的企業(yè)名稱，企業(yè)的股票價(jià)格也隨之大幅上升，這在1999年的中國股票市場上有明顯的表現(xiàn)。這樣，經(jīng)理人員不需要付出很大努力，就可以獲取股票期權(quán)的收益。這無疑弱化了股票期權(quán)的最重要的功能—激勵(lì)作用。

4、經(jīng)理人員在企業(yè)難以建立長期的歸屬感。經(jīng)理股票期權(quán)使經(jīng)理人員的利益最終在股票價(jià)格上漲中體現(xiàn)出來。由于我國上市公司大部分股票為國有股或法人股，不能流通，因此，在實(shí)行股票期權(quán)的上市公司中，經(jīng)理人員掌握的股票數(shù)量十分有限，占公司總股本的份額不大，而且一但任職期滿，又可出讓股份，獲取利益。這就使股票期權(quán)形成的激勵(lì)很有限，很難使經(jīng)營者和企業(yè)之間建立長期的歸屬感。另外，由于股市無常，股價(jià)高低由多種因素決定，并不總能反映經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績，經(jīng)理人員的努力程度也不能自動(dòng)從股價(jià)波動(dòng)中反映出來，只要股票市場整體上漲，經(jīng)理人員也就能獲取股票期權(quán)的利益。所以，股票期權(quán)這種激勵(lì)機(jī)制對國企或國有控股企業(yè)經(jīng)理人員是否真正具有“獎(jiǎng)勤罰懶”的作用還有待市場的檢驗(yàn)。

實(shí)行股票期權(quán)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革中的一項(xiàng)內(nèi)容，具有制度上的必然性和合理性，還需要不斷試驗(yàn)，在實(shí)踐中加以完善。

首先，建立多元化投資主體。把股票期權(quán)與建立現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合起來，按產(chǎn)權(quán)關(guān)系和現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)理順企業(yè)經(jīng)理人員任用體制。在企業(yè)改制中，要建立多元化的投資主體，允許民間資本和國外資本進(jìn)入國企，減少國有股在公司股權(quán)中的比重。讓投資者對企業(yè)經(jīng)理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，否則，在國有控股企業(yè)實(shí)行經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)，無疑會使一部分經(jīng)理人員對國家利益攫取合法化。在壟斷性質(zhì)的國有企業(yè)應(yīng)該嚴(yán)格限制經(jīng)理股票期權(quán)的試點(diǎn)。

其次，適當(dāng)集中股東權(quán)益。隨著股權(quán)多元化和出資人分散化，沒有股權(quán)的相對集中，股東對經(jīng)理人員的約束就會下降。在當(dāng)前個(gè)人投資者難以成為大股東的情況下，健全代表內(nèi)部分散股東的“職工持股會”和代表外部分散股東的“機(jī)構(gòu)投資者”機(jī)制，并發(fā)揮其作用，是行之有效的辦法。讓所有權(quán)適當(dāng)集中在大股東手里，就會增加大股東的監(jiān)督動(dòng)力，大股東會對經(jīng)理人員施加壓力甚至通過代理人的爭奪戰(zhàn)和收購來罷免經(jīng)理人員，即可以通過共同利益最大化和對企業(yè)資產(chǎn)的充足控制來解決代理問題。

再次，完善外部監(jiān)督機(jī)制。目前我國一些外部監(jiān)控組織，如會計(jì)、審計(jì)事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性較差，不能有效地履行監(jiān)督，政府應(yīng)在這些組織的建設(shè)方面進(jìn)一步加大力量，使其不斷完善和發(fā)展，切實(shí)履行其職能，對企業(yè)經(jīng)理人員真正起到監(jiān)督作用。加大對企業(yè)財(cái)務(wù)監(jiān)督力度，建立國有資產(chǎn)管理部門向國有控股公司和國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、控股公司和經(jīng)營公司向下屬國企派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)的制度，總監(jiān)以國有股東代表身份進(jìn)入監(jiān)視會，對企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，對出資者負(fù)責(zé)。在對經(jīng)理人員的業(yè)績正確評價(jià)的基礎(chǔ)上，再給予股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

最后，建立經(jīng)理人才市場。按照經(jīng)理人員隊(duì)伍職業(yè)化、市場化的發(fā)展趨勢營造經(jīng)理人才市場環(huán)境，建立具有權(quán)威性的經(jīng)理人員資質(zhì)評價(jià)中心和科學(xué)的測評體系，為經(jīng)理人才的“進(jìn)入”和“身份”提供客觀公正的參考依據(jù)，把國有企業(yè)經(jīng)理人員逐步推向市場，為國有企業(yè)經(jīng)理人員構(gòu)造職業(yè)后備軍“頂替”的壓力。沒有經(jīng)理人員競爭機(jī)制的導(dǎo)入，股票期權(quán)制度就缺乏激發(fā)經(jīng)理人員努力工作的活力。

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