中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案）
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案）
（二）（適用于合資舉辦旅館，飯店等項(xiàng)目）

序 言
中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國 公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市共同投資聯(lián)合經(jīng)營飯店。特訂立本合同。
第一章 合營企業(yè)的組成
１•１ 合營各方為：
中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國 地注冊(cè)登記，其法定地址在中國省 市 街 號(hào)；法定代表：姓名 職務(wù) 國籍。
國 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）在 國 地登記注冊(cè)，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 。（如合營者為多方，可按丙，丁…… 方稱）
１•２ 合營企業(yè)的名稱和法定地址：
合營企業(yè)的名稱
外文名稱。
１•３ 合營企業(yè)是在中國建立的，合資經(jīng)營有限責(zé)任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例的規(guī)定。
第二章 飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
２•１ 飯店的占地面積為 平方米。
飯店的建筑面積為 平方米。
設(shè)：旅館（其中豪華客房 套；中檔高級(jí)客房 套；普通客房套）；各類餐廳，商場(chǎng)，醫(yī)療室，健身房，舞廳，停車場(chǎng)，游泳池及娛樂場(chǎng)所各種服務(wù)設(shè)施。
２•２ 飯店還包括以下設(shè)施和裝置：
中央冷暖空調(diào)系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災(zāi)自動(dòng)報(bào)警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊(duì)及建造和營業(yè)可能需要的其它設(shè)備。
２•３ 飯店造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)：
普通客房每平方米平均造價(jià) 元；中檔高級(jí)客房每平方米平均造價(jià) 元；豪華客房每平方米平均造價(jià) 元。其它設(shè)施每平方米造價(jià) 元。（注：可根據(jù)具體情況制定）。
第三章 出資總額，出資比例及資本轉(zhuǎn)讓
３•１ 合營企業(yè)的注冊(cè)資本為 元人民幣（或合營各方商定的貨幣）。
其中甲方出資 元，占注冊(cè)資本 ％。
乙方出資 元，占注冊(cè)資本 ％。
３•２ 合營各方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金 元；土地使用費(fèi) 元；設(shè)備 元；其它 元；共
元。
乙方：現(xiàn)金 元；機(jī)械設(shè)備 元；其它 元；共 元。
３•３ 投資范圍：
飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設(shè)施，建筑費(fèi)，設(shè)計(jì)費(fèi)，水費(fèi)，工程材料費(fèi)。
裝修，設(shè)備家俱等投資；包括物資的購置，包裝運(yùn)輸，在建造期間的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)。
開辦費(fèi)：包括員工培訓(xùn)，宣傳廣告，管理以及其它必要的費(fèi)用開支。
籌建費(fèi)：包括籌建資金，銀行擔(dān)保費(fèi)，建設(shè)期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎(jiǎng)金，補(bǔ)貼，旅差費(fèi)，辦公費(fèi)等。
福利設(shè)施費(fèi)：包括職工住宅的征地，拆遷，建造及設(shè)備安裝等。
不可預(yù)見費(fèi)：經(jīng)籌建處批準(zhǔn)，用于飯店建設(shè)開辦期間不可預(yù)見的開支。
流動(dòng)資金用于開業(yè)周轉(zhuǎn)金。
３•４ 合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足出資資金，其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下：……
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按１４•３條辦理。
３•５•１ 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會(huì)討論通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。
３•５•２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，合營另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓股份。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第四章 利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)
４•１ 合營企業(yè)利潤(rùn)在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除合營企業(yè)的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)或虧損。
４•２ 合營企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債，僅以企業(yè)注冊(cè)資本為限。
第五章 合營期限
５•１ 合營企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。
５•２ 經(jīng)合營各方同意，延長(zhǎng)合營企業(yè)期限，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng)。每次延長(zhǎng)以 年為限。
５•３ 在合營期限屆滿時(shí)，甲方將用 幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定。
第六章 建設(shè)期間合營各方的責(zé)任
６•１ 合營各方各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
（１） 按基本建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃向飯店籌建處提供達(dá)到可進(jìn)行施工的場(chǎng)地。即辦理場(chǎng)地征用手續(xù)并負(fù)責(zé)遷移拆除清理地面障礙物。
（２） 負(fù)責(zé)飯店界區(qū)以外的三通（通電，通水，通路）及市政配套工程。
（３） 協(xié)助辦理飯店的設(shè)計(jì)施工方面的報(bào)批手續(xù)。
（４） 協(xié)助申請(qǐng)?jiān)谥袊硟?nèi)采購材料設(shè)備等物資的計(jì)劃指標(biāo)。
（５） 組織合營企業(yè)的其它工程設(shè)計(jì)施工工作。
（６） 協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續(xù)。
（７） 協(xié)助合營企業(yè)招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員，技術(shù)人員和其它工作人員。
（８） 負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
（１） 按３•４的規(guī)定，及時(shí)將作為出資的機(jī)器設(shè)備運(yùn)抵中國港口。
（２） 協(xié)助辦理設(shè)計(jì)委托，審查設(shè)計(jì)方案等工作。
（３） 協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級(jí)管理人員和技術(shù)人員。
（４） 指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。
（５） 辦理合營企業(yè)委托的在國外選購機(jī)械設(shè)備，配件等事宜。
（６） 培訓(xùn)合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和服務(wù)人員。
（７） 負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
第七章 董事會(huì)
７•１ 合營企業(yè)設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名，董事長(zhǎng)由甲方委派，設(shè)副董事長(zhǎng)名，由 方委派。
７•２ 董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事會(huì)的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。
７•３ 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
８•１ 合營企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名。由方推薦。副總經(jīng)理 名，由甲方推薦 名。乙方推薦 名。正副總經(jīng)理任期為年。
８•２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定。協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設(shè)立部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
８•３ 正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
９•１ 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定。結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營企業(yè)注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。
９•２ 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度應(yīng)采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。企業(yè)的會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時(shí)用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）
９•３ 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名，總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳?huì)計(jì)師由 方推薦，副總會(huì)計(jì)師由 方推薦?？倳?huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。
第十章 勞動(dòng)管理
１０•１ 合營企業(yè)職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
１０•２ 甲乙方雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定。
第十一章 設(shè)備，配件的采購
１１•１ 合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設(shè)備，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等。原則上由雙方采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對(duì)需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應(yīng)超出國際市場(chǎng)的公平價(jià)格。
選購前，合營各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商，必要時(shí)可以公開招標(biāo)采購。
第十二章 納 稅
１２•１ 合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。
１２•２ 合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第十三章 保 險(xiǎn)
１３•１ 合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保。合營企業(yè)成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出企業(yè)的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。
第十四章 違約責(zé)任
１４•１ 合營各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，未能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。
１４•２ 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計(jì)算方法如下：……（根據(jù)具體情況訂）
１４•３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個(gè)月計(jì)算。
上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。
第十五章 不可抗力
１５•１ 合營各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理：
１５•１•１ 不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。
１５•１•２受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?
１５•１•３受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。
１５•２ 在事件影響結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。
第十六章 爭(zhēng)議的解決
１６•１ 合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國的仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意其它仲裁機(jī)構(gòu)。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。
１６•２ 仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或者由仲裁裁決。
第十七章 適用法律
１７•１ 中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。
１７•２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。
第十八章 合同的變更與解除
１８•１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。
１８•２ 有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知另一方解除合同：
１８•２•１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
１８•２•２ 另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益；
１８•２•３ 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同；
１８•２•４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；
１８•２•５ 合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。
１８•３ 有下列情況之一的，合同即告解除：
１８•３•１ 法院判決解除合同；
１８•３•２ 法院判決解除的合同；
１８•３•３ 雙方商定同意解除合同；
１８•４ 合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。
第十九章 合同生效及其它
１９•１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。
１９•２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng) 批準(zhǔn)，方能生效。
１９•３ 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字。
１９•４ 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力。
中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表國 公司代表
（簽字）（簽字）
甲方見證人 乙方見證人




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