國際經銷合同
國際經銷合同　樣本
此協(xié)議于［日期］由［名稱］［個人或實體類型及國家名，或協(xié)議簽訂地］［地址］（“制造商”）和
　
　［名稱］［個人或實體類型及國家名，或協(xié)議簽訂地］［地址］（“經銷商”）雙方簽訂。
詳細說明Ａ：雙方同意制造商生產并銷售［貨物描述或以附在合同后的現(xiàn)有產品清單來描述］及將來可能開發(fā)并制造的其他［貨物種類］。
　　 Ｂ：制造商希望在［某國某州］（“指定范圍”）指定經銷商作為獨家經銷商。
　　 Ｃ：經銷商希望作為制造商產品在指定范圍內的獨家經銷商。
雙方同意以下內容：
1.指定（appointment）：
　
　　　 制造商指定經銷商作為惟一獨家經銷商在其指定范圍內再銷售、租賃、出租其產品，經銷商接受這項指定。
　
　2.合同期限（term of agreement）：
　
　　　　合同于簽約方最后簽字日期生效，有效期［數(shù)字］年，除非合同中另有其他時間規(guī)定提前終止。在合同到期時，如果經銷商在合同期內認真完成履行合同義務，合同雙方可協(xié)商更新或處長合同條款。
　
　3.合同雙方關系（relationship of the parties）：
　
　　　　雙方承認并同意經銷商是分離且獨立于制造商的。這種經銷合同不應被視為建立了某種雇用、合伙、合資、委托或其他類似的關系。無論哪一方都不對另一方負有償還債務的責任，也無權約束另方去履行任何合同。經銷商可自主雇用或聘用任何人員或獨立合同人，而制造商則無權限制雇用或解雇這些人員。經銷商有責任保證在［某國］從事商業(yè)行為時遵守當?shù)胤梢?。經銷商應負責支付在［某國］銷售貨物所發(fā)生的所有稅費及費用。制造商不對經銷商從事再銷、租賃、出租貨物等有關經銷行為所引起的損失、索賠及其他負有賠償或保證的責任。
　
　4.經銷商義務（obligations of distributor）：
　
　　　　a.經銷商應在指定范圍內從制造商手中購買并銷到客戶手中的產品積極促銷、出售、租賃、出租及提供售后服務。
　　　　b.經銷商應經過慎重思考使用各種不同銷售方式，包括彩目錄、郵購、電話或電子方式在指定的范圍銷售產品。
　　　　c.經銷商在其選定的地點上至少要開辟一個店用做銷售、租賃或出租制造商產品。該零售店必須在合同生效后［天數(shù)］天內開張，在指定地點內的其他零售店的開業(yè)則由經銷商選擇。
　　　　d.經銷商不得銷售、租賃、出租其他任何非制造商制造的產品、商品、配件等，也不得從事經營與制造商產品相同、易混淆或其他帶有欺騙性的類似功能的產品。
　　　　e.經銷商不得銷售、租賃、出租制造方產品給其他公司用于銷售、租賃、出租或從事其他類似產品的行為。
　　　　f.經銷商應負責整個商業(yè)行為的全部費用，包括稅、勞工費及可能出現(xiàn)的罰款。
　　　　g.經銷商應負責獲取并持有為進口、運輸、倉儲及銷貨所需的各種進口許可、運輸證明、商業(yè)執(zhí)照及其他類似文件。經銷商還應負責向制造商提供為將其產品運到目的地所需的進口和運輸?shù)乃形募?，如經銷商不能在制造商發(fā)貨的期限內將所需文件提交制造商，由此而引起的任何發(fā)貨方面的拖延將不被認為違約。
　
　5.制造商的義務（obligations of manufacturer）：

　　　a.除非由經銷商失誤導致的拖延或因為合同中不可能提供的內容，否則制造商應在經銷商訂貨后［天數(shù)］天內將經銷商所訂的全部貨物送至經銷商處．

　 　　b.如果經銷商在進口方面履行其職責，制造商就應將經銷商訂購的貨物送到經銷商指定的地點。在發(fā)貨期內制造商應負責獲取各種出口所必須的許可證和檢查文件。
　
　　　 c.如果制造商出于　某種原因中斷了產品的生產，應立即通知經銷商，然后在中斷以后的一段時間內完成更換已售出的中斷貨物所需的配件和服務。
　
　　　 d.制造商不得將產品售給經銷商以外的任何人或實體用以在現(xiàn)有范圍內銷售、再銷售、租賃、出租同一產品或與制造商產品類似的具有欺騙和混淆性的產品。
　
　　　 e.貨物運達后，制造商不得將其產品銷售給除經銷商以外的任何人或實體用于直接使用。
　
　　　 f.制造商應及時就獲得或收到有關潛在用戶的各種線索、希望等類似信息通報經銷商。
　
　　　 g.制造商可提供給經銷商一份關于產品的零售、租賃、出租的參考價，經銷商不受此價格的約束。
　
　　　 h.制造商還應向經銷商及其人員提供培、技術支持及產品使用、運行、維護修理等方面的援助。
　
　　　 i.制造商應堅持不斷地投入廣告宣傳，以便在其本行業(yè)及公眾面前樹立良好的質量信譽和產品形象。
　
　　　 j.如經銷商需要，制造商應給經銷商提供銷售材料和技術指標。
　　
　　
　6.訂貨（orders of goods）. 雙方同意經銷商按如下條款訂購
　
　　　 a.首次訂購?！≡诤贤Ш螅厶鞌?shù)］天內，經銷假商應向制造商訂購第一筆總金額不少于［幣種及金額］的貨物。制造商按合同規(guī)定送貨，經銷商支付貨款。第一筆訂購價應為［幣種和單價金額或標明在附在合同后的現(xiàn)有產品的清單上］。
　　　 b.隨后的最少訂購。　為保持在特定范圍同的獨家權，經銷商在其首筆訂購后必須至少按以下頻率和金額續(xù)訂：
　　　 Ⅰ.在合同生效后的第一個［數(shù)字］月內，至少應有一筆或幾筆總共［幣種和金額］的訂貨。
　　　 Ⅱ.在合同生效后的第二個［數(shù)字］月內，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨，直至合同終止。
　　　 Ⅲ.在合同生效后的第三個［數(shù)字］月內，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨，直至合同終止。
　　　 Ⅳ.在合同生效后的第四個［數(shù)字］月內，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨，直至合同終止。
　　　 Ⅴ.在合同生效后的每［數(shù)字］月內，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨，直至合同終止。
　　　 c.不可抗力?！∪缰付ǚ秶鷥鹊氖袌鲂枨笥捎谀撤N經銷商控制能力以外的原因下滑，以至于按合同規(guī)定的訂貨金額不再有商業(yè)上的可能性，只要情況一直持續(xù)，將不實行最少訂購的要求。
　　
　7.價格和支付條款（prices and payment terms）：
制造商應按現(xiàn)有產品清單上的價格向經銷商收取貨款，直至制造商決定更改其中的價格。制造商保有更改任何一項價格的權利，那時制造商應負責向經銷商提供一份新價格清單，價格中不包括運輸費、保險費或進口關稅，所有這些都應由經銷商承擔。制造商商應承擔出口許可費及雜費。如經銷商的訂購在制造商通知其價格變動前就已到達制造商手中，制造商應認可在價格變動生效前的原價格。送至經銷商的貨物應于［天數(shù)］天內以現(xiàn)金支付。經銷商有獲得在貨物發(fā)票日［天數(shù)］天之內支付而享有［數(shù)字］％折扣的權利。
　　 　
　8.匯兌受阻時的支付方法（payment method for blocked exchange）：
　
　　　　 如合同任何一方國家嚴格控制向另一國付匯，制造商應指示經銷商暫將待付賬款存入經銷商所在國銀行以制造商名義開立的帳戶上。存款銀行需由制造商指定，當經銷商向制造商出具該筆存款已辦妥的文件時，制造商應給經銷商開立收據。
　
　9.質量擔保（warranties）：
　
　　　　 制造商給予經銷商對售出商品的質量擔保與給予其他客戶的一樣。經銷商必須做到給予每一個購買者同樣的質量擔保。經銷商無權更改制造商擔保的任何條款。制造商應當及時修理、更換所有失靈的、無法操作的或有其他缺陷或擔保條款范圍內的貨物，無論該產品是由經銷商還是經銷商的客戶所擁有。
　
　 10.保障（indemnities）：
　
　　　 a.經銷商應保障或使制造商免于遭受各種因經銷商從事、經營或執(zhí)行合同造成的人員傷害或死亡以及財產的損失或丟失而引起的索賠和傷害。
　　　 b.制造商應保障并保證使經銷商免于任何由于貨物本身的損壞、失靈、故障導致的傷害和索賠，除非這些傷害和索賠是由經銷商本身或其他原因引起，或是歸因于經銷商的引導、運作或履行。在全部合同期間，制造商應對售給經銷商的所有產品的產品責任負責保險，在總保險額內按每次交貨數(shù)額至少承擔［幣種和金額］，這種保險把經銷商稱為附加保險方。
　
　 11.知識產權（intellectual property rights）：
　
　　　 a.制造商在所有產品標識、名稱、設計、專利和與產品有關的商業(yè)秘密等方面擁有有價產權（稱知識產權）。以上這些權利全部屬于制造商而非經銷商。經銷商不得宣稱其擁有制造商的知識產權，也不允許經銷商將制造商的名稱作為其自身名字的一部分。知識產權由制造商所有。
　　　 b.經銷商被授權使用制造商知識產權技術從事有關制造商產品的經銷、再銷、租賃和出租事宜。經銷商無權使用制造商技術用于其他目的。
　　　 c.所有與制造商產品有關的廣告促銷材料、報價、發(fā)票、標簽、裝積容器和其他材料均要附上一張聲明：即“與產品有關的知識產權技術由制造商所有”。同時還須注明經銷商只是該產品的經銷商。
　　　 d.經銷商禁止以任何方式更改制造商用于產品的知識產權技術。所有產品細節(jié)、色彩和設計必須嚴格按照制造商提出的要求。
　　　 e.經銷商只能出售使用制造商知識產權技術的產品，禁止經銷商將制造商知識產權技術用于任何制造商生產的半成品上。
　　　 f.經銷商不得或試圖協(xié)助他人復制制造商產品，也不得生產制造或出售任何與制造商產品混淆或具欺騙性的類似產品。
　　　 g.經銷商不得從事任何會使制造商的注冊或權利無效的行為。經銷商不得試圖改變或終止制造商知識產權的注冊，也不得協(xié)助他人從事上述活動。
　　　 h.如違反本段文字所述行為將直接導致合同的終止。而且，雙方都認可違背本段所述行為將會損害并削弱制造商在名聲、信譽、知識產權等方面的有價權利且造成嚴重損失。因難以衡量這些界限模糊的權利，所以判定損失是不切實際且不可能實現(xiàn)的。鑒于此，雙方同意，如果經銷商違背了上述條款所述內容，制造商有權根據每次違約情況按照標在合同附件上的價格處以［數(shù)字］％的損失賠償。
　
　 12.合同轉讓（assignment）：
　
　　　 合同任何一方在沒有另一方書面認可前不可隨意轉讓合同。任何一方不可隨意撤回其做出的認可。制造商可以在下列任何一種情況下撤回認可意見：經銷商未履行雙方認可的合同規(guī)定的責任；建議的受讓人因財務問題不能履行經銷商遺留的合同責任；受讓人拒絕執(zhí)行合同規(guī)定的經銷商義務，或受讓人未能達到制造商擬定的對新經銷商的標準。
　
　 13.獨家經銷權的終止（termination of exclusive distribution rights）：
　
　　　 如經銷商不再訂購或不能支付合同規(guī)定的最小一筆訂單，如經銷商的失誤難以原諒或不能被確認是合理的，制造商惟一能做的補救就是終止經銷商在指定區(qū)域內的獨家經銷權。制造商應在真正終止經銷權之前［天數(shù)］天內通知經銷商，要求其修正失誤，否則將取消獨家經銷權。如經銷商在通知日期內修正失誤，將不取消獨家權。獨家權的取消不會自行生效。無論經銷商是否擁有獨家經銷權，只要經銷商沒有另外違反合同規(guī)定，合同將僅做職下修訂且繼續(xù)有效：經銷商在指定區(qū)域內沒有獨家經銷權，制造商亦無義務禁止其銷售或其指定他人銷售產品及提供給經銷商潛在的用戶名單。
　
　 14.制造商的合同終止權（termination of agreement by manufacturer）：
　
　　　 制造商終止合同并不影響其采取如下的補救措施：
　　　　a.如果出現(xiàn)以下情況應立即通知經銷商合同終止：i.經銷商被判定破產；　ii.經銷商對任何金錢判決表示不服，持續(xù)［天數(shù)］天或更多天的不履行判決的行為；iii.經銷商無力償還債務，或有一個被指定的接收人處理經銷商的資產；iv.經銷商因債權人的利益而轉讓其權利或產權；v.經銷商對重新組織或重新安排其財務和貿易事務提出訴訟，或者別人對經銷商提出對上述事項的訴訟。
　　　　 b.在收到書面通知要求補救過失的［天數(shù)］天后，除了最小訂單要求，如經銷商仍不執(zhí)行合同，合同終止通知將生效；而如果經銷商在通知期內補救過失，合同終止通知將不生效。
　
　 15.經銷商的合同終止權（termination of agreement by distributor）：
　
　　　 經銷商終止合同并不影響其采取如下補救措施：
　　　 a.如出現(xiàn)下列情況立即通知制造商合同終止：i.制造商被判定破產；ii.制造商無力償還債務，或者有一個被指定的接收人處理制造商的資產；iii.制造商因債權人的利益而轉讓其權利或產權；iv.制造商對重新組織或重新安排其財務及貿易事務提出訴訟，或者別人對制造商提出對上述事項的訴訟。
　　　 b.在收到書面通知要求補救過失的［天數(shù)］天后，除了最小訂單要求，如制造商仍不執(zhí)行合同，合同終止通知將生效；而如果制造商在通知期內補救過失，合同終止通知將不生效。
　
　 16.合同終止時的產品回購問題（repurchase of products on termination）：
　
　　　 如果合同因任何原因終止，制造商可以但沒有必要回購經銷商尚未賣出的產品。如果產品牌新且可再轉賣的狀態(tài)，制造商將以經銷商購買的價格回購產品，不包括海運、空運、報關和倉儲費。如產品未被制造商回購，經銷商可自行處置。經銷商應保證產品保持不侵犯制造商知識產權或有損制造商名聲的狀態(tài)。經銷商應返還或銷毀制造商所有有關知識產權的資料。
　
　 17.合同的補救（remedies）：
　
　　　 合同雙方期望建立一種互惠互利的關系，最終，雙方會經過友好協(xié)商努力解決一切分歧。但當雙方發(fā)生爭議而又不能協(xié)商解決時，應提交［仲裁委員會名稱］解決。除非雙方財政部在其他地點，否則仲裁應在［某地］受理。一切仲裁裁決都將是最終的、不可再上訴的、結論性的。爭議也可以提交法院通過審判解決。本條款并不限制制造商在其知識產權獨有權受侵犯時尋求任何其他可能的補救措施。
　
　 18.合同的修改（modification）：
　
　　　 僅憑合同雙方書面簽字認可才可對合同進行修改。
　
　 19.通知（notices）：
　
　　　 所有合同項下的通知必須以書面方式按合同標注的地址送交另一方。如合同一方地址有變化，必須在地址生效后［天數(shù)］天內通知另一方。通知送達日期以收到通知日計。
　
　 20.放棄和拖延（waivers and delays of performance）：
　
　　　 任何一方都不能因為另一方放棄了合同賦予它的權利而放棄合同賦予自己的違約賠償請求權和嚴格按合同履行的要求。
　
　 21.合同條款（terms of agreement）：
　
　　　 合同雙方履行合同條款表明雙方愿意受合同條款的約束。合同本身就是一個完整的協(xié)商結果。一旦形成合同，以前雙方所有談判、諒解、說明材料即告失效。合同雙方受合同鞭策、約束，各自有機會聽取獨立專家的建議，包括來自律師和會計師的。雙方對合同條款可做出獨立決策。如合同中某一條款未生效或失效，可對該條款進行修改并使之可行；如未做修改，則要刪除該條款，合同其他部分仍舊有效。
　
　 雙方都通讀并理解全部合同條款，并在下面相應處簽字。
　 ［公司名稱］
　 經銷商
　 ［簽字］
　 ［簽字人姓名及職位］
　
　 ［公司名稱］
　 制造商
　 ［簽字］
　 ［簽字人姓名及職位］
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