經(jīng)營者股票期權(quán)在我國的實踐與分析
介紹股票激勵的文獻中，“期股”這個詞頻頻出現(xiàn)。“期股”與“股票期權(quán)”是不是一回事呢？對這個問題的回答，有兩種相反的聲音。有些學者認為，“期股”和“股票期權(quán)”是兩個概念。例如陳卓勇和吳曉波定義“期股激勵”為“公司和經(jīng)理人約定在將來某一時間內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。”而“期權(quán)激勵”被定義為“公司給予經(jīng)理人在將來某一時間內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。”按此定義，“期股激勵”與“期權(quán)激勵”的唯一區(qū)別是前者屆時必須持有股票，而后者可視情況放棄行權(quán)。另一些學者認為二者是不同的，，期股在英文中對應(yīng)“Restricted Stock”（限制性股票），而期權(quán)在英文中對應(yīng)“Stock Option”。很多的人認為二者是相同的或者把二者視為同一個概念。例如，王剛在其文章“期股：國企經(jīng)營者激勵的新方式”中就說明，期股即股票期權(quán)。辛向陽在其文章“期股制的模式及若干問題的解決思路”中明確指出：“期股制又叫企業(yè)家股份期權(quán)”。這里“股份期權(quán)”是不是就是“股票期權(quán)”呢？辛向陽提出期股制有3個特點：1期股是中權(quán)利而非義務(wù)；2股票不能免費得到，必須支付期權(quán)價；3期權(quán)是一種面向未來的機制，具有無限展延性。由此可以認為，辛向陽所指的“股份期權(quán)”對上市公司而言就是“股票期權(quán)”，其文中也多次使用“股票期權(quán)”提法。當然更多的人，包括一些學者、記者、政府官員、企業(yè)界人士則根本不對概念加以定義，只是在其文章或講話中把二者視為同一概念交替使用。在介紹我國企業(yè)股票期權(quán)實踐的文獻中，幾乎都無一例外地把期股等同為“股票期權(quán)”。
概念上的混亂當然極不利于股票期權(quán)制的研究和實踐，對此加以澄清是十分必要的。
先考察一下期股制的實踐情況。我國主要存在兩種期股制模式，即上海模式、北京模式。

 上海和北京的期股模式的分析
1． 上海模式
上海服裝集團有限公司、上海關(guān)勒銘有限公司、上海埃通電氣股份公司、上海七百集團等進行過期股激勵的實踐。他們的主要做法是：
（1） 實施前提。一般在企業(yè)經(jīng)營者競爭上崗并出資入股的前提下，結(jié)合企業(yè)改制，進行清產(chǎn)核資，資產(chǎn)評估，然后進行資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，將國有獨資公司改制為國有控股、經(jīng)營者群體以自然人身份入股的有限責任公司。在經(jīng)營者群體持股結(jié)構(gòu)中，將期股結(jié)合在其中實施。
（2） 實施對象。上海服裝集團有限公司的實施對象是企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、黨委書記、工會主席、部門經(jīng)理及部分骨干，上海關(guān)勒銘有限公司和上海埃通電氣股份公司實施對象只是公司總經(jīng)理，上海七百集團的實施對象是公司的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、分公司經(jīng)理。
（3） 期股的比例。上海服裝集團有限公司經(jīng)營者群體持股分為現(xiàn)金入股與期股兩部分，期股的份額根據(jù)每人現(xiàn)金投入股本的1-3倍確定。上海關(guān)勒銘有限公司現(xiàn)金入股與期股份額比例為3：7。上海埃通電氣股份公司經(jīng)營者現(xiàn)金入股、借款入股和期股三個部分的比例為1：1：8.8。上海七百集團現(xiàn)金入股、崗位股、期股三部分組成比例分別為60%、10%和30%。
（4） 期股的數(shù)量。上海服裝集團有限公司總經(jīng)理現(xiàn)金入股10萬股，期股30萬股，其他人員按比例遞減。上海關(guān)勒銘有限公司總經(jīng)理現(xiàn)金入股30萬，期股70萬。上海埃通電氣股份公司總經(jīng)理持有期股88萬，而上海七百集團總經(jīng)理持有期股僅4.2萬。期股的數(shù)量與公司規(guī)模相關(guān)。
（5） 期股的來源。都是從企業(yè)存量資產(chǎn)中，即從國家股中，以無息或低息信貸形式配給經(jīng)營者。
（6） 期股的償付。期股資本的償付期一般與經(jīng)營者任期相同，其價格為企業(yè)改制時的每股凈資產(chǎn)價，一般為1元，不論今后年度凈資產(chǎn)如何增減，經(jīng)營者分期償付時均以鎖定的基期價格為準。期股的償付資金來源主要是期股本身的年度分紅，如經(jīng)營者在任期內(nèi)期股紅利不足以償付全部資本時，剩余部分可用現(xiàn)金或?qū)嵐杉t利填充。
（7） 其他。上海服裝集團規(guī)定經(jīng)營者可放棄期股，而其他企業(yè)都規(guī)定經(jīng)營者在任期間不得無故放棄期股。
2． 北京模式
1999年7月28日，北京是體改委、組織部、經(jīng)委、財政局、國有資產(chǎn)管理局、勞動與社會保障局、審計局、工商局八局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于對國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股激勵試點的指導意見》的通知，決定在若干國有企業(yè)實行經(jīng)營者期股試點。11月25日正式宣布有10家企業(yè)進行試點：北京博飛儀器股份有限公司、北京北開股份有限公司、北京同仁堂通縣分公司、北京金星筆業(yè)有限公司、北京陽光房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司、北京凱建建筑工程有限公司、北京市大明眼鏡公司、北京雙橋制藥公司、中關(guān)村置業(yè)股份有限公司、菜市口百貨公司。北京的做法具體來講包括六個方面：
（1） 期權(quán)試點的含義。經(jīng)營者期權(quán)是指企業(yè)出資者同經(jīng)營者商定的在任期內(nèi)由經(jīng)營者按既定價格獲取適當比例的本企業(yè)股份，收益延期兌現(xiàn)，并享有相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)的一種激勵方法。
（2） 原則。經(jīng)營者期股試點應(yīng)堅持經(jīng)營者激勵機制與約束機制相結(jié)合；經(jīng)營者權(quán)責利相結(jié)合；經(jīng)營者短期利益與長期利益相結(jié)合；按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合；管人與管資產(chǎn)相結(jié)合；大膽探索與穩(wěn)妥操作相結(jié)合等原則。
（3） 試點范圍、對象與主體。期股試點適用于建立現(xiàn)代企業(yè)制度的、以國有企業(yè)或國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司為主體投資設(shè)立的股份有限公司和責任公司。期股激勵的對象主要是董事長和經(jīng)理。對董事長的期股激勵主體是公司股東會或出資人。對經(jīng)理的期股激勵主體是公司董事會。經(jīng)過公司出資人或董事會同意，公司其他高級管理人員應(yīng)以現(xiàn)金投入獲得股權(quán)形成經(jīng)營這群體持股。經(jīng)營者群體持股比例一般為公司總股的5%-20%。其中董事長、經(jīng)理的持股比例應(yīng)占經(jīng)營者群體持股總額的10%以上。
（4） 期股的獲取方式。經(jīng)營者期股的獲取方式是經(jīng)營者根據(jù)與出資人簽訂的期股認購協(xié)議，以既定的價格認購、分期補入。經(jīng)營這持股的出資額一般以其出資額的1-4倍確定。以既定價格認購、分期補入的方法獲取期股，經(jīng)營者在補入所持有的全部期權(quán)之前，其所持有的這一部分股份只有表決和收益權(quán)，沒有所有權(quán)。待全額補入后，其所持有的這一部分股份的表決權(quán)、收益權(quán)和所有權(quán)屬于經(jīng)營者所有。經(jīng)營者任期屆滿2年后，經(jīng)審計合格，其股份可以出資人受讓方式變現(xiàn)。
（5） 期股變現(xiàn)方式。企業(yè)經(jīng)營者在該企業(yè)任期屆滿，若不再續(xù)聘，經(jīng)考核其業(yè)績指標達到雙方協(xié)議規(guī)定的水平，可按協(xié)議規(guī)定，在任期屆滿2年后，將其擁有的期股按屆滿當時經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)值變現(xiàn)，也可保留適當比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。經(jīng)營者任期未滿而主動要求離開，或在任期內(nèi)未能達到協(xié)議考核指標水平，均屬違約行為，應(yīng)按照權(quán)責對等的原則，取消其所擁有的期股股權(quán)及其收益，其個人現(xiàn)金出資部分也要做相應(yīng)扣除。
（6） 如何補入期股價款。假設(shè)某試點企業(yè)期股試點實施的基準日定為1999年12月1日，基準日的凈資產(chǎn)為4000萬元人民幣，折合股份4000萬股。根據(jù)主要經(jīng)營者持有的40萬股，按1.5倍確定其期股份額為60萬股，則主要經(jīng)營者在任期的3年內(nèi)，每年約需抵補20萬元。如果企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為15%，則該經(jīng)營者抵補期股價款的計算方法為：期股收益60*5%=9萬元，實股收益40*15%=6萬元。期股價格的補入：20萬元的期股價款，首先要用期股收益的9萬元補償，不足部分再用實股收益的6萬元補入后還需經(jīng)營者自籌現(xiàn)金補入5萬元。如果企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為30%，則經(jīng)營者抵補期股價款的計算方法為：期股收益為60*30%=18萬元；實股收益：40*30%=12萬元。期股價款的補入：20萬元的期股價格，首先要用期股收益18萬元進行抵補，不足的2萬元用實股收益的12萬元補入，再用實股收益進行抵補后的剩余部分，經(jīng)營者可以享受投資收益。
3． 兩種模式的分析
觀察不難發(fā)現(xiàn)：
（1） 上海模式和北京模式，受益人并無選擇權(quán)，實際上購股成為一種義務(wù)。
（2） 上海模式和北京模式之所以稱期股，乃是由于經(jīng)營者完全擁有股票的所有權(quán)和處置權(quán)的時間是將來，即任期滿時或滿后一段時間。
（3） 除獎勵的股份外，經(jīng)營者的這部分股票在期初就必須“認購”，只是支付方式采用的是分期付款或優(yōu)惠貸款分期償還方式。
（4） 這些股票現(xiàn)在看來都不能在股票市場上兌現(xiàn)。
可見，實踐中的期股制與西方國家的股票期權(quán)制有本質(zhì)性的區(qū)別，不可將二者混為一詞，事實上，期股激勵只是股票激勵的變化形式。如果明確了這一點，那么我國企業(yè)界中所謂股票期權(quán)實踐絕大部分都不是真正意義上的股票期權(quán)制。只有少數(shù)企業(yè)的實踐是例外，例如上海貝嶺實行過虛擬股票期權(quán)制。
該公司于1990年上半年開始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票贈與與持有”激勵計劃，計劃的授予對象現(xiàn)階段主要為公司的高級管理人員與技術(shù)骨干。該計劃的總體構(gòu)想是將每年的員工獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”，并由授予對象持有，在規(guī)定的期限后按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)，其大致操作程序如下：1設(shè)立一個專門的獎勵基金作為進行“虛擬股票”獎勵的基礎(chǔ)。2確定每年度提取的獎勵基金的總額。3確定公司虛擬股票的初始價格。4確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù)。5對授予對象進行綜合考核，確定期評價系數(shù)及虛擬股票的分配比例系數(shù)。6確定計劃受益人的評價系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量并獲虛擬股票獎勵的數(shù)量。7虛擬股票的兌現(xiàn)。
公司虛擬股票的對象在授予并持有虛擬股票規(guī)定期限后逐步將其持有的虛擬股票轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金予以兌現(xiàn)，虛擬股票的轉(zhuǎn)換價格以公司真實股票的市場價格為基礎(chǔ)。

 吳忠儀表模式
吳忠儀表公司的期權(quán)和期股模式初具西方國家流行的股票期權(quán)特色。吳忠儀表模式的要點如下：
（1） 儀表的員工激勵—約束機制方案設(shè)計要點是：采用期權(quán)+期股組合激勵—約束機制；通過期股和以全體員工為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司受讓國有股組合方式，是實現(xiàn)國有股逐步減持的股權(quán)重組的一種新方式。

經(jīng)營者股票期權(quán)在我國的實踐與分析