項目實施計劃書
客戶名稱 河南開普集團有限公司
河南開普化工股份有限公司
簽約日期 2001年1月5日
項目名稱 企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務顧問
項目小組 楊 平（組長）
岳 剛
吳云飛
郭曉維






北京南洋林德投資顧問有限公司
2001年2月6日



河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司
《企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務顧問》
項 目 實 施 計 劃 書

第一部分 對項目的認識與分析
一、項目背景。本項目的最終形成具有比較特別的背景。去年十月，河南省鄭州市財務開發(fā)公司幾位領導攜河南開普化工股份有限公司國內主板上市全套申報材料進京，慕名拜會公司總裁，希望在已被國家證券會將申報材料打回一次、拒絕接受重新申報的情況下，能通過我公司總裁的社會關系在底下里再次將材料遞送上去。經過一個多月時間的多方努力，我公司認為在目前大形勢下無法從非正常途徑滿足對方這一要求，只能將材料退回，愛莫能助。為表示公司對企業(yè)負責的態(tài)度，我們以商函的形式將所了解的情況給對方作了正式答復，同時依據我們對此事的理解提出了幾條專業(yè)性分析意見（附件一）。
出乎意料的是，財務公司和開普化工對我們的意見高度重視，兩家公司的領導班子都專門召開會議，對商函進行反復研究，在財務公司力促下，最后決定再次專程赴京，請我公司為其繼續(xù)謀劃上市事宜（附件二）。今年一月三日，開普化工董事長、總經理、財務總監(jiān)、辦公室主任及財務公司以副總經理為首的三位代表一同抵京洽談。此前，如何設法將這一機會衍生為我公司的直接業(yè)務是一件很微妙的事，因為開普化工原已獲得河南省九七年度上市指標但上市未果，從企業(yè)眼下最關心的上市工作角度而言，最重要的環(huán)節(jié)應該說是河南地方政府和券商（包括券商的上市技術輔導與在國家證券會的推薦力度），而我公司因業(yè)務性質限制基本上起不了什么作用。對方到達后，由于我公司總裁高屋建瓴、令人信服地指出了除上市外整個企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展和資本運作的重要性，使對方頗為信服的同時也改變了原來只專注于上市的認識，并進一步意識到我公司可能對其提供的全方位服務之價值，這就奠定了對方與我公司簽訂財務顧問業(yè)務項目協議的基礎。隨后，通過公司代表與對方兩家公司三天時間的艱苦商業(yè)洽談，最終簽署了《企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務顧問》協議書（附件三），直接成為公司的一單業(yè)務項目，合同第一期標的額八十萬元（財務顧問費），第二期標的額可望達到數百萬元（上市傭金）。
二、項目特點。鑒于以上背景，本項目具有三個突出特點：
1、對于一般企業(yè)的財務顧問，被服務方局限于對咨詢顧問服務業(yè)務方式的認識水平，多少都可能有些可做可不做的思想，所謂成故欣然敗亦馬馬虎虎（只要我們按協議內容開展了工作）。本項目不同，企業(yè)對我方的服務寄予了很高期望，甚至由于其原來上市不力已經造成的大范圍不良影響，頗有將企業(yè)下一步前途命運托付給我們的味道，包括經過反反復復討價還價和班子成員一再開會研究后，再咬牙承擔近百萬元的顧問費用，這在其企業(yè)內部也是沒有先例的。
2、同樣與一般企業(yè)財務顧問相異的是，本項目企業(yè)的訴求點或期望值十分明確，即盡快實現主板上市。雖然通過我們的引導后對方也確實關注企業(yè)戰(zhàn)略問題，但不管從理論需要還是從實際情況看，至少是以上市為前提來進一步考慮企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展，企業(yè)的第一需求仍然是解決上市問題，哪怕僅僅是對上下交代得過去也得對上市工作有個像樣的說法。
3、作為一鍋“夾生飯”，我們要將其煮熟的難度相當大，特別是對主板上市本身我們能夠使的勁很有限。據初步了解，原額度審批制下已獲指標但到現在還沒有上市的企業(yè)，今年某個時候起原指標將全部作廢，要統(tǒng)統(tǒng)納入核準制范圍。當然，反過來說也正因為企業(yè)畢竟有過指標和持續(xù)幾年的上市努力，比之完全從頭開始做主板上市又具有相對的優(yōu)勢。一句話，本項目對我公司具有很大的挑戰(zhàn)性。
三、項目意義。就我公司本身而言，操作完成本項目具有以下實際意義：
1、本項目按合同標的額是公司歷史上目前為止最大的，尤其是如果上市成功，可望獲得數百萬元的凈項目收益，可一次性解決公司至少兩年的基本費用，還可以與一家自己直接推上去的上市企業(yè)保持長期的業(yè)務往來，經濟意義是相當明顯的，值得花大力氣去做。
2、本項目操作成功可為公司積累重量級的上市財務顧問業(yè)務案例，對進一步拓展公司業(yè)務渠道具有積極的商業(yè)意義，同時通過項目操作可嘗試與券商的有效合作，并通過這種合作進一步鍛煉和提高公司項目經理的業(yè)務能力。
3、鑒于鄭州財務開發(fā)公司在河南省的資源優(yōu)勢及與開普化工之間不可分割的利益關系，我們有可能在本項目有效開展到一定階段的時候，通過鄭州財務公司繼續(xù)承接河南省其他企業(yè)的類似服務項目。
四、項目操作。從協議書內容看，公司應提供的專業(yè)服務主要有五個方面：第一，企業(yè)診斷，尤其是針對目標企業(yè)在主板上市所需的企業(yè)現狀之全面、深入的分析考察，重新確定切實可行的、以繼續(xù)爭取主板上市為近階段核心奮斗目標的企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。第二，券商選擇與上市配合，即為企業(yè)確定在國家證券會推薦力度大、專業(yè)服務水平高、本身予以實際重視、有上市輔導資格的主承銷商，同時有效配合后續(xù)上市輔導工作，尋求能夠成功實現上市的確切途徑（額度制或核準制），盡早獲得國家證券會重新認可。第三，信息服務，按協議書要求每月向企業(yè)提供專業(yè)信息。第四，內部管理提升，包括人力資源規(guī)劃、內部股份制改造、中高級管理人員內訓、企業(yè)管理機制調整、集團內資源重新配置等。第五，外部經營拓展，包括新的資本運作方案、戰(zhàn)略合作伙伴推薦和引進、海外研發(fā)平臺建立等。
為保證項目服務效果，在項目操作過程中擬注意以下重點：
1、第一階段的企業(yè)診斷工作要扎實到位，集中精力盡快提交一份有份量的診斷報告，獲得對方對專業(yè)咨詢顧問服務的進一步認可。
2、選擇好合適的券商進行合作，強化上市運作，通過大量具體的工作使企業(yè)肯定和認同我們的服務，爭取做到即便最終確實不能在主板上市、所有努力均告無效的情況下，也有基礎設法獲得企業(yè)的諒解。
3、實行項目進度月報制，每月定期將我們的工作進度正式向企業(yè)書面通報（可與信息服務結合在一起）。
4、在診斷和企業(yè)現有發(fā)展規(guī)劃的基礎上，為企業(yè)調整制定新的、體現我公司專業(yè)服務效果的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并持續(xù)引導企業(yè)實行之。
5、適時啟動企業(yè)內訓項目和經營層持股方案設計（考慮另行收費）。

第二部分 項目小組成員與分工
鑒于本項目的重要性和操作難度，擬請公司總裁親自花精力抓，尤其是發(fā)揮其行業(yè)內知名專家和擁有海內外人脈資源的優(yōu)勢，直接指導項目的進行。
一、項目小組組成
楊 平 郭曉維 岳 剛 吳云飛 王秋生（鄭州財務公司代表）
二、項目小組分工
1、楊 平，項目負責人（組長）。主要工作分工：
（1） 整個項目內外協調與調度，項目進度和效果監(jiān)控，代表公司對外表態(tài)；
（2） 選擇券商的聯絡工作及上市操作過程中的商務環(huán)節(jié)與公關配合；
（3） 所有項目文本資料的復核、簽發(fā)；
（4） 代表項目小組進行與公司配合工作的協調。
2、岳 剛
（1） 企業(yè)診斷與管理咨詢的相關工作，包括診斷方案、訪談提綱、調研計劃、診斷報告起草等；
（2） 目標企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的相關工作；
（3） 目標企業(yè)內訓的相關工作；
（4） 其他項目工作協助和配合。
3、吳云飛
（1） 目標企業(yè)財務資料與經營狀況分析；
（2） 目標企業(yè)其他資本運作的相關工作（資源配置、商業(yè)計劃書等）；
（3） 目標企業(yè)新項目、新產品運作的相關工作；
（4） 目標企業(yè)內部股份制改造的相關工作；
（5） 其他項目工作協助和配合。
3、郭曉維
（1） 項目聯絡人，代表項目小組與目標企業(yè)進行業(yè)務聯絡（包括電話、傳真、信函往來、通知等）；負責本項目所有資料、文檔、文件、成果的統(tǒng)一保管與使用，及各次項目會議的記錄、紀要；
（2） 針對目標企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展需要的國內外化工行業(yè)專業(yè)性調查；
（3） 目標企業(yè)信息服務（包括主板上市相關政策情況調查）；
（4） 目標企業(yè)建立海外研發(fā)基地與海外資本運作的相關工作；
（5） 其他項目工作協助和配合。
5、王秋生
（1） 與目標企業(yè)的特別協調工作；
（2） 其他項目工作協助和配合。
三、以上項目小組成員分工不是絕對的，在項目操作過程中可根據項目需要隨時進行調整，分工不分家，以順利完成項目內容為共同目標。

第三部分 項目實施進程安排
一、確定項目實施計劃（2001/2/6）
1、項目小組討論、修改本項目實施工作計劃，形成報審稿（2001/2/5）。
2、將工作計劃報總裁審定（2001/2/6）。
3、向項目小組下發(fā)工作計劃，批準項目小組組建（2001/2/6）。
二、項目小組前期準備與第一次進場預備工作（2001/2/10）
1、根據項目實施計劃分工，小組各成員分別擬定個人工作計劃報項目負責人，匯總審核后返回（2001/2/7）。
2、擬定第一次進場工作計劃，包括總裁專題演講之主題（2001/2/8）。
3、擬定進場前需請企業(yè)配合準備的事項，包括行程安排、進場人數、食宿要求、資料清單、人員配合、工作條件等，正式發(fā)至企業(yè)（2001/2/8）。
4、總裁主持召開項目啟動會，全體項目經理參加，由項目負責人報告項目準備情況與項目實施計劃，項目小組與公司簽訂《項目責任書》（2001/2/10）。
三、第一次進駐目標企業(yè)（2001/2/15）
1、按計劃開展和完成目標企業(yè)第一階段診斷工作。
2、在河南省證券業(yè)務主管部門范圍內進行目標企業(yè)主板上市盡職調查。
四、第一次項目研討會（2001/2/26）
1、匯總研究診斷情況，討論確定診斷報告框架和大綱。
2、討論確定下一階段工作內容，特別是對券商的選擇條件。
3、從二月份起每月月底向目標企業(yè)提供專項信息服務。
五、項目第一階段報告（2001/3/15）
1、完成目標企業(yè)診斷報告，經總裁審定后發(fā)至企業(yè)。
2、此時間內同步進行券商選擇工作，在提交初期報告的同時重新為企業(yè)確定主承銷商，簽訂主承銷協議。
六、主板上市與企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃（2001/4/15）
1、與主承銷商共同制定企業(yè)重新申報上市的輔導進程表。
2、與主承銷商一起第二次進駐企業(yè)，調整制定目標企業(yè)以主板上市為核心任務的新的企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。
3、與目標企業(yè)研究確定內訓方案。
七、項目第二階段報告（2001/5/30）
1、召開第二次項目研討會，研究確定第二階段報告撰寫提綱。
2、根據目標企業(yè)對第二階段報告的確認情況，制定下階段工作計劃。
八、項目持續(xù)服務工作（2001/12/31）
1、根據企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃協助其逐項實施。

2、在資本運作、資源配置、產品研發(fā)等方面提供具體的專業(yè)服務。
3、協助實施目標企業(yè)內部股份制改造。
4、配合券商工作力促目標企業(yè)有效推進主板上市。
九、項目總結會（2001/12/31）

第四部分 預期項目成果描述
一、文本性成果
1、《河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司企業(yè)診斷報告》
2、《河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃》
3、《河南開普集團有限公司現代企業(yè)制度重整與內部股份制改造建議案》
4、《河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司專業(yè)信息匯編》
5、其他關聯性文本（商業(yè)計劃書、可行性論證報告等）。
二、技術性成果
1、目標企業(yè)內外戰(zhàn)略資源重新配置與組合。
2、目標企業(yè)現代企業(yè)制度重整。
3、目標企業(yè)海外研發(fā)基地建立。
4、目標企業(yè)新產品開發(fā)與經營。
三、戰(zhàn)略性成果
1、目標企業(yè)國內主板上市獲準。
2、目標企業(yè)其他資本運作實施。
3、目標企業(yè)高科技項目整合。

第五部分 項目費用預算與財務計劃
一、項目收入。根據項目協議書，本項目收益分兩部分，一是直接顧問費用人民幣八十萬元，二是融資傭金（上市所募資金總額的0.5%——0.8%）。此外，如果操作得當，還可能有一筆另外的內訓收入，這里暫不計入。收入分析：
1、完全有把握到位的服務費為四十萬元，相應的服務是完成企業(yè)診斷報告和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，與券商簽訂主承銷協議。
2、比較有把握到位的服務費為二十萬元，相應的服務是國家證券會重新接受申報材料。
3、到位困難大的服務費為二十萬元，相應的服務是國家證券會正式核準上市。
4、融資傭金與上述第三筆服務費是連為一體的，如果收到了第三筆服務費，則融資傭金的收取只是時間早晚的問題。
二、業(yè)務提成
1、顧問費部分
（1） 前期工作（攬單）業(yè)務提成。按公司《項目管理制度》規(guī)定（下同），本項目攬單提成為8%*80=6.4萬元
（2） 項目小組業(yè)務提成，18%*80=14.4萬元
2、融資傭金部分（其中X為實際到位傭金總額）
（1） 前期工作（攬單）業(yè)務提成：10%*X
（2） 項目小組業(yè)務提成：20%*X
三、直接支出
1、外圍調研費用（信息收集、資料查詢等）：0.5萬元
2、紙張、耗材、額外通訊費等：0.5萬元
3、對外業(yè)務獎勵費用（鄭州財務公司）：1萬元
4、上市公關費用（業(yè)務招待費等）：3萬元
四、稅金
1、顧問費部分：5.5%*80=4.4萬元
2、融資傭金部分：5.5%*X
五、公司稅后收入預計
1、顧問費部分：80-6.4-14.4-5-4.4=49.8萬元
2、融資傭金部分：64.5%*X

第六部分 對公司配合項目實施工作的要求
一、公司總裁對本項目予以足夠重視，投入相應的精力直接指導項目小組工作，同時充分調動其人脈資源關系為項目服務，尤其是目標企業(yè)建立海外研發(fā)基地和公司其他在本項目中可以配置和組合的戰(zhàn)略資源（項目、企業(yè)、產品等）。
二、從項目啟動開始即按公司已正式頒布的《項目管理制度》和公司與項目小組簽訂的《項目責任書》落實各項業(yè)務提成。
三、公司其他項目經理在信息資源上予以支持和配合。
四、公司保證有效的后勤服務和良好的人文工作氣氛與環(huán)境。

附件一 我公司致鄭州財務公司的咨詢意見
附件二 鄭州財務公司并開普股份公司傳真意見
項目實施計劃書