全國首例市場化MBO案例
全國首例市場化MBO案例
2003年9月4日，湖北武漢市國資辦宣布，武漢當(dāng)?shù)氐闹笮蛧衅髽I(yè)武漢有機實業(yè)公司的全部國有股權(quán)由該公司管理層收購。
　　與以往國內(nèi)眾多的管理層收購案例顯著不同的是，武漢有機的管理層的收購是在一次
完全公開的激烈競價之后完成的，因此被武漢市黨委機關(guān)報《長江日報》譽為"全國首例市場化MBO案例"。
　　另外與眾不同的是，武漢有機是武漢市效益最好的國有企業(yè)之一，早在2000年以董事長周鴻墩為首的管理層就提出改制要求，理由是國有一股獨大的體制將會最終拖死企業(yè)。但當(dāng)時政府認為，既然效益這么好，沒有必要急著改革。然而到了2003年，武漢市政府態(tài)度大轉(zhuǎn)，提出"靚女先嫁"的改革思路，決定對武漢有機進行改制。
　　武漢有機"秀色可餐"，各路媒人立即踏破門檻，一場暗戰(zhàn)異常激烈。同樣與眾不同的是，與那些聲名顯赫的"外來戶"相比，一開始以周鴻墩為首的管理層竟是一個被武漢當(dāng)?shù)貒Y管理部門忽視的競爭者。但最后，卻是這個被忽視的競爭者奪了標。
　　國企MBO曾因存在大量暗箱操作與合謀而廣遭詬病，曾被指為"國有資產(chǎn)流失的主渠道"。也正因此，財政部在2003年4月以"防止一些當(dāng)事人利用新的交易形式謀取不當(dāng)利益"為由，對管理層收購的行為暫停受理和審批。在財政部"禁令"下達不到半年且未明確宣布解除的時候，武漢有機的MBO竟然成功！
　　解剖這個"范例"，對國內(nèi)大量有待重組的國企及其管理者來說，饒有意味。
　　武漢有機MBO風(fēng)云
　　經(jīng)過一番激烈的暗戰(zhàn)，全國首例"市場化MBO"在武漢誕生，管理層以1.5億元的最高價格競標成功
　　2003年9月1日，"火爐"武漢酷熱依舊，一身白色工作服的周鴻墩焦灼地趕到位于漢口香港路的武漢市產(chǎn)權(quán)交易所。這一天，武漢有機實業(yè)公司3037萬股國有股在此掛牌競價出讓，周鴻墩代表武漢有機實業(yè)公司的管理層前來競標。周是武漢有機實業(yè)公司的董事長兼總經(jīng)理。
　　破舊的交易所二樓大廳里擠滿了五六十人。同另外三個競爭對手一樣，周鴻墩坐在交易大廳的第一排，依抽簽次序，他最后一個開標。
　　最后的時刻終于到來。上海復(fù)星開價1.2億元，浙江升華拜克開價1.15億元，中國遠大集團開價8180萬元，當(dāng)周鴻墩報出1.5億元開價時，上海復(fù)星的代表金博士一聲"哎呀！"，懊惱之情溢于言表，因為武漢有機幾天前一次安全事故，使他們臨時降低了3000萬元價碼。
　　升華拜克專門聘請的代表--浙江大學(xué)化工學(xué)院鄭津洋教授的表情也極不自在，但他愣了片刻上前同周鴻墩握手祝賀。遠大集團的代表匆匆退場，在電梯間依然不停地抒發(fā)怨言，直到兩天后，負責(zé)操作此事的中國遠大資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理鐘鳴才特地打電話祝賀周鴻墩。
　　"價格標"在產(chǎn)權(quán)交易所見了分曉，但"發(fā)展標"還得經(jīng)武漢市國資辦組織評審，即標書中關(guān)于如何發(fā)展武漢有機的構(gòu)想，包括發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)濟指標、員工安置、人才培養(yǎng)、環(huán)境保護等。只有連中"雙標"，才能笑到最后。
　　由武漢市主管經(jīng)濟的李濤副市長掛帥，市國資辦、化工行業(yè)協(xié)會、化工教授組成的10人專家小組對4家競購方進行評審，武漢市紀檢部門全程監(jiān)督，以10分為基準，評審結(jié)果是：有機管理層9分，上海復(fù)星8分，升華拜克7分，遠大6分。這似乎沒有什么懸念，對于武漢有機的將來發(fā)展沒有人比有機管理層更有發(fā)言權(quán)。
　　三天之后，武漢市國資辦宣布競購結(jié)果，武漢有機管理層成為贏家，武漢有機的MBO成功。
　　一筆好買賣
　　對于武漢市國資辦來說，這是一筆好買賣。
　　在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌之前，武漢市國資辦委托的評估事務(wù)所對武漢有機的國有股進行了資產(chǎn)評估，企業(yè)資產(chǎn)總額為1.72億元，國有凈資產(chǎn)為6350萬元，每股2.06元，但國資辦聲明，這只作參考，最終售價"受供求關(guān)系影響"。
　　根據(jù)武漢市政府在2003年5月制訂的關(guān)于國有企業(yè)改革的66號文件，購買國有產(chǎn)權(quán)者，凡一次性交付股權(quán)款的優(yōu)惠30%，安排職工90%以上的優(yōu)惠10%，本地投資者再優(yōu)惠10%，也就是說最大的優(yōu)惠可打?qū)φ邸５珡某鍪蹏匈Y產(chǎn)所得收入中支出的員工的補償、安置以及社保、醫(yī)保等費用部分不打折。
　　武漢有機在崗職工1106名，30年工齡以下的職工約占75%，他們將以640元/年的價格買斷工齡，30年以上的職工到退休年齡領(lǐng)取退休金，加上為職工辦理社保、醫(yī)保，有機安置職工費用，總計為1000余萬元。
　　從有機管理層1.5億元的報價中扣除這1000余萬元的費用后再打?qū)φ郏蠹s為7000萬元左右，故有機管理層的MBO價格應(yīng)該為8000萬元。但最后實際成交價格是8187.5萬元，購得公司全部國有股權(quán)，占公司股權(quán)的54.39%。
　　有機管理層的價格在打折之后仍高出評估凈資產(chǎn)值的30%，"市政府從中凈賺了1800多萬元"。
　　一筆不得不做的買賣
　　2003年9月17日，周鴻墩將近6000萬元首付款交到武漢市國資辦，并代表公司管理層在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，待各種手續(xù)辦齊后，補交余款。自此，55歲的他再也不是能夠享受退休津貼的"市管干部"，搖身變?yōu)?quot;周老板"。
　　盡管從三家實力雄厚的大公司手中成功地搶走了持股權(quán)，但周鴻墩實在無法輕松。為融資購買股權(quán)，月工資只有2500元的周鴻墩向信托公司貸款9000萬元，然后管理層按職務(wù)大小量化股權(quán)和貸款，在每個人的頭上都懸著一把巨額債務(wù)的利劍。
　　但對于周鴻墩與他的管理層來說，這是一筆不得不做的買賣。
　　武漢有機的前身是1966年成立的國營武漢有機合成化工廠，隸屬于武漢市化工局，在化工局撤銷之后，武漢化工國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成為其授權(quán)經(jīng)營單位。
　　1994年，有機第一次改制，成立股份公司，總股本為5583.6萬股，國有股東變更為武漢葛化集團，持有3037萬股，占54.39%，中外合資企業(yè)武漢瑞達科技有限公司持有240萬股，武漢市化工進出口公司占200萬股，湖北省化工進出口公司占50萬股，申銀萬國證券武漢青年路營業(yè)部持10萬股。
　　此外，還有1000萬股的職工股權(quán)，是以1994年前應(yīng)付職工工資節(jié)余入股的。在1980年代末期，國有企業(yè)職工工資標準需經(jīng)主管部門審批，武漢有機效益較好，但超額完成經(jīng)濟指標的工資獎金不能下發(fā)，在成立股份公司時便以職工合股基金的名義持有17.91%的股份。
　　1996年，武漢有機在武漢市柜臺股票交易市場發(fā)行股票，共籌集1046.6萬元，但由于后來柜臺股叫停，這18.75%的股份卻仍在社會人士手中，這些持股者主要為武漢市化工行業(yè)人員。
　　自股份制改造以來，有機的效益節(jié)節(jié)攀升，年利潤增長率在10%以上。2002年公司銷售額4億元，利稅7000萬元，是武漢市化工行業(yè)效益最好的企業(yè)之一。其主打產(chǎn)品苯甲酸納的產(chǎn)銷量居世界第一，氯化芐產(chǎn)銷量居國內(nèi)第一、全球第四。
　　1995年時，武漢市化工系統(tǒng)有19家國有企業(yè)，到2003年初只剩下4家，其中規(guī)模最大的武漢葛化集團(為武漢有機的控股單位)多年業(yè)績不佳，僅2002年的虧損額就達9000多萬元。惟武漢有機一枝獨秀，職工工資在1000元左右，遠高于武漢市企業(yè)的平均水平。
　　但由于國有股"一股獨大"，武漢有機的問題也開始暴露，而且越來越嚴重。
　　首先是人才不斷流失。
　　2000年，經(jīng)上級核準，武漢有機總經(jīng)理的月收入為1000元、副總經(jīng)理800元。到2001年時，總經(jīng)理的工資為1500元，副總經(jīng)理1200元。到2003年9月改制前，總經(jīng)理的工資增至2500元，副總經(jīng)理為2000元。
　　據(jù)公司內(nèi)部決定，公司科技人員底酬為每月1500元，項目完成后可有4000元至2萬元獎勵等，一般而言，中層干部和科技骨干最高的年收入可達4萬元。
　　顯然，武漢有機是一個價廉的人才富礦，每到年底，來有機重金挖人的企業(yè)比比皆是，他們開出的價碼至少是月薪5000元、年終獎10萬元，甚至還分配股份。
　　面對如此懸殊的收入差距，自2000年以來，從有機"跳槽"的科技和營銷骨干近20名，大都跑到浙江、廣東的民營企業(yè)。這些人還往往帶走的一個新產(chǎn)品、一片市場，他們所去的企業(yè)逐漸成為武漢有機強勁的市場對手。
　　武漢有機的另一個痛楚就是屢遭"劫富濟貧"。
　　1995年7月，武漢化工原料廠宣告破產(chǎn)，上級領(lǐng)導(dǎo)對武漢有機說："他們與你們同屬一個系統(tǒng)，他們沒飯吃了，你們幫助背一下。"要求有機將該廠整體收購，恢復(fù)生產(chǎn)。當(dāng)時，武漢化工原料廠有2086人，每月發(fā)工資就需60萬元，啟動生產(chǎn)每月將虧損100多萬元。在上級部門"不換思想就換人"的壓力下，有機被迫接管武漢化工原料廠。近年來，有機為此付出了3600余萬元的代價。
　　1998年底，武漢市的一家上市公司通過有關(guān)部門出面，要求合并武漢有機，"進行資產(chǎn)重組"，其真實意圖是將有機包裝進去，為這家上市公司取得配股資格。
　　由于這家上市公司裝備、技術(shù)及經(jīng)營管理明顯落后，有機上下堅決抵制，某上級領(lǐng)導(dǎo)對此十分惱火，對有機董事長周鴻墩說："這個企業(yè)是誰的？是政府的，我們才是老板。你算什么？"幸好此時證監(jiān)會出臺了相關(guān)規(guī)定，"重組"才不了了之。
　　如果照這樣繼續(xù)玩下去，武漢有機的前途是十分黯淡的。在周鴻墩看來，要從根本上解決問題，只有改變企業(yè)的國有性質(zhì)。
　　所以對周鴻墩的管理層來說，改制是一筆不得不做的買賣，哪怕付出血本也是在所不惜。
　　惜嫁
　　2000年5月26日，武漢市國有中小企業(yè)改制工作會召開，會上通過的102號文件將改制目標定為"退"、"轉(zhuǎn)"、"變"，即國有資本全部退出或退出控股地位，企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I企業(yè)或混合所有制企業(yè)，職工改變國有企業(yè)職工的身份。
　　機會終于來臨了。武漢有機副總經(jīng)理胡忠心立即擬定改制報告申請，但市國資辦的答復(fù)是，102號文件的范圍主要指中小企業(yè)，武漢有機屬大型企業(yè)，故不在考慮之列，"先放一放"。
　　2001年4月，武漢有機又找到市國資辦、市經(jīng)委、市體改委、葛化集團等主管單位，要求參照102號文件改制。一月之后，武漢市國企改革辦公室同意立項，并進入資產(chǎn)評估等程序。同年9月，葛化集團召開會議，專門研究武漢有機改制問題，并基本同意了改制方案，但到年底也沒有審批。
　　2002年下半年，武漢有機再次提出改制要求，但報告呈送到葛化集團后仍杳無音訊，至此，胡忠心起草的改制材料已經(jīng)堆到一尺多高。
　　當(dāng)時武漢市國資辦的解釋是，武漢有機是一個股份制的大型企業(yè)，且是上柜企業(yè)，涉及到國有資產(chǎn)處置、職工身份補償、柜臺股票的處置等一系列敏感問題，還是要"先放一放"。
　　事實上，總是"放一放"最重要原因之一是，武漢有機不是包袱，而是一家效益很好的企業(yè)，國有凈資產(chǎn)在持續(xù)增加，為什么要急于改制？沒道理嘛！
　　武漢葛化集團總經(jīng)理林一鈾承認，有機的柜臺股、兼并武漢化工原料廠的歷史包袱等，只是技術(shù)性問題。如果武漢有機是特困企業(yè)，政府出于社會穩(wěn)定等方面的考慮，倒可能會強令改制。而且困難企業(yè)國有凈資產(chǎn)不多，操作起來也方便。
　　暗戰(zhàn)
　　不趕在女兒最漂亮的時候嫁出去，等人老珠黃的時候恐怕就麻煩了，武漢國資辦最終想明白了這個道理，決定對武漢有機改制。
　　但正因為是個年輕美貌的女兒，自然就要尋個好人家。2003年8月5日，武漢市國資辦在武漢市委機關(guān)報《長江日報》上發(fā)布公告，"公開競價出讓武漢有機實業(yè)公司全部3037萬國有股權(quán)"，這一做法在國內(nèi)是首次。
　　2003年8月25日是最后的截止報名時間，上海復(fù)星、浙江升華拜克、中國遠大，有機管理層四家出現(xiàn)在名單之列。四家首先被要求向武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司打進500萬元保證金之后再參加競標。由于準備標書的時間只有20天，還有許多投資公司因來不及做方案而作罷。
　　實際上，武漢有機國有股權(quán)要出售的消息早就傳出去了。此前兩個多月里，武漢有機公司的門檻幾乎已被各路人馬踏破，有前來考察的，有刺探情報的，還有挖人才的，單單是表達了收購國有股權(quán)意向的就有近20家單位。但很多是戰(zhàn)略投資者，只有少數(shù)涉足化工行業(yè)。
　　2003年6月，在天一證券投行部的牽線下，浙江升華拜克高層親自到武漢考察，同行的是浙江大學(xué)化工學(xué)院的教授鄭津洋，他們對武漢有機的盈利情況及產(chǎn)品銷量均十分滿意，并向有機方面坦誠地表達了收購意向。
　　作為1999年11月在上海證券交易所上市的一家農(nóng)藥公司，升華拜克與武漢有機在產(chǎn)品上有很強的關(guān)聯(lián)性，如能成功收購，可以拉長產(chǎn)品鏈和市場鏈。升華拜克對此蓄謀已久。
　　由于武漢有機的產(chǎn)品是醫(yī)藥企業(yè)的上游產(chǎn)品，所以從事高科技、地產(chǎn)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的上海復(fù)星更是用心良苦。2003年5月，復(fù)星為收購武漢有機成立了化工投資部，聘請化工專業(yè)的一位博士設(shè)計方案。自此，復(fù)星同武漢有機頻頻接觸，甚至給中層以上干部講課，介紹復(fù)星的業(yè)務(wù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、資產(chǎn)狀況、企業(yè)理念以及在業(yè)界的地位等。
　　事實上，在"大醫(yī)藥"戰(zhàn)略下，復(fù)星正從銷售、制造、研發(fā)三方面壯大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，并希望使每一業(yè)態(tài)位居國內(nèi)前三名。2002年5月，復(fù)星受讓武漢中聯(lián)藥業(yè)4000萬股股權(quán)，其觸角已經(jīng)伸到武漢。
　　中國遠大集團也同樣志在必得。2002年10月24日，與武漢有機相距咫尺的武漢制藥廠由中國遠大集團注資6015萬元進行資產(chǎn)重組，遠大持有72%的股份。若遠大能再控股武漢有機，不僅可以完成在華中地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局，還可以為龐大的遠大藥業(yè)提供原料。
　　據(jù)《經(jīng)濟》掌握的資料，總資產(chǎn)為40億元的中國遠大集團為國務(wù)院扶貧辦下轄的大型國家計劃單列企業(yè)，以前以農(nóng)業(yè)為主業(yè)，但1980年代后，在國際貿(mào)易、房地產(chǎn)、科技、制藥等領(lǐng)域迅猛擴張。消息人士透露，遠大收購國有產(chǎn)權(quán)，通常會由當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門牽頭，甚至還伴隨有政策性批文。
　　中國遠大的"特派員"也曾多次拜會武漢有機，他們還拋出豐厚的待遇"預(yù)訂"有機的管理層。在他們眼里，收購阻力主要來自上海復(fù)星。
　　但真正的對手被他們輕視了。
　　實際上，早在2003年2月14日，武漢有機的第四份改制申請便遞交到武漢市有關(guān)部門，他們的方案是管理層聯(lián)合戰(zhàn)略投資者收購國有股，將企業(yè)轉(zhuǎn)為民營機制。一個月后，武漢市高層默許武漢有機由管理層收購企業(yè)，而在武漢市國資辦等主管部門的安排下，武漢有機開始清理資產(chǎn)，對托管企業(yè)的處置、股權(quán)處置等均作了安排。
　　與此同時，有機管理層與多家戰(zhàn)略投資者頻頻會面。事情剛剛有了眉目時，2003年5月底，武漢市政府召開的國有企業(yè)改制工作會議規(guī)定，國有股權(quán)的購買方"可以是戰(zhàn)略投資者，也可以是業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)、金融機構(gòu)和管理層"，但只能單獨購買。這意味著由武漢華銳管理咨詢公司設(shè)計的武漢有機的"管理層聯(lián)合戰(zhàn)略投資者收購"的改制方案必須做調(diào)整。
　　華銳管理咨詢公司與武漢市產(chǎn)權(quán)交易所在同一棟辦公樓上，二者均為武漢市國資辦的二級企業(yè)。華銳管理咨詢的董事長楊樂意以"跟企業(yè)有默契"為由，婉拒了《經(jīng)濟》雜志的采訪請求，但武漢有機的副總經(jīng)理胡忠心并不否認該公司給予了巨大的支持。
　　據(jù)知情人透露，在2003年8月25日決定競標之前，武漢有機管理層為募集收購資金，已經(jīng)同7家信托公司接洽過，最后敲定的是福建的一家。之所以選中這一家，一是該信托公司的老板是武漢人，與武漢有機管理層中的一些成員相交多年，知根知底；二是條件比較優(yōu)惠，以8%的利息貸9000萬元，8年償清。
　　據(jù)武漢有機管理層的反復(fù)測算，1.5億是他們能接受的極限，有幾成勝算誰都不知道。不僅上海復(fù)星有可能也出價到1.5億元，而且當(dāng)時有傳聞?wù)f，有關(guān)方面已經(jīng)內(nèi)定中國遠大集團。遠大當(dāng)初能以"很劃算"的價格收購武漢制藥廠，說明它與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系非同尋常。
　　周鴻墩的神經(jīng)繃到了極限。對那些實力雄厚的大企業(yè)來說，失手一次還有第二次，而對于他們管理層而言，這就是最后的機會，出1.5億元的價格，"完全是被逼上了絕路"。
　　事后，武漢當(dāng)?shù)孛襟w以"清清爽爽買廠"的字眼報道有機國有股出讓一事，因為管理層對企業(yè)及產(chǎn)品最內(nèi)行，而報價又最高，成功收購合情合理。但周鴻墩向《經(jīng)濟》雜志概括這次收購是"一次艱難的歷程"。
　　2003年12月中旬，《經(jīng)濟》記者致電升華拜克，公司董事會的唐小姐稱，畢竟收購失敗，沒什么可說的，但當(dāng)初報價1.15億元，是公司"一個理性的市場行為"。
　　遠大資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理鐘鳴在接受《經(jīng)濟》采訪時稱，競購武漢有機的過程持續(xù)了七八個月時間，但競標落敗的原因涉及公司"帶有商業(yè)機密性的"操作策略，加之今后還要在武漢發(fā)展，涉及到與當(dāng)?shù)卣囊恍╆P(guān)系，他不便透露太多。
　　從各方面的情況來看，從一開始這就是一場狹路相逢的暗戰(zhàn)。其驚心動魄之處，恐怕只有周鴻墩能切身體會。周鴻墩自1968年進入武漢有機，當(dāng)上董事長后再也沒有挪過窩，若按慣例，今年56歲的他該準備退居二線了。周鴻墩這個人是個有些刻板的人，他不抽煙不喝酒，也不打牌不跳舞，晚上一般9點鐘左右睡覺，早上5點半就到公司，多年如此。
全國首例市場化MBO案例