中國購并的特殊解決方案
購并案是新聞媒體與投資者都有興趣的題目?？上?，在購并案發(fā)生的時候，媒體只能報道購并者與被購并者似是而非的聲明以及各種流言，難以真正了解其中的安排。這就需要事后去研究來龍去脈。
----企業(yè)管理出版社2000年10月出版的《通向資本市場之路——“大港”收購“愛使”記實分析》，是一本購并成功者的自述。作者李遵義是大港油田收購方的“前敵總指揮”，他的敘述為當今中國購并特殊解決方案留下了一份珍貴的史料。
----眾所周知，包括購并在內的中國資產重組，其動機主要圍繞著“殼”做文章。“殼”資源的要害在于融資，融資在任何地方都是有條件的，在中國則是一種“特許經營權”；而既然上市公司是一種低成本特許融資渠道，那么它的“殼”就是一種特許經營執(zhí)照。
----這可能是中國購并與國際購并的最大區(qū)別。由于“殼”的價值是最重要的和高昂的，國際購并的戰(zhàn)略協(xié)同效應在中國便難以產生；也正因為“殼”的成本要高于戰(zhàn)略協(xié)同所能節(jié)省的成本，所以中國沒有出現兩家上市公司合并為一家的購并案，因為這樣明顯少了一個特許融資渠道，豈不犯傻；同樣，國際上將公司購并后整合產生績效再賣出的增值目的在中國也會變樣。“殼”內涵價值要大得多的現實讓任何控制者都以保持“殼”的完好為首要任務，為了達到持續(xù)融資的資產收益條件，哪怕做假賬也在所不惜。一旦脫手，后繼者為了不破壞再融資條件，一般也只能忍氣吞聲。
----所以，從某種程度而言，“殼”的畸形價值讓上市公司輕易獲得了資金，作出了大量無效甚至是有損公司財務狀況的決策；也使經營者不思進取，讓公司的業(yè)績一步一步沉淪；最后，由于“殼”的這種特許權往往是由國家部委、地方政府和有勢力的大股東獲取，對“殼”的去向安排就成為他們格外重視的一種資源配置。在“殼”完好時，它往往成為獲取資金進行公司以外的項目建設的渠道；當“殼”實在無法支撐時，它又成為招商引資套取資金的一招棋。
----我們要研究的對象大港油田由于拿不到執(zhí)照，就要想辦法收購這樣一個“殼”。
大港的如意算盤
----大港油田是在1998年7月初開始對愛使股份進行舉牌收購的。收購的主體是大港油田的三家關聯企業(yè)。在此之前，大港油田參照了寶安收購延中的最大持股比例18％和君安收購申華的15％，計劃持股比例至少不得低于愛使的原有第一大股東延中實業(yè)持股比例4.18％。“考慮到愛使股份公司章程規(guī)定的召開臨時股東大會的持股比例的具體要求，建議大港油田的收購比例最好在10％以上。”
中國購并的特殊解決方案