中國(guó)購(gòu)并的特殊解決方案
購(gòu)并案是新聞媒體與投資者都有興趣的題目?？上?，在購(gòu)并案發(fā)生的時(shí)候，媒體只能報(bào)道購(gòu)并者與被購(gòu)并者似是而非的聲明以及各種流言，難以真正了解其中的安排。這就需要事后去研究來(lái)龍去脈。
----企業(yè)管理出版社2000年10月出版的《通向資本市場(chǎng)之路——“大港”收購(gòu)“愛(ài)使”記實(shí)分析》，是一本購(gòu)并成功者的自述。作者李遵義是大港油田收購(gòu)方的“前敵總指揮”，他的敘述為當(dāng)今中國(guó)購(gòu)并特殊解決方案留下了一份珍貴的史料。
----眾所周知，包括購(gòu)并在內(nèi)的中國(guó)資產(chǎn)重組，其動(dòng)機(jī)主要圍繞著“殼”做文章。“殼”資源的要害在于融資，融資在任何地方都是有條件的，在中國(guó)則是一種“特許經(jīng)營(yíng)權(quán)”；而既然上市公司是一種低成本特許融資渠道，那么它的“殼”就是一種特許經(jīng)營(yíng)執(zhí)照。
----這可能是中國(guó)購(gòu)并與國(guó)際購(gòu)并的最大區(qū)別。由于“殼”的價(jià)值是最重要的和高昂的，國(guó)際購(gòu)并的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)在中國(guó)便難以產(chǎn)生；也正因?yàn)?ldquo;殼”的成本要高于戰(zhàn)略協(xié)同所能節(jié)省的成本，所以中國(guó)沒(méi)有出現(xiàn)兩家上市公司合并為一家的購(gòu)并案，因?yàn)檫@樣明顯少了一個(gè)特許融資渠道，豈不犯傻；同樣，國(guó)際上將公司購(gòu)并后整合產(chǎn)生績(jī)效再賣(mài)出的增值目的在中國(guó)也會(huì)變樣。“殼”內(nèi)涵價(jià)值要大得多的現(xiàn)實(shí)讓任何控制者都以保持“殼”的完好為首要任務(wù)，為了達(dá)到持續(xù)融資的資產(chǎn)收益條件，哪怕做假賬也在所不惜。一旦脫手，后繼者為了不破壞再融資條件，一般也只能忍氣吞聲。
----所以，從某種程度而言，“殼”的畸形價(jià)值讓上市公司輕易獲得了資金，作出了大量無(wú)效甚至是有損公司財(cái)務(wù)狀況的決策；也使經(jīng)營(yíng)者不思進(jìn)取，讓公司的業(yè)績(jī)一步一步沉淪；最后，由于“殼”的這種特許權(quán)往往是由國(guó)家部委、地方政府和有勢(shì)力的大股東獲取，對(duì)“殼”的去向安排就成為他們格外重視的一種資源配置。在“殼”完好時(shí)，它往往成為獲取資金進(jìn)行公司以外的項(xiàng)目建設(shè)的渠道；當(dāng)“殼”實(shí)在無(wú)法支撐時(shí)，它又成為招商引資套取資金的一招棋。
----我們要研究的對(duì)象大港油田由于拿不到執(zhí)照，就要想辦法收購(gòu)這樣一個(gè)“殼”。
大港的如意算盤(pán)
----大港油田是在1998年7月初開(kāi)始對(duì)愛(ài)使股份進(jìn)行舉牌收購(gòu)的。收購(gòu)的主體是大港油田的三家關(guān)聯(lián)企業(yè)。在此之前，大港油田參照了寶安收購(gòu)延中的最大持股比例18％和君安收購(gòu)申華的15％，計(jì)劃持股比例至少不得低于愛(ài)使的原有第一大股東延中實(shí)業(yè)持股比例4.18％。“考慮到愛(ài)使股份公司章程規(guī)定的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的持股比例的具體要求，建議大港油田的收購(gòu)比例最好在10％以上。”
中國(guó)購(gòu)并的特殊解決方案