16、資金信托合同（員工持股）(doc)
受托人管理信托財產(chǎn)應恪盡職守，履行誠實、信 用、謹慎、有效管理的義務。依據(jù)本信托合同規(guī)定管 理信托資金所產(chǎn)生的風險，由信托財產(chǎn)承擔，即由委 托人交付的資金以及由受托人對該資金運用后形成的 財產(chǎn)承擔；受托人違背信托合同、處理信托事務不當 使信托資金受到損失，由受托人賠償。 員工持股 資金信托合同 合同編號： 號 [pic] 二○○ 年 月 鑒于： 委托人系依據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)登記注冊的企業(yè)法人/具有法人資格的社團 組織/有完全民事行為能力的自然人，具備所有必要的權利和授權并能以自身的名義將來 源合法、享有合法處分權的資金委托受托人進行資金信托。 受托人系依據(jù)中華人民共和國法律成立、持有中國人民銀行頒發(fā)的《信托機構法人許 可證》并經(jīng)工商行政管理部門核準登記的企業(yè)法人，具備所有必要的經(jīng)營金融業(yè)務的資格 。 為建立企業(yè)內(nèi)部激勵機制，提高企業(yè)競爭力，根據(jù) 等相關政策， 公司擬通過信托方式實施員工持股計劃。為規(guī)范員工持股計劃的管理，確保持股員工的 合法利益，根據(jù)《 員工持股股權管理辦法》、 等文件規(guī)定，持股員工大會是員工股權管理的最高權力機構，其選舉產(chǎn)生的股權管理委 員會/委托企業(yè)工會/委托自然人 作為員工自主管理股權的執(zhí)行機構/代理人，并擔任本信托的委托人。 委托人與受托人本著平等、互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資 公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其 他有關法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本合同，共同遵照執(zhí)行。 1. 釋 義 本合同中除非文意另有所指,下列詞語具有如下含義: 1. 本合同或《信托合同》： 指《 員工持股資金信托合同》及對本合同的任何修訂和補充。 2. 信托或本信托： 指依據(jù)《信托合同》所設立的資金信托。 3. 信托資金：指委托人按《信托合同》的約定，交付給受托人的資金。 4. 信托賬戶：指受托人在 開立的信托資金專用賬戶。 5. 信托財產(chǎn)：因受托人管理、運用和處分信托資金而取得的全部財產(chǎn)。 6. 信托收入：指信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中產(chǎn)生的收入。 7. 信托凈收益：信托收入扣除按照本合同規(guī)定可以扣除的稅費后的余額。 8. 股權（股份）：指受托人按照本合同約定持有的 公司股權（股份）。 9、目標公司：指擬實施員工持股計劃的 公司。 10、員工：指符合目標公司員工持股計劃的在冊員工。 2. 信托當事人的姓名（或者名稱）、住所 （請委托人務必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導致的任何損失，受托人不承擔任何責任。） 委托人 法人名稱或自然人姓名： 證件類型： 證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 法定代表人或負責人： 住 所： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳真： 受托人：新華信托投資股份有限公司 法定代表人：張小鐵 住所：重慶市渝中區(qū)臨江路69號鄒容廣場B座10層（郵政編碼：400010） 聯(lián)系電話：023- 傳真：023-63792460 受益人 由委托人確認符合《 員工持股股權管理辦法》規(guī)定的持股條件的目標公司員工，詳細名單及信托受益權的額度 、比例詳見附件。 3. 信托目的 委托人基于對受托人的信任，將其合法擁有的資金委托給受托人，以受托人的名義向 受讓/發(fā)起設立并持有目標公司股權 萬股，占其總股本 %，以達到委托人間接參股目標公司的目的。受托人為該股權的名義持有人，委托人為該 股權的實際持有人。 4. 信托類型 （一）本信托為委托人指定用途，由受托人單獨管理、運用和處分信托資金的資金信 托。 （二）本信托為他益信托，受益人由委托人指定。 5. 信托資金及其交付 一、委托人在本合同簽訂后 個工作日內(nèi)，將信托資金人民幣 萬元整（￥： 萬元整）交納至以下信托賬戶： 收款單位：新華信托投資股份有限公司 賬 號： 開戶銀行： 二、信托憑據(jù) （一）信托收據(jù)：受托人在收妥委托人交付的信托資金后，向委托人開具信托收據(jù)。 （二）信托受益權通知書：信托受益權通知書是受托人完成股權投資后，委托人及受 托人共同向受益人出具的取得信托受益權的通知。信托受益權變更時，由受托人收回。 6. 信托的成立與生效 本信托在委托人交付信托資金之日成立并生效。 7. 信托期限 本信托的期限為 年，自信托生效之日起計算。 8. 信托資金的管理與運用 一、委托人指定受托人管理信托資金的方式為：由受托人按照委托人的意愿，以受托 人的名義，將信托資金運用于向目標公司進行股權投資。 (一)受托人受讓目標公司股權的相關工作（包括但不限于談判及人員安排、相關法律 文件的起草和簽署、信息披露及工商登記等）由委托人負責辦理，受托人應提供所需支 持。 （二）委托人安排受托人辦理股權投資及股權管理的相關工作，必須出具書面文件。 （三）受托人根據(jù)本合同簽署股權轉讓協(xié)議、目標公司章程等法律文件，須由委托人 提供書面委托書，并由委托人在委托書和需由受托人簽署的文件上加蓋騎縫章。 （四）董事、監(jiān)事的委派及股東權利、義務 1、委派方式可以為委托人直接委派/受托人委派/委托人與受托人聯(lián)合委派。 2、若由受托人委派或委托人與受托人聯(lián)合委派，在受托人行使股東一切權利（如表 決權等）及承擔一切義務前，委托人應對須行使權利和承擔義務的事項及時向受托人出 具書面文件。 3、委托人的書面意見不得違反法律、行政法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定。 （五）在信托期限內(nèi)，委托人可以指令受托人將所持股權全部或部分轉讓給委托人指 定的第三方，但應符合相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 （六）受托人在未得到委托人的書面授權時，不得改變信托財產(chǎn)的狀態(tài)。 （七）委托人須在接到受托人就股權管理事宜發(fā)出的書面通知后的 個工作日內(nèi)，及時以書面文件形式將其意愿明確告知受托人。 二、信托賬戶的管理 （一）信托所有賬戶的開設和管理由受托人負責，受托人承諾開設獨立的信托賬戶對 信托資金進行管理，本信托的一切資金往來均需通過該賬戶進行。 （二）根據(jù)具體情況的需要，本信托可開設其它賬戶，但僅限于滿足開展本信托業(yè)務 的需要。 （三）受托人不得假借本信托的名義開立任何其他賬戶，亦不得使用本信托的任何賬 戶進行本信托業(yè)務以外的活動。 9. 信托當事人的權利、義務 一、委托人的權利與義務 （一）權利 1、監(jiān)督信托運作情況，獲取信托管理與運用等資料； 2、提請受托人按《信托合同》規(guī)定承擔應盡的義務； 3、按《信托合同》的規(guī)定解聘受托人； 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。 （二）義務 1、保證委托的全部信托資金來源合法，且為其合法可支配財產(chǎn)； 2、按本合同規(guī)定將信托資金交付給受托人； 3、保證已就設立信托事項向其合法債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害 其債權人利益； 4、按規(guī)定繳納相關稅費； 5、承擔信托虧損或者終止的責任； 6、不從事任何有損本信托利益的活動； 7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。 二、受托人的權利與義務 （一）權利 1、依《信托合同》約定持有并管理、運用信托財產(chǎn)； 2、依《信托合同》約定獲得信托報酬，并可對本合同的受益人轉讓信托受益權的行為 向出讓人或受讓人收取手續(xù)費； 3、受托人因管理、運用或處分信托財產(chǎn)所支出的費用和對第三人所負債務，以信托 財產(chǎn)承擔。受托人以其固有財產(chǎn)先行支付的，對信托財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。 （二）義務 1、受托人從事信托活動，應當遵守法律、法規(guī)和本合同的約定，不得損害國家利益 、社會公眾利益和他人的合法權益。如遇國家金融政策重大調(diào)整，及時通知委托人； 2、信托財產(chǎn)不屬于受托人的固有財產(chǎn)，受托人終止經(jīng)營時，信托財產(chǎn)不屬于其清算 財產(chǎn)或破產(chǎn)財產(chǎn)； 3、受托人應當為委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料保密，但法律法規(guī) 或者信托文件另有規(guī)定的除外； 4、受托人應當將信托財產(chǎn)和固有財產(chǎn)分開管理，并將不同客戶的信托財產(chǎn)分別記賬 ； 5、妥善保管信托業(yè)務交易的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之 日起十五年； 6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。 三、受益人的權利與義務 （一）權利 1、自信托生效之日起享有信托受益權； 2、獲取信托收益，獲取信托清算后的剩余財產(chǎn)； 3、受益人可以放棄信托受益權； 4、信托受益權可以依法轉讓和繼承； 5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。 （二）義務 1、承擔本信托虧損或者終止的責任； 2、按規(guī)定繳納相關稅費； 3、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。 10. 信托受益權的轉讓和繼承 一、在本合同信托期限內(nèi)，受益人經(jīng)委托人同意可以轉讓信托受益權。 二、受益人轉讓信托受益權，必須符合如下條件： （一） ； 二、受益人轉讓信托受益權，應當簽訂《信托受益權轉讓協(xié)議書》，且不得分割轉讓。 三、受益人轉讓信托受益權，應持本合同或已生效的《信托受益權轉讓協(xié)議書》及相關 身份證明文件，與受讓人共同到受托人處辦理轉讓登記手續(xù)，未辦理轉讓登記手續(xù)的， 受托人將視原受益人為本合同受益人，由此發(fā)生的經(jīng)濟和法律糾紛與受托人無關。 四、受托人在認定本合同的受益人和受益權時將以作為本合同附件生效的日期最新的 《信托受益權轉讓協(xié)議書》中的記載為準，《信托受益權轉讓協(xié)議書》作為本合同的附件具 有同等法律效力。 五、受益人轉讓信托受益權，出讓人和受讓方應當分別按轉讓金額的0.1%向受托人交 納轉讓手續(xù)費。 六、信托受益權的繼承，按照國家相關法律、法規(guī)辦理，并到受托人處辦理變更登記 手續(xù)。 11. 信托收益及費用支付 1. 信托收益的計算： （一）計算方法：信托凈收益=信托收入-信托費用。 （二）信托收入：信托資金管理、運用所產(chǎn)生的全部收入。 1、股權投資取得的紅利、股息； 2、由公司利潤與資本公積金轉贈的股權收益； 3、公司章程規(guī)定股東應享有的其他財產(chǎn)權益； 4、信托財產(chǎn)的銀行存款利息； 5、其他收入。 （三）信托費用：除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發(fā)生的下述費用與稅 費由信托財產(chǎn)承擔： 1、信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費； 2、股權變更的相應注冊、交易等費用； 3、信息披露費用； 4、與本信托相關的審計費、律師費、信用評級費等中介費用； 5、信托終止時的清算費用； 6、信托報酬； 7、按照有關規(guī)定可以列入的其他稅費和費用。 二、費用計提應符合如下原則： （一）受托人因違反本合同所導致的費用支出，以及處理與本信托無關的事項發(fā)生的 費用不列入應由信托財產(chǎn)承擔的費用； （二）由信托財產(chǎn)承擔的費用可以從信托財產(chǎn)中支付，列入當期費用，也可由委托人 另行支付，但若因委托人未及時支付有關費用而造成的信托財產(chǎn)的損失由信托財產(chǎn)承擔 。 （三）受托人沒有為信托財產(chǎn)墊付上述費用的義務，但受托人如以固有財產(chǎn)先行墊付 的，受托人有權向委托人追索或從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償。 三、本信托運作過程中涉及的各納稅主體，依照國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定分別履行 納稅義務。應由信托財產(chǎn)承擔的稅費，按照法律、行政法規(guī)及國家有關部門的規(guī)定辦理 。 四、信托收益分配 （一）信托存續(xù)期間，本信托取得的現(xiàn)金收益（如紅利、股息等）到達信托賬戶后， 受托人在三個工作日內(nèi)，將扣除信托費用的信托凈收益劃付到受益人指定的銀行賬戶。 （二）信托存續(xù)期間，本信托取得的非現(xiàn)金收益（如轉贈股本等），受托人在取得財 產(chǎn)登記后的三個工作日內(nèi)，將與委托人共同對本合同附件所列的員工持股額度及比例進 行相應調(diào)整，并通知受益人。 （三）本合同終止時，當期信托凈收益和信托財產(chǎn)由受托人向受益人一次性分配。 12. 受托人的信托報酬 一、經(jīng)委托人、受托人一致協(xié)商，委托人同意以支付手續(xù)費的方式向受托人支付信托 報酬。 二、手續(xù)費的收取標準 （一）本合同有效期內(nèi)，受托人在每個信托年度按信托資金總額　　%的比例收取手 續(xù)費。 （二）本合同期限不得低于一年，若： 1、合同終止前，信托存續(xù)時間不足一年，則受托人按照一年期限收取信托手續(xù)費； 2、合同期滿一年后，信托存續(xù)時間不足一年，則受托人按照本合同實際存續(xù)月數(shù)按 比例收取信托手續(xù)費（不足一個月的按一個月計算）。 三、手續(xù)費的支付 （一）第一個信托年度的手續(xù)費在 公司股權變更登記后5個工作日內(nèi)由委托人支付或由受托人從信托財產(chǎn)中收取； （二）第二個...
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