23、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(doc)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 轉(zhuǎn)讓方：（以下稱“甲方”） 地址： 法定代表人： 受讓方：新華信托投資股份有限公司（以下稱“乙方”） 地址： 法定代表人： 鑒于： 1、 （以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）為 年 月在 工商行政管理局注冊(cè)成立并合法存續(xù)的公司。注冊(cè)資金 萬(wàn)元。 2、甲方是一家注冊(cè)于 工商行政管理局的獨(dú)立法人。目前持有目標(biāo)公司股權(quán)（股份） 萬(wàn)股（占總股權(quán)的 %）。 3、甲方有意轉(zhuǎn)讓而乙方同意受讓甲方所持有的目標(biāo)公司股權(quán) 萬(wàn)股，雙方現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及有關(guān)法律、法 規(guī)的規(guī)定，就目標(biāo)公司該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議： 1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1. 甲方同意按照本協(xié)議的條款，向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán) 萬(wàn)股；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 2. 甲方所轉(zhuǎn)讓的該等股權(quán)共計(jì) 萬(wàn)股，占目標(biāo)公司股本總數(shù)的 %。 2. 轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式 2.1 雙方同意,本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣 元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣 萬(wàn)元整（￥ 萬(wàn)元整）； 2.2 乙方以現(xiàn)金方式支付全部受讓款項(xiàng)。乙方同意在本協(xié)議簽署之日起 個(gè)工作日內(nèi)，一次性/分次 劃入甲方指定的如下賬戶： 收款單位： 賬 號(hào)： 開戶銀行： 2.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用，如印花稅、變更登記費(fèi)等， 支付。 3． 聲明、保證與承諾 3.1 甲方向乙方承諾及保證： 3.1.1 甲方擁有完全合法的權(quán)力、權(quán)利和授權(quán)簽訂本協(xié)議并根據(jù)本協(xié)議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義 務(wù)。甲方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得充分的授權(quán)簽署本協(xié)議。 3.1.2 甲方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法所有人。甲方已支付了全部對(duì)價(jià)以獲得對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整 的所有權(quán)和權(quán)利，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)上未設(shè)定也不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、 抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他第三者權(quán)益。 3.1.3 目標(biāo)公司正常營(yíng)業(yè)所必需的所有許可證、執(zhí)照及批準(zhǔn)證書業(yè)已合法取得，并持續(xù) 合法有效。 3.1.4 除事先聲明及披露的之外,甲方保證目標(biāo)公司不存在任何其它正在進(jìn)行之訴訟、仲 裁、爭(zhēng)議或任何其它法律程序，或任何就該等訴訟、仲裁、爭(zhēng)議或任何其它法律 程序未履行之判決或命令。甲方進(jìn)一步保證目標(biāo)公司也不存在有可能引起前述訴 訟、仲裁、爭(zhēng)議或其他法律程序的違約行為。 3.1.5 甲方簽署并履行本協(xié)議將不會(huì)導(dǎo)致甲方對(duì)已簽訂的任何合同/協(xié)議的違約或抵觸。 3.1.6 甲方承諾簽署所有必需文件并采取所有必需行動(dòng)（包括但不限于提供必要的文件 ），以便使本合同規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓能完成。 3．2 乙方向甲方承諾及保證： 3.2.1 乙方是依據(jù)中國(guó)法律有效設(shè)立的股份有限責(zé)任公司，具有簽訂與履行本協(xié)議所需 的一切資格和權(quán)利，以及履行本協(xié)議各項(xiàng)保證義務(wù)的能力。 3.2.2 乙方簽訂和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得一切必須的批準(zhǔn)及授權(quán)，乙方在本協(xié)議上簽字的 代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并對(duì)乙方具有法律約束力。 3.2.3 乙方保證依照本協(xié)議的規(guī)定如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 3.2.4 乙方將與甲方積極配合，共同依法妥善地處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的未盡事宜。 3.3 甲、乙雙方共同作出的保證與承諾： 3.3.1 在本合同項(xiàng)下的保證及聲明應(yīng)是個(gè)別及獨(dú)立的；除明文規(guī)定外，不應(yīng)受本合同任 何其它條款或本合同任何其它聲明或保證所限制。 3.3.2 甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)力，并保證本協(xié)議能夠具有法律約束力 ，本協(xié)議書將對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司章程產(chǎn)生法律約束力。 3.3.3 甲乙雙方訂立和履行本協(xié)議將不會(huì)造成雙方違反： a. 中國(guó)法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定； b. 雙方的章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他有關(guān)的組織性文件； c. 雙方訂立的對(duì)其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和合同，如有違反 的情況，雙方己經(jīng)在本協(xié)議生效前獲得該等協(xié)議和合同之他方的同意、許 可或放棄。 3.3.4 雙方不會(huì)進(jìn)行與本協(xié)議或與完成本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相違背的其它任何行為； 3.3.5 對(duì)于在本協(xié)議生效日之前應(yīng)予完成而未能完成及應(yīng)在本協(xié)議生效日之后完成的與 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的工作，雙方同意將密切合作，采取一切必要的行動(dòng)，完成所 需的全部法律手續(xù)。 3.3.6 對(duì)于本協(xié)議未明確規(guī)定而對(duì)于本協(xié)議的履行必須予以解決的事項(xiàng)，雙方將本著合 作的精神，依照公平合理的原則處理。 3.4 本條的法律效力 3.4.1 本條由雙方共同及單方做出的上述保證及承諾在所有方面均是真實(shí)和準(zhǔn)確的，并 沒(méi)有任何誤導(dǎo)成分，雙方愿意對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 4. 權(quán)利和義務(wù) 4.1 甲方的權(quán)利和義務(wù) 4.1.1 按本協(xié)議約定的時(shí)間辦理相關(guān)手續(xù)并收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，保證轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán) 具有合法性。 4.1.2 如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓非因甲、乙雙方之原因而未能順利完成，自該等原因經(jīng)雙方書面 確認(rèn)之日起十五日內(nèi)，甲方應(yīng)將已收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款足額返還予乙方。 4.2 乙方的權(quán)利和義務(wù) 4.2.1 按本協(xié)議約定的時(shí)間如期付款。 4.2.2 乙方按期支付所有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)款之后，依法享有作為目標(biāo)公司股東的所有權(quán)利 ，承擔(dān)義務(wù)。 5. 合同的修改、變更、解除與轉(zhuǎn)讓 5.1 本協(xié)議中的條件和條款構(gòu)成轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所涉及事項(xiàng)的全部和最終理解。對(duì) 本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或?qū)θ魏螚l款的免除，均須經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方書面確認(rèn)，否則無(wú) 效。 5.2 在本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)完成前，未經(jīng)甲方乙方事先書面同意，任何一方不得將本 協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)益轉(zhuǎn)讓予第三方。 5.3 由于不可抗力（如法律或政策的更改）致使本協(xié)議無(wú)法履行，任何一方在通知另一方 的情況下可以解除本協(xié)議而無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。 5.4 由于一方不實(shí)際履行協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或嚴(yán)重違反協(xié)議，視作違約方片面終止協(xié)議， 守約方除有權(quán)向違約一方要求索賠外，并有權(quán)終止本協(xié)議。 6． 違約責(zé)任 6.1 乙方違反其在本協(xié)議中做出的承諾及保證，或違反本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)， 則乙方違約，甲方有權(quán)在乙方違約時(shí)即時(shí)終止協(xié)議。 6.2 甲方違反其在本協(xié)議中做出的承諾及保證，或違反本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)， 視為甲方違約。在此情況下，乙方可終止本協(xié)議，并要求甲方賠償相應(yīng)損失。如果 乙方選擇繼續(xù)履行本協(xié)議，則甲方須先向乙方賠償損失，包括但不限于向乙方全額 支付甲方未向乙方披露的目標(biāo)公司發(fā)生或承擔(dān)的任何責(zé)任、債務(wù)、擔(dān)保、抵押、質(zhì) 押或其他或有負(fù)債。 6.3 協(xié)議一經(jīng)簽署，甲方即著手辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜包括但不限于辦理工商變更登記 手續(xù)、更換董事、監(jiān)事等。如果甲方不能按照乙方要求的時(shí)間（乙方向甲方提出要 求之后兩個(gè)工作日）提供與工商變更登記相關(guān)法律文件，則自乙方付款之日起，甲 方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的金額，向乙方支付每日萬(wàn)分之五的違約金。 7. 爭(zhēng)議解決 7.1 如因本協(xié)議的簽署及履行而出現(xiàn)任何爭(zhēng)議和糾紛，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果 協(xié)商不能解決，根據(jù)爭(zhēng)議金額的大小和司法管轄權(quán)限，由 人民法院管轄。 8. 生效 8.1 本協(xié)議須經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字和蓋章之后生效。 8.2 本協(xié)議一式 份，甲乙雙方各執(zhí) 份，其余 份報(bào)有關(guān)部門審批／備案以及辦理有關(guān)并更手續(xù)。 8.3 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向本協(xié)議任何一方發(fā)出的任何通知將以傳真發(fā)往下列傳真號(hào)碼并在發(fā) 出日視為已送達(dá)： 甲方： 傳真號(hào)碼： 收件人： 乙方：新華信托投資股份有限公司 傳真號(hào)碼： 收件人： 9． 其他 9.1 協(xié)議修訂 本協(xié)議的任何修正只能以書面形式，并在雙方簽署后具有法律效力。對(duì)于本協(xié) 議的未盡事宜，甲、乙雙方可簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議在雙方簽 署后即為本協(xié)議的一部分，具有與本協(xié)議相同的法律效力。補(bǔ)充協(xié)議是對(duì)本協(xié)議的 補(bǔ)充或變更，如有不一致，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 甲方： 法定代表（或授權(quán)代表）： 乙方： 法定代表（或授權(quán)代表）： 二○○ 年 月 日簽署于中華人民共和國(guó)重慶市
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