MBO法律法規(guī)匯編(doc)
|MBO法律法規(guī)匯編 | |2002-12-17 | |　　一、基本法 | |　　中華人民共和國公司法（1994－7－1） | |　　“第一百四十三條　股東持有的股份可以依法轉讓。 | |　　“第一百四十七條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年| |內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股 | |份，并在任職期間內不得轉讓。 | |　　“第一百四十八條　國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，| |也可以購買其他股東持有的股份?！? | |　　中華人民共和國證券法（1998－12－29，九屆人大常務委員會第六次 | |會議通過） | |　　“第八十九條　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)| |的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。 | |　　“第九十一條　在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公| |司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。 | |　　“第九十四條　上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應| |當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準?！? | |　　二、收購實務 | |　　國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委：關于印發(fā)《股份有限公司國有股權| |管理暫行辦法》的通知（1994－11－3，國資企發(fā)[1994]81號） | |　　“第二十九條　國有股權可以依法轉讓。國家股權轉讓應符合以下規(guī)定| |……” | |　　國家經(jīng)濟體制改革委員會關于積極穩(wěn)妥地推進國有企業(yè)股份制改革的 | |指導意見（1998－3－10，體改生[1998]28號） | |　　“第十九條 | |開展內部職工持股會試點。積極探索建立企業(yè)內部職工出資、只向本企業(yè) | |投資的職工持股會，以法人形式認購股份，與其他投資者共同組建股份制 | |企業(yè)。” | |　　國家國有資產(chǎn)管理局關于對上市公司國家股配股及股權轉讓等有關問 | |題的通知(1994－12－1，國資企發(fā)[1994]91號) | |　　“三、國家股權由地方有關部門、單位持有的，國家股持股單位向省、| |自治區(qū)、直轄市、計劃單列市國有資產(chǎn)管理部門報告，并由其初審后，報 | |國家國有資產(chǎn)管理局復審；國家股權由中央有關部門、機構持有的，國家 | |股持股單位報國家國有資產(chǎn)管理局審核。 | |　　“凡是涉及到上述情況的，國家國有資產(chǎn)管理局的復審及審核文件是證| |券監(jiān)管部門復審配股和上市公司編制股份變動報告的必備文件。”（本條款| |在16大之后可能會發(fā)生變化，國有資產(chǎn)將分級管理） | |　　關于上市公司股份分類有關業(yè)務處理事項的通知（2000－5－8，證監(jiān) | |市場字[2000]8號） | |　　“七、對上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員持有的股分，應當依法限制| |其上市流通；在公司信息披露文件中，應當區(qū)別公司股份結構的披露與上 | |市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員持股情況的披露；在匯總統(tǒng)計該公司流通 | |股與非流通股時，應當根據(jù)前述人員最初獲得股份的來源，分別歸入上市 | |流通股或者內部職工股。” | |　　證監(jiān)員會關于加強對上市公司非流通股協(xié)議轉讓活動規(guī)范管理的通知(| |2001－9－30，證監(jiān)發(fā)〖2001〗119號) | |　　“……上市公司非流通股的協(xié)議轉讓，必須遵循上述法律規(guī)定，在證券交| |易所和證券登記結算公司的管理下，在有證券經(jīng)紀業(yè)務資格和證券交易所 | |會員資格的證券公司的參與下有序進行。 | |　　“……證券交易所、證券登記結算公司要積極配合財政部對國有股權的管| |理工作，做好以公開征集方式定價和確定國有股權受讓人的組織工作。對 | |按照國家法律政策規(guī)定尚處于限制轉讓期的上市公司非流通股，證券交易 | |所不得辦理協(xié)議轉讓手續(xù)，證券登記結算公司不得辦理過戶登記手續(xù)。 | |　　“證券交易所、證券登記結算公司、證券公司要積極協(xié)助人民法院的司| |法工作，對于法院裁決要求采用公開征集方式確定轉讓價格和受讓人的上 | |市公司非流通股的協(xié)議轉讓，應當盡先組織安排；對于涉及國有股權的此 | |類轉讓，還應當提示有關當事人及時取得財政部的確認。 | |　　“證券交易所應當督促上市公司非流通股協(xié)議轉讓的有關當事人充分履| |行信息披露義務。上市公司非流通股協(xié)議轉讓涉及上市公司收購事宜的， | |證券交易所、證券登記結算公司應當督促有關當事人切實遵守法律、法規(guī) | |及中國證監(jiān)會關于上市公司收購的相關規(guī)定?！? | |　　三、信息披露 | |　　上市公司收購報告書（2002－11－30，公開發(fā)行證券的公司信息披露 | |內容與格式準則第16號） | |　　“第三十一條 | |屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員）及員工收購的， | |收購人應當披露如下基本情況…… | |　　“第三十八條 | |收購人應當披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來 | |源及支付方式，并就下列事項做出說明…… | |　　被收購公司董事會報告書（2002－11－30，公開發(fā)行證券的公司信息 | |披露內容與格式準則第18號） | |　　“第二十九條 | |管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購的 | |資金來源、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利 | |益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項發(fā)表意見?！? | |　　四、地方法規(guī) | |　　北京頒布《關于對國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股激勵試點的指導意見(試行)| |》（2001－6－20） | |　　“國有企業(yè)可以在改制過程中，由出資者通過協(xié)議轉讓給經(jīng)營者持股權| |的方式形成期股股權；公司制企業(yè)，經(jīng)營者可以通過增資擴股和國有股及 | |其他股份轉讓的方式形成期股股權。國有股權的轉讓及轉讓所形成的收益 | |按照有關規(guī)定辦理?！? | |　　深圳市國有企業(yè)經(jīng)營管理者持股工作指導意見（2002－1－17） | |　　“在深圳市依法設立的國有全資、控股和參股企業(yè)，經(jīng)批準，均可實行| |經(jīng)營者持股。企業(yè)的董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須參加企業(yè)的經(jīng)營管理 | |者持股。根據(jù)企業(yè)的具體情況，允許將持股對象擴大到其他高級管理人員 | |和業(yè)務技術骨干?！? | |作者：　　來源：證券時報 |
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