××通信有限公司組建股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
中國聯(lián)合通信有限公司組建股份有限公司 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書 中華評(píng)報(bào)字（2001）035號(hào) CCAFM 中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司 2001年8月21日 中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司 中國聯(lián)合通信有限公司組建股份有限公司 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書 中華評(píng)報(bào)字（2001）035號(hào) 目 錄 1. 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書摘要 1 2. 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書正文 4 （一）委托方與資產(chǎn)占有方概況 （二）評(píng)估目的 （三）評(píng)估基準(zhǔn)日 （四）評(píng)估范圍 （五）評(píng)估原則 （六）評(píng)估依據(jù) （七）評(píng)估方法 （八）評(píng)估過程 （九）評(píng)估結(jié)論 （十）評(píng)估報(bào)告法律效力 （十一）評(píng)估基準(zhǔn)日期后重大事項(xiàng) （十二）特別事項(xiàng)說明 3. 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書備查文件 25 1、有關(guān)經(jīng)濟(jì)行為文件 2、被評(píng)估企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表 3、委托方及資產(chǎn)占有方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4、產(chǎn)權(quán)證明文件復(fù)印件 5、委托方及資產(chǎn)占有方承諾函 6、資產(chǎn)評(píng)估人員和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承諾函 7、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格證書復(fù)印件 8、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 9、參加本次資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目人員名單及其資格證書復(fù)印件 一、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書摘要 中國聯(lián)合通信有限公司組建股份有限公司 資 產(chǎn) 評(píng) 估 報(bào) 告 書 中華評(píng)報(bào)字（2001）035號(hào) 摘 要 重要提示 以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，欲了解本評(píng)估項(xiàng)目的全面情況，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評(píng) 估報(bào)告書全文。 中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司（以下簡稱“中華財(cái)務(wù)”）接受中國聯(lián)合通信有限公司（以 下簡稱“中國聯(lián)通”）的委托，對(duì)中國聯(lián)通擬應(yīng)用于組建股份有限公司并發(fā)行A股上市之目 的而涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估工作，對(duì)委托評(píng)估資產(chǎn)在2000年12月31日這一評(píng)估基準(zhǔn)日所 表現(xiàn)的公允市場價(jià)值作出了評(píng)定估算。 中華財(cái)務(wù)在對(duì)中國聯(lián)通指定的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的過程中，依據(jù)國家有關(guān)的法律法規(guī)及規(guī) 范化要求，嚴(yán)格遵循資產(chǎn)評(píng)估獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、專業(yè)性的工作原則及資產(chǎn)持續(xù) 經(jīng)營、替代性、公開市場等原則，強(qiáng)調(diào)評(píng)估程序的科學(xué)性，取價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的公正性、資產(chǎn)狀 態(tài)確認(rèn)的現(xiàn)實(shí)性。以公正、客觀、科學(xué)地對(duì)評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日之公允市價(jià)進(jìn)行評(píng)定 估算。 本資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目所采用的主要評(píng)估方法為重置成本法。 在評(píng)估過程中，中華財(cái)務(wù)對(duì)中國聯(lián)通指定評(píng)估范圍內(nèi)的主要資產(chǎn)進(jìn)行了詳細(xì)的清查， 對(duì)中國聯(lián)通提供的法律性文件與會(huì)計(jì)記錄以及相關(guān)資料進(jìn)行了驗(yàn)證審核，按公認(rèn)的產(chǎn)權(quán) 界定原則對(duì)中國聯(lián)通提交的資產(chǎn)清單進(jìn)行了必要的產(chǎn)權(quán)驗(yàn)證及對(duì)資產(chǎn)的實(shí)地察看與核對(duì) ，并取得了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)證明文件，進(jìn)行了必要的市場調(diào)查和交易價(jià)格的比較，以及其他 有必要實(shí)施的資產(chǎn)評(píng)估程序。 在實(shí)施了上述資產(chǎn)評(píng)估程序和方法后，中國聯(lián)通指定的應(yīng)用于組建股份有限公司之目 的而涉及的中國聯(lián)通（BVI）有限公司51%股權(quán)價(jià)值在2000年12月31日所表現(xiàn)的市場價(jià)值 反映如下： 中國聯(lián)通（BVI）有限公司的51%權(quán)益評(píng)估值為人民幣2,260,614. 83萬元。 本評(píng)估結(jié)論系評(píng)估專業(yè)人員依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定出具的意見，具有法律規(guī)定的效力。 根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理部門規(guī)定，評(píng)估結(jié)果有效期為一年，從評(píng)估基準(zhǔn)日起計(jì)算，即從 2000年12月31日至2001年12月30日止，超過一年，需重新進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 本報(bào)告僅供委托人為本報(bào)告所列明的評(píng)估目的以及送交財(cái)產(chǎn)評(píng)估主管機(jī)關(guān)審查使用 。評(píng)估報(bào)告使用權(quán)歸委托方所有，未經(jīng)委托方許可，評(píng)估機(jī)構(gòu)不得向他人提供或公開。 除依據(jù)法律需公開的情形外，報(bào)告的全部或部分內(nèi)容不得發(fā)表于任何公開的媒體上，也 不得用于本報(bào)告所述評(píng)估目的之外的其他目的。 法定代表或授權(quán)人： 傅 繼 軍 經(jīng)辦注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師： 周 軍 經(jīng)辦注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師： 孫 建 民 中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司 2001年 8月21日 二、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書正文 中國聯(lián)合通信有限公司組建股份有限公司 資 產(chǎn) 評(píng) 估 報(bào) 告 書 中華評(píng)報(bào)字（2001）035號(hào) 中國聯(lián)合通信有限公司 中國 北京： 中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司（以下簡稱“中華財(cái)務(wù)”）接受中國聯(lián)合通信有限公司（以 下簡稱“中國聯(lián)通”）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，本著客觀、獨(dú)立、公正、 科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法和操作規(guī)范，對(duì)中國聯(lián)通擬應(yīng)用于組建股份有限 公司并發(fā)行A股上市之目的而涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估工作。中華財(cái)務(wù)評(píng)估人員按照必要的 資產(chǎn)評(píng)估程序?qū)ξ性u(píng)估的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了實(shí)地查勘、市場調(diào)查與詢證，對(duì)委托評(píng)估 資產(chǎn)和負(fù)債在2000年12月31日所表現(xiàn)的公允市場價(jià)值作出了評(píng)定估算?，F(xiàn)將資產(chǎn)評(píng)估情 況及評(píng)估結(jié)果報(bào)告如下： 一、委托方及資產(chǎn)占有方概況 1、資產(chǎn)評(píng)估委托方：中國聯(lián)合通信有限公司 企業(yè)名稱： 中國聯(lián)合通信有限公司 住所： 北京市海淀區(qū)羊坊店路皇城飯店 注冊(cè)資本： 100000萬元人民幣 注冊(cè)號(hào)： 1000001001650 法定代表人： 楊賢足 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)： 股份制 經(jīng)營范圍：對(duì)鐵道部、電力部的專用通信網(wǎng)進(jìn)行改造、完善，在保證鐵道、電力專用 通信需要的前提下，將富余能力向社會(huì)提供長話業(yè)務(wù)；在公用市話網(wǎng)覆蓋不到或公用市 話能力嚴(yán)重不足的地區(qū)可開展市話業(yè)務(wù)；經(jīng)營無線通信業(yè)務(wù)（包括移動(dòng)通信業(yè)務(wù)）；經(jīng) 營電信增值業(yè)務(wù)；經(jīng)營聯(lián)通公司投資企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和機(jī)電產(chǎn)品的出口及所需技術(shù)、設(shè)備 和零部件的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的十六種出口商品和實(shí)行核定公司經(jīng)營的 十二種進(jìn)口商品除外）；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)、來料加工、來樣加工、來件裝 配；開展補(bǔ)償貿(mào)易等。 2、資產(chǎn)占有方之一：中國聯(lián)通（BVI）有限公司 企業(yè)名稱： 中國聯(lián)通（BVI）有限公司 注冊(cè)地： 英屬維爾京群島 法定資本： 50,000美元 3、資產(chǎn)占有方之二：中國聯(lián)通股份有限公司 企業(yè)名稱： 中國聯(lián)通股份有限公司CHINA UNICOM LIMITED 注冊(cè)辦事處： 香港中環(huán)皇后大道中99號(hào)中環(huán)中心75樓 股本： 1,255,299,000港元 4、資產(chǎn)占有方之三：中國聯(lián)通有限公司 企業(yè)名稱： 中國聯(lián)通有限公司 住所： 北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街18號(hào)恒基中心辦公樓一座12層 注冊(cè)資本： 650248.95萬元人民幣 注冊(cè)號(hào)： 企獨(dú)國字第000846號(hào) 董事長： 楊賢足 企業(yè)類別： 獨(dú)資經(jīng)營（港資） 經(jīng)營范圍：國內(nèi)、國際長途通信業(yè)務(wù)；北京、天津、上海、遼寧、河北、山東、江蘇 、浙江、福建、廣東、湖北以及安徽等12省市的移動(dòng)通信業(yè)務(wù)；無線尋呼業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng) 業(yè)務(wù)和IP電話業(yè)務(wù)；技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。 4、資產(chǎn)占有方之四：國信尋呼有限責(zé)任公司 企業(yè)名稱： 國信尋呼有限責(zé)任公司 住所： 北京市宣武區(qū)西便門內(nèi)大街53號(hào)博瑞琪大廈 注冊(cè)資本： 107229.75萬元 注冊(cè)號(hào)： 1000001003058 法定代表人： 葛鐳 企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司 經(jīng)營范圍：無線電尋呼、電話信息服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息服務(wù)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)開 發(fā)、工程咨詢及線路、設(shè)備安裝；通信設(shè)備、產(chǎn)品的銷售。 本次資產(chǎn)評(píng)估的委托方，中國聯(lián)通系經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)建立的經(jīng)營全國性電信基本業(yè)務(wù)和 增值業(yè)務(wù)的大型電信企業(yè)。中國聯(lián)通于1994年6月18日在國家工商行政管理局注冊(cè)登記后 ，于2000年4月21日在中國境內(nèi)注冊(cè)成立中國聯(lián)通有限公司（以下簡稱“聯(lián)通運(yùn)營公司”） ，并將其擁有的國信尋呼的99.67%權(quán)益以及在中國廣東、福建、安徽、江蘇、浙江、山 東、遼寧、河北及湖北9省和北京、上海、天津3個(gè)直轄市的移動(dòng)電話業(yè)務(wù)、全國的國內(nèi) 、國際長途電話業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)（不包括國際出入口局）相應(yīng)的資產(chǎn)同時(shí)注入 聯(lián)通運(yùn)營公司。 中國聯(lián)通及其在香港及英屬維爾京群島成立的下屬子公司——中國聯(lián)通（香港）集團(tuán)有 限公司（一級(jí)子公司，以下簡稱“聯(lián)通香港集團(tuán)”）、中國聯(lián)通（BVI）有限公司（二級(jí)子 公司，即香港集團(tuán)的全資子公司，以下簡稱“聯(lián)通BVI公司”）及中國聯(lián)通股份有限公司（ 三級(jí)子公司，即聯(lián)通BVI公司子公司，為在香港注冊(cè)成立的股份公司，以下簡稱“聯(lián)通紅 籌股公司”）達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中國聯(lián)通將其擁有的聯(lián)通運(yùn)營公司的全部權(quán)益轉(zhuǎn)入聯(lián)通 紅籌股公司。 上述重組完成后，聯(lián)通運(yùn)營公司于2000年4月24日從兩個(gè)少數(shù)股東購買了國信尋呼剩 余的0.33%的股權(quán)，從而國信尋呼成為聯(lián)通運(yùn)營公司的全資子公司。 聯(lián)通紅籌股公司于2000年6月21日和6月22日，分別在香港聯(lián)合交易所及紐約證券交易 所發(fā)行股票及托存股份上市。 截止評(píng)估基準(zhǔn)日，中國聯(lián)通通過全資擁有的聯(lián)通香港集團(tuán)及其全資子公司—聯(lián)通BVI公 司而間接持有聯(lián)通紅籌股公司77.47%的股權(quán)，從而最終控制實(shí)際經(jīng)營電信業(yè)務(wù)的聯(lián)通運(yùn) 營公司。 截止評(píng)估基準(zhǔn)日，中國聯(lián)通股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下： 二、評(píng)估目的 中國聯(lián)通擬進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)調(diào)整，將聯(lián)通香港集團(tuán)持有的聯(lián)通BVI公司100%股權(quán)轉(zhuǎn) 讓給中國聯(lián)通，使聯(lián)通BVI公司成為中國聯(lián)通的全資子公司，然后中國聯(lián)通以所持有的全 資子公司——聯(lián)通BVI公司的51%股權(quán)出資，聯(lián)合其他四家國內(nèi)企業(yè)發(fā)起設(shè)立股份有限公司 并申請(qǐng)發(fā)行A股上市。中華財(cái)務(wù)接受中國聯(lián)通委托，對(duì)中國聯(lián)通應(yīng)用于上述目的而涉及的 資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，對(duì)該等資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場價(jià)值作出公允反映，為中國聯(lián)通 從事上述經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考依據(jù)。 三、評(píng)估范圍 本次資產(chǎn)評(píng)估范圍為聯(lián)通BVI公司51%股權(quán)。由于聯(lián)通BVI公司為投資控股公司，全部 資產(chǎn)即為所持下屬公司——聯(lián)通紅籌股公司的77.47%股權(quán)。應(yīng)用于上述評(píng)估目的而涉及具 體評(píng)估范圍包括：聯(lián)通紅籌股公司本部的全部資產(chǎn)及負(fù)債及其持有的聯(lián)通運(yùn)營公司的10 0%股權(quán)。 資產(chǎn)類型包括：流動(dòng)資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形及其他資產(chǎn)、流動(dòng)負(fù)債及長期 負(fù)債。評(píng)估范圍內(nèi)的流動(dòng)資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款等債權(quán) 及存貨和待攤費(fèi)用等；長期投資主要為各公司逐級(jí)持有的下屬公司的股權(quán)；固定資產(chǎn)主 要包括通信類交換設(shè)備、傳輸設(shè)備和基站設(shè)備及建（構(gòu)）筑物；無形及其他資產(chǎn)主要為 土地使用權(quán)和匯接局電路及設(shè)備使用權(quán)。 本次資產(chǎn)評(píng)估范圍與評(píng)估立項(xiàng)所確定的資產(chǎn)范圍一致。 四、評(píng)估基準(zhǔn)日 資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2000年12月31日。本次評(píng)估的作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)均為評(píng)估基準(zhǔn)日正在執(zhí)行或 有效的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)。 評(píng)估基準(zhǔn)日是確認(rèn)資產(chǎn)、評(píng)估價(jià)格的基準(zhǔn)時(shí)間，本項(xiàng)目所選取的評(píng)估基準(zhǔn)日為一特定 會(huì)計(jì)期間的終止時(shí)點(diǎn)，能夠較全面反映評(píng)估對(duì)象各種資產(chǎn)及負(fù)債的整體情況；評(píng)估基準(zhǔn) 日前后沒有可導(dǎo)致被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生重大變化的影響因素；同時(shí)根據(jù)中國聯(lián)通的重組 方案對(duì)時(shí)間的計(jì)劃，評(píng)估基準(zhǔn)日可以滿足評(píng)估目的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)日對(duì)評(píng)估結(jié)果有效期的要求 ，故選擇本基準(zhǔn)日作為評(píng)估基準(zhǔn)日。 五、評(píng)估原則 我們?cè)趯?duì)中國聯(lián)通指定的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的過程中，依據(jù)國家有關(guān)的法律法規(guī)及規(guī)范化 要求，嚴(yán)格遵循資產(chǎn)評(píng)估獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性的工作原則及資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營、替代性 、公開市場等原則，強(qiáng)調(diào)評(píng)估程序的科學(xué)性，取價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的公正性、資產(chǎn)狀態(tài)確認(rèn)的現(xiàn)實(shí) 性。以公正、客觀、科學(xué)地評(píng)定估算評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日之公允市場價(jià)值。 六、評(píng)估依據(jù) o 主要法律法規(guī) 1. 國務(wù)院1991年91號(hào)令《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》； 2. 國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)【1992】36號(hào)《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》； 3. 原國家國有資產(chǎn)管理局(1996)23號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見(試行)》； 4. 財(cái)政部財(cái)評(píng)字[1999]91號(hào)文件關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告基本內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定》的通 知； 5. 《中華人民共和國公司法》； 6. 《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口關(guān)稅條例》； 7. 《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口稅則（2000）》； 8. 《中華人民共和國土地管理法》； 9. 《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》； 10. 原國家土地管理局、國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)【1994】國土【法】字第153號(hào)《股份有 限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》； 11. 《城鎮(zhèn)土地估價(jià)規(guī)程（試行）》； 12. 原國家土地管理局【1995】國土【籍】字第180號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告規(guī)范格式（1996）》 ； 13. 原國家土地管理局“關(guān)于印發(fā)土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)文字規(guī)范格式（試行）的通知”（【1 997】國土【籍】字第69號(hào)）； 14. 《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》（國務(wù)院第55號(hào)令）。 o 經(jīng)濟(jì)行為文件 1. 國務(wù)院關(guān)于重組方案的會(huì)議記要； 2. 資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)備案文件。 o 重大合同協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證明文件 1. 車輛行駛證； 2. 土地使用證； 3. 房屋所有權(quán)證； 4. 重大設(shè)備購買合同； 5. 資產(chǎn)評(píng)估委托方及占有方出具的產(chǎn)權(quán)確權(quán)聲明或承諾函。 o 采用的取價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 1. 評(píng)估范圍內(nèi)省市建筑工程概算定額、預(yù)算定額及相關(guān)的工程造價(jià)信息 2. 具有A級(jí)土地評(píng)估資格的土地估價(jià)事務(wù)所出具的《土地評(píng)估報(bào)告》； 3. 原郵電部《通信建設(shè)工程概算、預(yù)算編制辦法及費(fèi)用定額（1995）》； 4. 原機(jī)械工業(yè)部文件機(jī)械...
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