技術(shù)開(kāi)發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同示范文本
技術(shù)開(kāi)發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同示范文本 技術(shù)合同是法人之間、法人與非法人組織之間、法人與公民之間以及公民之間，就技 術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)所訂立的確立民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。 第一節(jié)技術(shù)開(kāi)發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同基本知識(shí)點(diǎn)概述 一、技術(shù)合同的基本特征 #" 技術(shù)合同的標(biāo)的是知識(shí)形態(tài)的特殊商品。技術(shù)合同的標(biāo)的不是有形的物，而是凝聚 了智力性勞動(dòng)的技術(shù)成果。 $" 技術(shù)合同的標(biāo)的是一次性的智力勞動(dòng)產(chǎn)品。 %" 技術(shù)合同是發(fā)生在技術(shù)活動(dòng)領(lǐng)域?yàn)槟撤N技術(shù)目的而簽訂的合同。技術(shù)合同是當(dāng)事 人雙方在技術(shù)活動(dòng)領(lǐng)域中為了某項(xiàng)技術(shù)的開(kāi)發(fā)和轉(zhuǎn)讓等簽訂的協(xié)議，并非為了直接的經(jīng) 濟(jì) 目的或生產(chǎn)活動(dòng)。 !" 技術(shù)合同的標(biāo)的所有權(quán)及其交換方式主要遵循工業(yè)生產(chǎn)權(quán)的特殊準(zhǔn)則。技術(shù)商品 的流通，是技術(shù)知識(shí)的擴(kuò)散與傳遞的過(guò)程，是技術(shù)成果和知識(shí)的傳授和使用的許可。 &" 履行技術(shù)合同常常派生出其他的權(quán)能。在履行技術(shù)合同時(shí)，常常能派生出發(fā)明權(quán)、 申請(qǐng)專(zhuān)利權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)等權(quán)益。 ’" 價(jià)格計(jì)算和支付方式也具有特殊性。技術(shù)商品的價(jià)格計(jì)算十分復(fù)雜，通常要綜合耗 費(fèi)的勞動(dòng)量、技術(shù)狀態(tài)、市場(chǎng)供求、風(fēng)險(xiǎn)等多種因素。 (" 技術(shù)合同的履行具有特殊性。 二、技術(shù)合同的主要條款 技術(shù)合同，是當(dāng)事人之間就技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)或者服務(wù)而訂立的，確定雙方權(quán)利和 義 務(wù)的合同，技術(shù)合同是法人之間、法人與非法人組織之間、法人與公民之間以及公民之 間，就 技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)所訂立的確立民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。訂 立技 術(shù)合同雙方當(dāng)事人應(yīng)本著有利于科學(xué)進(jìn)步，加快成果的轉(zhuǎn)化、應(yīng)用、推廣，有利于社會(huì) 發(fā)展的 公益目的，技術(shù)合同通常包括以下條款： #" 項(xiàng)目名稱(chēng)； $" 標(biāo)的的內(nèi)容、范圍、要求； · #%% · !" 履行的計(jì)劃、進(jìn)度、期限、地點(diǎn)、地域、方式； #" 風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的承擔(dān)； $" 情報(bào)和資料的保密； %" 技術(shù)成果的歸屬、收益的分配； &" 價(jià)款、報(bào)酬、使用費(fèi)及其支付的方法； ’" 驗(yàn)收的方法、標(biāo)準(zhǔn)； (" 違約金或者損失賠償?shù)挠?jì)算方法； )*" 解決爭(zhēng)議的方法； ))" 名詞和技術(shù)術(shù)語(yǔ)解釋?zhuān)?)+" 雙方約定的其他條款。 三、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的主要條款 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，包含專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同、專(zhuān)利 實(shí) 施許可轉(zhuǎn)讓合同。轉(zhuǎn)讓人與受讓人進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。 （一）技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓的非專(zhuān)利技術(shù)的內(nèi)容、要求及工業(yè)化程序通常包括以下幾個(gè)方面： )" 轉(zhuǎn)讓的非專(zhuān)利技術(shù)秘密的項(xiàng)目名稱(chēng)； +" 轉(zhuǎn)讓的非專(zhuān)利技術(shù)秘密所涉及的技術(shù)領(lǐng)域、行業(yè)； !" 轉(zhuǎn)讓的非專(zhuān)利技術(shù)秘密所具備的技術(shù)性能、達(dá)到的技術(shù)指標(biāo)； #" 轉(zhuǎn)讓的非專(zhuān)利技術(shù)秘密的成熟度、使用程度、經(jīng)濟(jì)效益、預(yù)計(jì)年產(chǎn)量、預(yù)計(jì)年產(chǎn)值、設(shè) 備的生產(chǎn)能力等。 （二）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密的技術(shù)情報(bào)及提供的資料和提交的期限、地點(diǎn)、方式通常有以下 內(nèi)容： )" 轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確該轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密應(yīng)提供哪些技術(shù)情報(bào)、技術(shù)資料，不能用“等 等”表示； +" 轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確提供技術(shù)情報(bào)、技術(shù)資料的具體時(shí)間，是一次性還是分階段性提 供，及每次提供的具體內(nèi)容和份數(shù)； !" 轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確應(yīng)提供的技術(shù)情報(bào)、技術(shù)資料以何種方式，在什么具體地方提供 給受讓方。 （三）使用非專(zhuān)利技術(shù)范圍 本條款不應(yīng)有使用時(shí)間的限制，如果受讓人掌握了轉(zhuǎn)讓的非專(zhuān)利技術(shù)，可以永久使用， 直至該技術(shù)被新技術(shù)取代。 )" 可以使用的地區(qū)； +" 可以使用的方法。 （四）轉(zhuǎn)讓費(fèi)及其支付方法 本條應(yīng)有以下明確的約定： )" 轉(zhuǎn)讓的非專(zhuān)利技術(shù)的費(fèi)用（用大寫(xiě)標(biāo)明）； +" 轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付的時(shí)間，可約定一次性或者分期支付； !" 支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的地點(diǎn)和具體時(shí)間。 （五）違約責(zé)任。 · )!# · 四、訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的原則 《合同法》第!"! 條規(guī)定：“技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同可以約定讓與人和受讓人實(shí)施專(zhuān)利或者使用技 術(shù)秘密的范圍，但不得限制技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)和技術(shù)發(fā)展”。因此，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的訂立，應(yīng)遵循 不得 阻礙技術(shù)進(jìn)步、發(fā)展、推廣和應(yīng)用為前提。具體為： #$ 保守技術(shù)秘密； %$ 有利于技術(shù)的競(jìng)爭(zhēng)、發(fā)展、應(yīng)用、推廣的技術(shù)進(jìn)步原則。 《合同法》規(guī)定，訂立技術(shù)合同時(shí)，不得有下列條款或內(nèi)容： #$ 限制一方在合同技術(shù)標(biāo)的上進(jìn)行新的技術(shù)研究或要進(jìn)行新的技術(shù)研究必須征得另 一方的同意，這種規(guī)定是阻礙技術(shù)進(jìn)步的技術(shù)壟斷行為，是不利于社會(huì)進(jìn)步的約定。 %$ 阻礙一方根據(jù)市場(chǎng)需求，按合理的方式實(shí)施技術(shù)。合同雙方當(dāng)事人可以就技術(shù)實(shí)施 的期限、地域、方式進(jìn)行約定，但是，不得限制當(dāng)事人一方運(yùn)用合同標(biāo)的的技術(shù)按市場(chǎng) 的需求 在約定的期限、地域和按約定的方式限制其生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量、價(jià)格、銷(xiāo)售渠道等方式限 制當(dāng)事 人一方根據(jù)市場(chǎng)需求按合同約定的方式實(shí)施技術(shù)。 !$ 不允許合同當(dāng)事人一方從其他渠道取得技術(shù)，如在合同中不得約定當(dāng)事人一方在接 受了另一方的技術(shù)并得到指導(dǎo)后，一方不得從其他渠道取得技術(shù)的限制性規(guī)定。 "$ 不得有阻止國(guó)家指定推廣、使用的技術(shù)約定。國(guó)家指定推廣、應(yīng)用的技術(shù)，是國(guó)家依 據(jù)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定和國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要決定的，合同當(dāng)事人在合同中約定只能使用轉(zhuǎn) 讓 的技術(shù)，不能使用國(guó)家決定推廣、應(yīng)用的技術(shù)，是明顯的不合法條款，是不利于社會(huì)進(jìn) 步，不 利于國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要的。 五、技術(shù)開(kāi)發(fā)合同中委托人的義務(wù) #$ 按照委托合同的約定按期或按實(shí)支付研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬。如果合同中已約定開(kāi) 發(fā)經(jīng)費(fèi)，而在實(shí)際開(kāi)發(fā)中的合理超出部分，委托人應(yīng)予以補(bǔ)足；如果合同約定按期支付 的，委 托人應(yīng)按合同約定的期限按時(shí)支付；如果合同約定開(kāi)發(fā)研究經(jīng)費(fèi)包干使用，委托人則在 嚴(yán)把 技術(shù)質(zhì)量關(guān)的前提下，按合同約定不收回剩余費(fèi)用。 %$ 按合同約定提供技術(shù)資料、原始數(shù)據(jù)并完成協(xié)作事項(xiàng)。這是委托人為研究人員提供 良好的開(kāi)發(fā)條件，促使研究人員順利開(kāi)發(fā)研究項(xiàng)目，是確保開(kāi)發(fā)研究項(xiàng)目在時(shí)間、進(jìn)度 、質(zhì)量 上的保證，也是委托人盡可能在合理的情況下協(xié)助開(kāi)發(fā)研究人完成開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的義務(wù)。 !$ 檢驗(yàn)、鑒定技術(shù)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目成果，按受研究開(kāi)發(fā)成果。當(dāng)研究開(kāi)發(fā)人員完成開(kāi)發(fā)項(xiàng)目 后，委托人應(yīng)按合同約定對(duì)委托開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù)、性能等諸方面的檢驗(yàn)、鑒定后驗(yàn) 收，是 履行合同規(guī)定的義務(wù)，也是確保自己權(quán)利不受損害的要求。 六、委托開(kāi)發(fā)合同中委托人的違約責(zé)任 《合同法》第!!! 條規(guī)定：“委托人違反約定造成研究開(kāi)發(fā)工作停滯、延誤、失敗的，應(yīng)承 擔(dān)違約責(zé)任”。違約責(zé)任主要有以下幾個(gè)方面： · #!& · !" 技術(shù)開(kāi)發(fā)合同中所確定的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目工作的停滯、延誤或失敗，是因?yàn)槲腥搜舆t支 付開(kāi)發(fā)研究經(jīng)費(fèi)造成的。 #" 技術(shù)開(kāi)發(fā)合同中所確定的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的停滯、延誤或失敗，是因?yàn)槲腥宋窗春贤s 定提供必需的技術(shù)資料、數(shù)據(jù)造成的。 $" 技術(shù)開(kāi)發(fā)研究人員按合同約定按期交付委托的技術(shù)研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，而委托人逾期% 個(gè)月沒(méi)有接受開(kāi)發(fā)研究的項(xiàng)目成果的。 七、委托開(kāi)發(fā)合同中研究開(kāi)發(fā)人的權(quán)利 委托開(kāi)發(fā)技術(shù)項(xiàng)目合同中，研究開(kāi)發(fā)人員享有下列權(quán)利： !" 有權(quán)按委托合同約定按時(shí)足額接受委托人因委托開(kāi)發(fā)技術(shù)項(xiàng)目所支付的研究開(kāi)發(fā) 經(jīng)費(fèi)、技術(shù)使用費(fèi)、科研補(bǔ)貼費(fèi)等費(fèi)用。 #" 有權(quán)要求委托人提供在技術(shù)研究委托合同范圍內(nèi)補(bǔ)充必要的資料、數(shù)據(jù)等促進(jìn)技術(shù) 研究開(kāi)發(fā)的必需的技術(shù)資料。 $" 在開(kāi)發(fā)過(guò)程中，確因原合同存在不合理或未能預(yù)見(jiàn)的情況等，有權(quán)要求變更乃至撤 銷(xiāo)原合同，另外簽訂合理合同。 &" 委托人未按合同約定按期支付技術(shù)研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)、報(bào)酬等費(fèi)用，逾期# 個(gè)月有權(quán)解 除合同。 ’" 委托人未按合同約定，提供必需的資料、數(shù)據(jù)，逾期# 個(gè)月，有權(quán)解除合同。 %" 研究人員依合同約定按期完成技術(shù)研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，而委托人逾期% 個(gè)月不接受研究 成果，研究人員有權(quán)處分研究成果，處分研究成果所得收益，在扣除約定的報(bào)酬、違約 金、保 管費(fèi)后，剩余部分退還委托人。 (" 委托開(kāi)發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，研究人員享有申請(qǐng)獲得專(zhuān)利 的權(quán)利。 八、技術(shù)開(kāi)發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 技術(shù)開(kāi)發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，是指在新技術(shù)成果研究開(kāi)發(fā)過(guò)程中，因出現(xiàn)無(wú)法克服的技術(shù)困難而致 技術(shù)開(kāi)發(fā)工作停頓、中止、失敗或部分失敗所造成的技術(shù)開(kāi)發(fā)損失。通常，技術(shù)開(kāi)發(fā)過(guò) 程中 的風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在：首先，研究開(kāi)發(fā)的技術(shù)不能滿(mǎn)足現(xiàn)有科技的發(fā)展水平；其次，在研 究開(kāi)發(fā) 過(guò)程中可能因違反客觀事實(shí)而失敗；再次，研究人員在現(xiàn)有技術(shù)和人力條件下仍無(wú)法完 成的 技術(shù)難題?！逗贤ā返?$) 條的規(guī)定，技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)通常按照以下方法處理。 !" 在技術(shù)開(kāi)發(fā)合同履行過(guò)程中，因出現(xiàn)無(wú)法克服的技術(shù)困難，致使研究工作失敗或部 分失敗的，該風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任由當(dāng)事人約定的方式承擔(dān)； #" 合同中沒(méi)有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充，不能達(dá)成協(xié)議的，按照合同有關(guān) 條款或者交易習(xí)慣確定風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任由當(dāng)事人合理分擔(dān)； $" 當(dāng)事人一方發(fā)現(xiàn)的可能致使研究開(kāi)發(fā)失敗或者部分失敗的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知另 一方并采取適當(dāng)措施補(bǔ)救以減少損失，沒(méi)有及時(shí)通知并采取補(bǔ)救措施減少損失致?lián)p失擴(kuò) 大 的，應(yīng)承擔(dān)擴(kuò)大損失部分的責(zé)任。 · !$% · 九、合作開(kāi)發(fā)合同應(yīng)符合的條件 合作開(kāi)發(fā)合同是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上的公民、法人和其他組織，共同出資、共同參與、 共 同研究開(kāi)發(fā)完成同一研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，共同享受效益、共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合同。合作開(kāi)發(fā)， 是以 合作各方共同參與為前提，《合同法》第!!" 條規(guī)定：“合作開(kāi)發(fā)合同的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定 進(jìn)行投資，包括以技術(shù)進(jìn)行投資；分工參與研究開(kāi)發(fā)工作；協(xié)作配合研究工作?！彼彩?以合 作各方自覺(jué)地、完全地履行義務(wù)為保證的開(kāi)發(fā)研究過(guò)程。對(duì)合作開(kāi)發(fā)研究完成的發(fā)明創(chuàng) 造， 《合同法》規(guī)定除當(dāng)事人事先有約定的以外，專(zhuān)利權(quán)屬于合作開(kāi)發(fā)的當(dāng)事人共有，在一方 轉(zhuǎn)讓 其專(zhuān)利權(quán)時(shí)，他方有優(yōu)先受讓權(quán)。合作開(kāi)發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、利 益的 分配方法，可由合作各方協(xié)商約定，沒(méi)有約定或約定不明確的，按《合同法》第#$ 條的規(guī)定辦 理。合作開(kāi)發(fā)合同應(yīng)符合下列條件： $% 訂立合作開(kāi)發(fā)合同的應(yīng)當(dāng)是有兩個(gè)或兩個(gè)以上的平等主體； &% 訂立合作開(kāi)發(fā)合同的各方應(yīng)共同出資，出資的多少應(yīng)在合同中約定； !% 訂立合作開(kāi)發(fā)合同的各方應(yīng)共同參與合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的研究開(kāi)發(fā)活動(dòng)； ’% 合作開(kāi)發(fā)合同的各方應(yīng)共享收益和共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，其比例應(yīng)在合同中約定。 十、合作開(kāi)發(fā)合同中當(dāng)事人的權(quán)利 合作開(kāi)發(fā)合同的各方當(dāng)事人，以平等主體身份參加合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的研究開(kāi)發(fā)工作，在履 行各自義務(wù)的同時(shí)，享有下列權(quán)利： $% 有權(quán)對(duì)合作開(kāi)發(fā)投資的資金的使用進(jìn)行監(jiān)督檢查； &% 有依研究開(kāi)發(fā)的實(shí)際情況，要求作出有利于研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的計(jì)劃方案的修改的權(quán) 利； !% 對(duì)研究開(kāi)發(fā)工作提出合理化建議的權(quán)利； ’% 合作開(kāi)發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，享有申請(qǐng)專(zhuān)利權(quán)，在他方轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利權(quán)時(shí)有優(yōu)先受讓權(quán)； "% 有權(quán)派員參加各方代表組成的協(xié)調(diào)指導(dǎo)機(jī)構(gòu)，對(duì)重大問(wèn)題的決策、協(xié)調(diào)有建議權(quán)、發(fā) 言權(quán)； #% 聲明放棄共有專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)的當(dāng)事人，在他方申請(qǐng)取得專(zhuān)利權(quán)后，有免費(fèi)實(shí)施其專(zhuān)利 的權(quán)利； (% 共同開(kāi)發(fā)研究的各方共同享有開(kāi)發(fā)研究成果，并有在使用、轉(zhuǎn)讓中的受益權(quán)。 十一、專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)具備的條件 專(zhuān)利權(quán)是國(guó)家依法授予的一種排他性權(quán)利，未經(jīng)專(zhuān)利權(quán)人許可，任何單位和個(gè)人均無(wú)權(quán) 使用其專(zhuān)利。但專(zhuān)利權(quán)可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)屌c人與受讓人應(yīng)簽訂書(shū)面的轉(zhuǎn)讓合同 。專(zhuān) 利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同除應(yīng)具備《合同法》第!&’ 條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)具備以下內(nèi)容： $% 項(xiàng)目名稱(chēng)； &% 專(zhuān)利實(shí)施和實(shí)施許可的情況； · $!( · !" 與專(zhuān)利有關(guān)的技術(shù)資料的詳細(xì)清單； #" 轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付價(jià)款的地點(diǎn)、方式、時(shí)間； $" 違約責(zé)任、損失賠償數(shù)額的計(jì)算方式； %" 爭(zhēng)議解決的辦法。 依據(jù)《合同法》第!&# 條第& 款的內(nèi)容，還可以把與專(zhuān)利有關(guān)的技術(shù)背景資料、可行性論 證、技術(shù)評(píng)價(jià)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范及其他相關(guān)文檔列入合同附件，作為合同的一個(gè)組 成部 分。 十二、專(zhuān)利實(shí)施許可合同的類(lèi)型 專(zhuān)利實(shí)施許可合同，是專(zhuān)利權(quán)人或者專(zhuān)利權(quán)人的授權(quán)人作為轉(zhuǎn)讓人，許可他人在支付一 定的價(jià)款后，在規(guī)定的范圍內(nèi)實(shí)施其專(zhuān)利而訂立的合同。根據(jù)《合同法》第!## 條規(guī)定，專(zhuān)利 實(shí)施許可合同只有在該專(zhuān)利權(quán)的有效期間內(nèi)有效，在專(zhuān)利權(quán)有效期限屆滿(mǎn)或者專(zhuān)利權(quán)被 宣 告無(wú)效的，不得簽訂專(zhuān)利實(shí)施許可合同。 專(zhuān)利實(shí)施許可合同的受讓人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)施專(zhuān)利，不得許可約定以外的第三人實(shí)施 專(zhuān)利，并按照約定支付費(fèi)用。通常來(lái)說(shuō)，專(zhuān)利實(shí)施許可合同具有以下類(lèi)型： ’" 獨(dú)占實(shí)施許可合同。是指受讓人在合同約定的范圍、時(shí)間內(nèi)具有該專(zhuān)利的使用權(quán)， 專(zhuān)利的轉(zhuǎn)讓人或其他任何情況下的第三人均不得享有在規(guī)定的范圍和時(shí)間內(nèi)對(duì)被轉(zhuǎn)讓給 受 讓人的專(zhuān)利有使用權(quán)。 &" 排他專(zhuān)利實(shí)施許可合同。是指專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓人雖然將該專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給受...
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