上市公司事后防御策略及其典型案例實(shí)證研究
上市公司事后防御策略及其典型案例實(shí)證研究 □ 林平忠 吳曉梅 　　(一) 白馬騎士 　　1.騎士在反收購(gòu)中的作用 　　黑馬騎士(Black knight)是指某些襲擊者先秘密地通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司分散在外的股票等手段，從而對(duì)目標(biāo) 公司形成包圍之勢(shì)，使之不得不接受苛刻的條件，把公司出售，從而實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的 轉(zhuǎn)移，這些襲擊者即稱為黑馬騎士。 　　當(dāng)目標(biāo)公司在遭受黑馬騎士的襲擊時(shí)，為了不使公司淪入收購(gòu)者的手中，而選擇一 家關(guān)系密切，并且有實(shí)力的公司(即白馬騎士)，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購(gòu)。優(yōu)惠條 件包括以更高的價(jià)格購(gòu)買公司的股票以及對(duì)目標(biāo)公司的人事安排給予保證等。 　　目標(biāo)公司不僅可以通過(guò)增加競(jìng)爭(zhēng)者而使買方提高收購(gòu)價(jià)，甚至可以以“鎖位選擇權(quán)” (Lock up option)給予白馬騎士?jī)?yōu)惠的購(gòu)買資產(chǎn)、股票等條件。如1985年6月，全美第五大的環(huán)球 航空(Trcans world,簡(jiǎn)稱TWA)，為了抗拒艾肯集團(tuán)(Carl Ichan,被稱為收購(gòu)大王)的收購(gòu)活動(dòng)，TWA特別給予德州航空“每股19.625美元的價(jià)格收買 TWA640萬(wàn)股票的權(quán)利”。 　　如果目標(biāo)公司與白馬騎士假戲真做，則稱為“防御性合并”(Defensive Merger),雖然目標(biāo)公司的管理層會(huì)辯稱，防御性合并是為了公司的綜合效益而非為了保 住其飯碗，但很多防御性合并的最大收益者確實(shí)是管理者而非股東。此策略在我國(guó)同樣 適用。 　　2.典型案例實(shí)證研究 　　 美麗華是恒生指數(shù)三只酒店藍(lán)籌股中唯一一只華資酒店股，也是唯一以經(jīng)營(yíng)酒店業(yè)務(wù)一 度名列財(cái)閥副榜的。它是由已故富豪楊志云所創(chuàng)立的王國(guó)，1957年他從西班牙神父手中 購(gòu)得一座旅店后，便轉(zhuǎn)而投入酒店業(yè)。70年代時(shí)，己由只有百余個(gè)客房的小旅店，發(fā)展 成擁有千余個(gè)客房的一流酒店，享有國(guó)際聲譽(yù)。它在1970年上市后，一直業(yè)績(jī)良好，盈 利豐厚。楊志云去 世后美麗華交給幾個(gè)兒子管理。由于楊氏兄弟接管以來(lái)生意停滯不前，盈利甚不理想， 故至1993年初，除大哥楊秉正想保持管理權(quán)外，繼續(xù)坐掌江山外，其余兄弟已有意出讓 股份。 　　正在大家各有盤(pán)算之際，幾位集團(tuán)元老何添、利國(guó)偉等人找到香港首富李嘉誠(chéng)(因年 紀(jì)比李兆基大，人稱“大李”)商量出售手上的美麗華股份，而李超人則勸說(shuō)中信泰富集團(tuán) 主席榮智健一起充當(dāng)“黑馬騎士”，收購(gòu)美麗華。 　　香港首富李嘉誠(chéng)控制的長(zhǎng)江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司于1972年7月31日由長(zhǎng)江地產(chǎn)改名而成 ，并于同年10月向遠(yuǎn)東交易所、金銀證券交易所以及香港證券交易所申請(qǐng)上市，11月1日 正式掛牌，法定股本為兩億港元，而中信泰富集團(tuán)則是在港中資控股的企業(yè)中最有實(shí)力 的公司。兩家曾聯(lián)手成功地收購(gòu)了香港的老牌公司“恒昌行”。1992年12月，由這兩家發(fā) 起，共同在英屬處女島注冊(cè)一家私人公司-Hall Rich investments Limited;總股本5000股，每股面值1美元，實(shí)收資本每股2美元。英屬處女島、百慕大群 島、開(kāi)曼群島是國(guó)際著名的避稅區(qū)，每年新注冊(cè)的公司多如牛毛，長(zhǎng)江實(shí)業(yè)與中信泰富 的這一舉措，應(yīng)當(dāng)說(shuō)是鮮為人知的。然而，此后美麗華的股票一路上揚(yáng)，由年初的每股 9.25港元直升到5月底的每股13.70港元。 　　6月8日晚10時(shí)許，百富勤代表Hall Kich打電話給美麗華公司的董事長(zhǎng)楊秉正，傳達(dá)了Hall Kich investments Limited 收購(gòu)美麗華全部股份的意向。百富勤是香港90年代以來(lái)最活躍的證券商和投資顧問(wèn)，尤 其在保薦中資企業(yè)在港上市方面有不俗的表現(xiàn)而令人刮目相看，后因受東南亞金融危機(jī) 拖累而被收購(gòu)。 　　6月9日上午9時(shí)許，香港證監(jiān)會(huì)、交易所、美麗華董事局同時(shí)收到百富勤代表Hall Kich送來(lái)的收購(gòu)建議書(shū)，提出收購(gòu)所有持美麗華股份的股東手中的全部股票。出價(jià)：普 通股每股15.5元，認(rèn)股權(quán)證每份8.50元，總收購(gòu)價(jià)為85.94億元(6月8日美麗華普通股收 盤(pán)價(jià)為每股14.80元，認(rèn)股權(quán)證的收盤(pán)價(jià)為每份8.60元)。收購(gòu)建議書(shū)中稱收購(gòu)方的目標(biāo) 是收到美麗華現(xiàn)有股份的50%以上；如果接受要約的股份達(dá)到90%以上，則按法律程序?qū)?美麗華非股份化(Going Private)。面對(duì)襲擊者的強(qiáng)大攻勢(shì)，美麗華方面連連招架，積極構(gòu)筑“防御工事”。6月1 4日，美麗華公司董事長(zhǎng)楊秉正公開(kāi)聲明，收購(gòu)方的出價(jià)太低。他認(rèn)為美麗華的股票至少 值20港幣，與此同時(shí)，竭力尋找“白馬騎士”。 在這段時(shí)間內(nèi)美麗華股票一路上揚(yáng)。 　　6月16日，美麗華的股票收盤(pán)價(jià)普通股為每股16.20元，認(rèn)股權(quán)證每股9.45元。6月1 7日，Hall Rich 修改收購(gòu)建議書(shū)，出價(jià)：普通股16.50元，認(rèn)股權(quán)證每股9.50元，總收購(gòu)價(jià)為91.46億元 。 　　正當(dāng)人們對(duì)Hall Rich 修改收購(gòu)建議書(shū)的背景和原因議論紛紛時(shí)，第二天，美麗華的股票交易被停牌，“白馬騎 士”-香港富豪排行榜上名列第五的李兆基，終于露出廬山真面目。 　　李兆基1928年出生在廣東珠江三角洲的魚(yú)米之鄉(xiāng)順德的一個(gè)殷實(shí)的商人家庭里。19 48年隨父入香港，1988年8月他創(chuàng)立的恒基地產(chǎn)全面收購(gòu)了永泰建業(yè)，并將之改名為“恒 基兆業(yè)發(fā)展有限公司”。在充當(dāng)美麗華的“白馬騎士”之前，李兆基控制著四家上市公司， 總市值達(dá)700多億港元。 　　美麗華想抗拒李嘉誠(chéng)和榮智健，但又自覺(jué)財(cái)力不足與之抗衡，于是便去找李兆基， 希望他充當(dāng)美麗華的“白馬騎士”。 　　李兆基李嘉誠(chéng)一直是好朋友，1993年6月推出的一個(gè)高級(jí)地盤(pán)“嘉兆臺(tái)”，就是兩人攜 手的產(chǎn)物，名稱由兩人名字結(jié)合而成。80年代末，李嘉誠(chéng)率李兆基、鄭裕彤聯(lián)手進(jìn)軍加 拿大，投下溫哥華萬(wàn)國(guó)博覽會(huì)舊址興建權(quán)，投資近25億港元，李嘉誠(chéng)占50%權(quán)益，李兆基 占25%，這反映了他們的商業(yè)合作和友誼。 　　所以起初李兆基難色，但后來(lái)?xiàng)畋膭襁M(jìn)之言勾起了70年代他與楊志云親密拍檔 的友情回憶，當(dāng)然更主要的是面對(duì)美麗華潛在的資產(chǎn)和地盤(pán)產(chǎn)生了強(qiáng)烈的興趣，于是才 決定“橫刀奪愛(ài)”。 　　6月18日，“白馬騎士”李兆基控制的恒基兆業(yè)發(fā)展有限公司宣布：普通股每股17.00 元，認(rèn)股權(quán)證每份10.00元，買入美麗華1.928億股股份和793.8萬(wàn)份認(rèn)股權(quán)證。總收購(gòu)價(jià) 為33.509億元；當(dāng)時(shí)付訂金900萬(wàn)元，6月21日付9100萬(wàn)元，7月23日前付32.569億元；按 照當(dāng)時(shí)協(xié)議的會(huì)計(jì)資料計(jì)算，恒基持有美麗華普通股的34.78%，認(rèn)股權(quán)證的34.39%。 　　至此，收購(gòu)美麗華事件已由目標(biāo)公司(代表人物：楊秉正)與黑馬騎士(代表人物：李 嘉誠(chéng))之爭(zhēng)，演變成黑馬騎士與白馬騎士(代表人物：李兆基)之爭(zhēng)了。
上市公司事后防御策略及其典型案例實(shí)證研究