上市公司并購--跨上資本騰飛之路
上 市 公 司 并 購 ——跨上資本騰飛之路 目 錄 |一、關(guān)于買殼上市………………………………… | | |二、殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)…………………… | | |三、殼公司的估值…………………………………… | | |四、收購流程………………………………………… | | |五、附件……………………………………………… | | 第一章 關(guān)于買殼上市 一、買殼上市的定義 所謂買殼上市，指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股 份達到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司 的股份達到一定程度，導(dǎo)致其獲得對該公司的實際控制權(quán)，然后注入收購人的資產(chǎn)和業(yè) 務(wù)，實現(xiàn)間接上市的目的。 二、買殼上市的一般原則 1、堅持“公開、公平、公正”并及時履行信息披露義務(wù)的原則； 2、遵循國家有關(guān)政策的原則； 3、堅持互惠互利、強強聯(lián)合、長遠發(fā)展和協(xié)商一致的原則； 4、兼顧經(jīng)濟效益和社會效益，維護社會穩(wěn)定的原則； 5、保護上市公司股東，尤其是中小股東利益的原則。 三、買殼上市的意義 1、拓寬融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展過程中的資金“瓶頸”。 資金“瓶頸”一直是企業(yè)發(fā)展過程中的重要障礙。企業(yè)在發(fā)展過程中，資金主要來源 于內(nèi)源性融資，外源性融資所占的比例較?。欢谕庠葱匀谫Y中，非正式渠道（職工集 資）、信用合作社和商業(yè)銀行所占的比例大，外部股權(quán)，包括公眾股權(quán)以及公眾債權(quán)市 場所起的作用不大。而貴公司通過收購上市公司，就可以上市公司作為融資平臺，獲取 融資成本低、融資金額大、且不需償還的社會公眾資金。 2、規(guī)避繁瑣的信息披露，加快進入證券市場進程。 我國改革的歷程，也是由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟向工業(yè)轉(zhuǎn)變的過程，在系 列轉(zhuǎn)軌過程中，國家各項政策、制度以及法規(guī)變化較快，而企業(yè)在快速發(fā)展過程中，在 諸多方面存在許多不規(guī)范的行為，如稅務(wù)問題、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰等。若企業(yè)擬通過改制 發(fā)行上市，則需詳細披露各種信息，并提供相應(yīng)的完稅票據(jù)、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明等憑證以及 企業(yè)主要客戶、生產(chǎn)工藝、發(fā)展規(guī)劃等企業(yè)內(nèi)部信息，但這是許多企業(yè)的“軟肋”并有可 能損害企業(yè)自身利益。另外，從1999年起，中國證監(jiān)會規(guī)定企業(yè)改制成股份公司后，需 經(jīng)過證券公司輔導(dǎo)一年且驗收合格后才能申報上市材料；從2001年起，中國證監(jiān)會對證 券公司實行“通道制”，要求證券公司自行排隊，限報家數(shù)。這系列規(guī)定，延緩了企業(yè)的 改制上市的歷程。于是，買殼上市就成為企業(yè)快速進入證券市場的首選途徑。 [pic] 3、通過借助資本運作，實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的協(xié)調(diào)發(fā)展。 在“大魚吃小魚、快魚吃慢魚”的社會中，企業(yè)需通過有效的資本運作，利用自身優(yōu) 勢，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，在整體上創(chuàng)造出新的增量價值。通過縱向并購，降低交易成 本，形成供應(yīng)穩(wěn)定、質(zhì)量合格的原材料保障體系以及完善的售后服務(wù)體系；通過橫向并 購，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，不斷提高產(chǎn)品的市場占有率；通過混合型并購，涉足其它行業(yè)，以 求有效規(guī)避主業(yè)單一的經(jīng)營風(fēng)險。企業(yè)可通過系列資本經(jīng)營，借助并購在生產(chǎn)、財務(wù)、 市場以及經(jīng)營管理等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的雙向“良性互動”。 4、增強企業(yè)市場知名度，提升企業(yè)社會公信力。 信譽是企業(yè)生存發(fā)展的根基，也是企業(yè)用之不完、取之不盡的無形資產(chǎn)。企業(yè)通過 并購上市公司，提高企業(yè)知名度，擴大企業(yè)在社會公眾心目中的影響；同時，企業(yè)可借 助證券市場，每天向眾多投資者“強型轟炸”企業(yè)名稱和企業(yè)的各種信息，增強企業(yè)市場 知名度和社會認同感。另外，上市資格在我國仍是一種稀缺資源，社會各界對其百般寵 愛，民營企業(yè)并購上市公司后，銀行將大幅調(diào)升企業(yè)資信評級，放寬企業(yè)貸款條件；消 費者和供應(yīng)商，也因民營企業(yè)的上市公司身份，而增強對企業(yè)和企業(yè)商品的信任度。 5、利用體制轉(zhuǎn)軌，獲取巨額投資收益。 目前，我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)按流通性可分為兩類，一是流通股，即社會公眾股 ；二是法人股（國家股、國有法人股和一般法人股），即非流通股。根據(jù)我國證券市場 的國際化和市場化進程，證券市場的全流通將不可避免。收購方通過協(xié)議收購方式，按 照凈資產(chǎn)或略高于凈資產(chǎn)的價格收購法人股，一旦法人股允許流通后，收購方將獲得巨 額差價收益。 6、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，為企業(yè)進一步發(fā)展打下良好基礎(chǔ)。 通過設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子等機構(gòu)，建立先進的現(xiàn)代企業(yè)制度 、獨立法人管理機制及科學(xué)的決策和約束體系，提高決策的效率和成功率，為企業(yè)的可 持續(xù)發(fā)展提供制度保障。同時，通過買殼上市，企業(yè)可借助上市公司，實施產(chǎn)權(quán)改革， 如管理層持股、員工持股、控股公司交叉持股等。 四、交易雙方的資質(zhì)要求 1、出讓方資格要求 發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，且上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓； 如果存在禁止或限制股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件，則該股份持有人所持 有的股份不能出讓；少數(shù)關(guān)系國計民生的行業(yè)和一些特殊行業(yè)，國家將嚴格控制國家股 權(quán)轉(zhuǎn)讓；關(guān)系到國民經(jīng)濟命脈的大型骨干企業(yè)，國家要控股；國有股股東轉(zhuǎn)讓股份必須 符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求。 2、收購方資格要求 對外投資總額不能超過公司凈資產(chǎn)總額的50%；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。 五、買殼上市中交易價格的確定 轉(zhuǎn)讓股份的價格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、實際投資價值（投 資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但國有股交易價格不得低 于每股凈資產(chǎn)值。 六、買殼上市與直接上市的比較 1、直接上市（A股）需滿足的基本條件 ●必須為規(guī)范設(shè)立的股份有限公司 ●生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ●發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán) ●股本總額不少于人民幣5000萬元 ●公司開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利 ●發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35% ●發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，其中無形資產(chǎn)（不含土地 使用權(quán)）的比例不高于20% ●持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股 份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會 公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； ●公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； 此外，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)要求，申請發(fā)行上市的企業(yè)還須具有經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的 發(fā)展前景良好的募集資金投向項目、滿足國家有關(guān)環(huán)保要求、合法經(jīng)營、依法納稅等,并 且要經(jīng)過有主承銷資格的券商輔導(dǎo)一年。 2、買殼上市與直接上市的比較 通過買殼上市進入證券市場最大的優(yōu)點在于無需按上市要求組建股份公司，操作時 間較短，操作空間較大，但一般需要付出的成本也較高（包括上市公司收購成本以及收 購后需進行的資產(chǎn)重組成本）。 |優(yōu) |劣 | |隨著證券監(jiān)管部門的監(jiān)管越來越嚴格，|業(yè)績不好或差的上市公司的資產(chǎn)狀| |上市公司的造假成本日趨加大，這使得|況將不會令人滿意，因此收購該類| |業(yè)績不好或差的上市公司被ST或退市的|公司可能會有或明或暗的風(fēng)險 | |壓力越來越大，因此殼公司將日趨增多| | |目前國家股和法人股尚不允許流通，這|但是該國家股或法人股從上市公司| |為低成本的收購創(chuàng)造了良好的條件 |退出時可能會設(shè)置若干債務(wù)、資產(chǎn)| | |、人員等附加條件，使得收購方背| | |上較為沉重的負擔(dān) | |僅僅收購一定份額的股權(quán)就可以控制該|如果收購的股權(quán)比例超過30％，則| |上市公司，且一般收購價的定價依據(jù)均|需要進行要約收購。 | |為每股凈資產(chǎn)，因此收購成本較低 | | |收購主體比較廣泛，即收購主體不需要| | |是規(guī)范的股份公司，也不需要對收購主| | |體進行非常詳細的信息披露和規(guī)范 | | |由于不需要對收購主體進行輔導(dǎo)等規(guī)范|收購過程不但需要經(jīng)過復(fù)雜的談判| |，只要一收購成功就將取得上市地位，|行為，而且還要經(jīng)過一系列的申報| |因此一般可以在較短的時間內(nèi)達到上市|行為，因此中間可能會有一些問題| |目的 |會影響收購進程 | |收購方案及收購款的支付方式等都均有| | |較高的藝術(shù)性，收購方可以從中得到最| | |大的利益 | | | |收購方可能并不熟悉所收購上市公| | |司所從事的業(yè)務(wù)，因此，將存在一| | |定的經(jīng)營風(fēng)險 | |收購方可以將自己熟悉的業(yè)務(wù)通過各種|操作方式比較復(fù)雜，資產(chǎn)置換等過| |方式注入上市公司，以達到改善資產(chǎn)質(zhì)|程已受到監(jiān)管部門的嚴厲監(jiān)管；如| |量，提高上市公司盈利能力，最終達到|果進行資產(chǎn)置換，則最終會加大收| |通過借殼上市發(fā)展自己的業(yè)務(wù)的目的 |購方的收購成本（包括買殼成本和| | |資產(chǎn)置換成本） | |監(jiān)管部門非常鼓勵實質(zhì)性重組，如達到|對于重組進上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量要| |一定條件后即可模擬計算業(yè)績等 |求較高，且操作要非常規(guī)范 | |收購方通過對被收購方進行實質(zhì)性重大|同樣需要達到再融資的條件 | |資產(chǎn)重組后，其再融資相對較容易 | | |通過收購上市公司，可以提高收購方的| | |知名度， | | 七、買殼上市的主要方式 1、國家無償劃撥方式 是指政府通過行政手段將上市公司的股權(quán)無償劃撥收購公司的行為。無償劃撥一般 由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實施，無償劃撥的股權(quán)性質(zhì)是國家股。 主要案例：湘計算機、深物業(yè)、中石化和中石油國內(nèi)上市公司等 2、二級市場標(biāo)購方式 是指收購公司通過二級市場收購上市公司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的收購 行為。收購股份的性質(zhì)為社會公眾股，即流通股。該方式主要集中于滬深兩市的“三無” 板塊。 主要案例：方正科技入主延中實業(yè)、大港油田入主愛使股份等。 3、協(xié)議有償轉(zhuǎn)讓方式 是指收購公司通過與上市公司的股權(quán)持有人就有關(guān)收購價格、支付方式、員工安排 等內(nèi)容協(xié)商一致并簽定協(xié)議，獲得上市公司的控股權(quán)。協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份性質(zhì)為尚不能流 通的國家股和法人股。 主要案例：三九生化（原名“宜春工程”）、公用科技（原名“佛山興華”）等 4、定向增發(fā)式 是指上市公司通過向某一特定的收購公司發(fā)行股份，從而使該收購公司獲得上市公 司的控股權(quán)。 主要案例：大眾科技（原名“大眾汽車”） 5、新設(shè)控股公司 是指收購方通過與上市公司控股股東設(shè)立新公司，收購方成為新設(shè)公司的控股方， 從而使收購方間接獲得上市公司的控股權(quán)。 主要案例：創(chuàng)智科技入主五一文、江中制藥入主東風(fēng)制藥。 6、收購母公司 是指收購方通過收購上市公司的母公司，從而間接獲得上市公司的控股權(quán)。 主要案例：江西華能集團控股鑫新股份、重慶東銀實業(yè)控股江淮動力 1997—2002年上市公司收購基本情況一覽表 （單位：家） [pic] 第二章 殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn) 殼公司的選取是買殼上市的第一步，是至關(guān)重要的一環(huán)，目標(biāo)公司選擇的正確與否 ，將直接關(guān)系到買殼交易是否能夠取得最后成功。 從本質(zhì)上看，任何一個公司都是一個“殼”，只有在上市公司成為稀缺資源時，殼公 司才具有價值。上市公司成為“買殼借殼”上市目標(biāo)，主要考慮的因素有“買殼借殼”的成 本、可操作性，以及能否實現(xiàn)在證券市場上直接籌集資金等。據(jù)此，考慮上市公司是否 易成為收購兼并對象，成為“買殼借殼”目標(biāo)公司，通?？赏ㄟ^下列因素來判斷：股本結(jié) 構(gòu)與股本規(guī)模、股票市場價格、經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、公司成長 性。各項評判指標(biāo)在綜合分析之后可得出結(jié)論。 一、殼公司的選擇原則 1、股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模 由于中國上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，上市公司股本結(jié)構(gòu)中設(shè)有國家股、法人股、 社會公眾股(流通...
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