上市公司收購(gòu)管理辦法（2002）
上市公司收購(gòu)管理辦法 （2002年9月28日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第10號(hào)發(fā)布） 第一章 總則 　　第一條　為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的 合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關(guān)行政 法規(guī)，制定本辦法。 　　第二條　本辦法所稱上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng) 持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法 途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際 控制權(quán)的行為。 　　第三條　收購(gòu)人可以通過協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)或者證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易方式 進(jìn)行上市公司收購(gòu)，獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。 　　收購(gòu)人進(jìn)行上市公司收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的收購(gòu)規(guī)則，并按照本辦法的規(guī)定 及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)。 　　第四條　上市公司收購(gòu)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng) 實(shí)守信，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。 　　第五條　上市公司收購(gòu)活動(dòng)相關(guān)當(dāng)事人所報(bào)告、公告的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 　　任何人不得利用上市公司收購(gòu)散布虛假信息，擾亂市場(chǎng)秩序或者進(jìn)行其他欺詐活動(dòng) 。 　　第六條　上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī) 定的其他支付方式進(jìn)行。 　　第七條　收購(gòu)人不得利用上市公司收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。 　　禁止不具備實(shí)際履約能力的收購(gòu)人進(jìn)行上市公司收購(gòu)，被收購(gòu)公司不得向收購(gòu)人提 供任何形式的財(cái)務(wù)資助。 　　第八條　上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對(duì)其所控制的上市公司及該公司其 他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 　　收購(gòu)人對(duì)其所收購(gòu)的上市公司及其股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)就其承諾的具體事項(xiàng) 提供充分有效的履行保證。 　　第九條　上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)其所任職的上市公司及其股東負(fù) 有誠(chéng)信義務(wù)。 　　被收購(gòu)公司在收購(gòu)期間有更換董事或者董事辭任情形的，公司應(yīng)當(dāng)說明原因，并做 出公告。 　　第十條　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)上市公司收購(gòu)活 動(dòng)實(shí)行監(jiān)督管理。 　　證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)上市 公司收購(gòu)活動(dòng)實(shí)行日常監(jiān)督管理。 　　第十一條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以設(shè)立由專業(yè)人士組成的專門委員會(huì)，就具體交易事項(xiàng)是 否構(gòu)成上市公司收購(gòu)、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事項(xiàng)是否影響被收購(gòu)公 司的持續(xù)上市地位以及其他相關(guān)實(shí)體、程序事宜提出意見。 第二章　協(xié)議收購(gòu)規(guī)則 　　第十二條　以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的次 日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出 機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購(gòu)公司，并對(duì)上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要做出提示性公 告。 　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到上市公司收購(gòu)報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購(gòu)人可以公告 上市公司收購(gòu)報(bào)告書，履行收購(gòu)協(xié)議。 　　第十三條　以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，收購(gòu)人所持有、控制一個(gè)上市公司 的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以 要約收購(gòu)方式向該公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第 四章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購(gòu)方 式進(jìn)行。 　　第十四條　以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，收購(gòu)人擬持有、控制一個(gè)上市公司 的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股 東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以向 中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行。 　　第十五條　被收購(gòu)公司收到收購(gòu)人的通知后，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)就收購(gòu)可能對(duì)公司 產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，獨(dú)立董事在參與形成董事會(huì)意見的同時(shí)還應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見。被 收購(gòu)公司董事會(huì)認(rèn)為有必要的，可以為公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見 。被收購(gòu)公司董事會(huì)意見、獨(dú)立董事意見和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見一并予以公告。 　　管理層、員工進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購(gòu)可能對(duì)公司 產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意 見，咨詢意見與獨(dú)立董事意見一并予以公告。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用由被收購(gòu)公司承擔(dān)。 　　第十六條　涉及國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股 份轉(zhuǎn)讓，協(xié)議收購(gòu)相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，方可履行收購(gòu)協(xié)議。 　　第十七條　協(xié)議收購(gòu)相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī) 則和要求，申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。 　　未按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)或者未按照規(guī)定提出申請(qǐng)的，證券交易所和證券登 記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。 　　第十八條　以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算 機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管擬轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行 賬戶。 　　第十九條　以協(xié)議收購(gòu)方式轉(zhuǎn)讓一個(gè)上市公司的掛牌交易股票，導(dǎo)致受讓人獲得或 者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理： 　?。ㄒ唬┕嫔鲜泄臼召?gòu)報(bào)告書后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn) 讓和過戶登記手續(xù)；接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)擬 收購(gòu)部分的暫停交易和臨時(shí)保管；予以暫停交易和臨時(shí)保管的，應(yīng)當(dāng)做出公告； 　　證券交易所可以根據(jù)證券市場(chǎng)管理的需要，做出被收購(gòu)公司掛牌交易股票暫停交易 的決定； 　?。ǘ┦茏屓藨?yīng)當(dāng)在提出股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的次日，就轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜以及接受委托的證 券公司名稱做出公告，并通知該上市公司； 　?。ㄈ┳C券交易所在收到股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)后三個(gè)工作日內(nèi)完成審核，對(duì)所申請(qǐng)的股份 轉(zhuǎn)讓做出予以確認(rèn)或者不予確認(rèn)的決定； 　?。ㄋ模┳C券交易所對(duì)所申請(qǐng)的股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)的，由接受委托的證券公司代表轉(zhuǎn) 讓雙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份過戶登記手續(xù)，受讓人在過戶登記手續(xù)完成后 二個(gè)工作日內(nèi)做出公告； 　　證券交易所不予確認(rèn)的，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)在收到證券交易所通知的當(dāng)日， 將不予確認(rèn)的決定通知轉(zhuǎn)讓雙方和被收購(gòu)公司，并代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申 請(qǐng)解除對(duì)該部分股票的臨時(shí)保管；出讓人應(yīng)當(dāng)在獲悉不予確認(rèn)決定后二個(gè)工作日內(nèi)做出 公告； 　?。ㄎ澹┕煞蒉D(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)完成后，由接受委托的證券公司代表受讓人向證券登 記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除該部分股票的臨時(shí)保管，受讓人在提出解除保管申請(qǐng)后的二個(gè)工作 日內(nèi)做出公告，該部分股票在證券交易所恢復(fù)交易。 　　第二十條　上市公司控股股東和其他實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控 制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在其損害公 司利益的其他情形的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng) 核查并出具核查報(bào)告，要求該控股股東和其他實(shí)際控制人提出切實(shí)可行的解決方案，被 收購(gòu)公司董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其解決方案是否切實(shí)可行分別發(fā)表意見。被收購(gòu)公司 應(yīng)當(dāng)將核查報(bào)告、解決方案與董事會(huì)和獨(dú)立董事意見一并予以公告。 　　前款控股股東和其他實(shí)際控制人拒不提出解決方案的，董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)采取 充分有效的法律措施維護(hù)公司利益。 　　第二十一條　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所同意，上市公司股東通過公開征集方式出 讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司代為辦理，具體程序和要求執(zhí)行證券 交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。 　　第二十二條　收購(gòu)人通過國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)、法院裁決、繼承、贈(zèng)與等合法途徑持 有、控制一個(gè)上市公司的股份，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán) 的，按照本章規(guī)定辦理。 第三章　要約收購(gòu)規(guī)則 　　第二十三條　收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分 之三十時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào) 上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購(gòu)公司，并做出公 告。未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，收購(gòu)人不得繼續(xù)增持股份或者增加控 制。 　　前款收購(gòu)人繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股 東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì) 申請(qǐng)豁免。 　　前款收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十之 前，已經(jīng)報(bào)告、公告過上市公司收購(gòu)報(bào)告書的，可以僅就本次報(bào)告書與前次報(bào)告書不同 的部分做出報(bào)告、公告。 　　第二十四條 持有、控制一個(gè)上市公司的股份低于該公司已發(fā)行股份的百分之三十的收購(gòu)人，以要約 收購(gòu)方式增持該上市公司股份的，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于百分之五，預(yù)定收購(gòu) 完成后所持有、控制的股份比例不得超過百分之三十；擬超過的，應(yīng)當(dāng)向該公司的所有 股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定的，可以向中國(guó)證監(jiān) 會(huì)申請(qǐng)豁免。 　　第二十五條　以要約收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送 要約收購(gòu)報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所， 通知被收購(gòu)公司，并對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要做出提示性公告。 　　證券交易所可以根據(jù)證券市場(chǎng)管理的需要，做出被收購(gòu)公司掛牌交易股票暫停交易 的決定。 　　第二十六條　要約收購(gòu)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　　（一）收購(gòu)人的名稱、住所； 　?。ǘ┦召?gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定； 　?。ㄈ┍皇召?gòu)的上市公司名稱； 　　（四）收購(gòu)目的； 　?。ㄎ澹┦召?gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額； 　?。┦召?gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格； 　?。ㄆ撸┦召?gòu)所需的資金額及資金保證； 　?。ò耍﹫?bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書時(shí)所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份 總數(shù)的比例； 　?。ň牛┦召?gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃； 　?。ㄊ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。 　　第二十七條　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中說明有無(wú)將被收購(gòu)公司終止上市的意 圖；有終止上市意圖的，應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書的顯著位置做出特別提示。 　　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中說明收購(gòu)?fù)瓿珊?，被收?gòu)公司股權(quán)分布發(fā)生變化是 否影響該公司的持續(xù)上市地位；造成影響的，應(yīng)當(dāng)就維持公司的持續(xù)上市地位提出具體 方案。 　　第二十八條　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其要約收購(gòu)報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完 整性進(jìn)行核查，并出具法律意見書。 　　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)收購(gòu)人的實(shí)際履約能力做出評(píng)判。財(cái)務(wù)顧問 的專業(yè)意見應(yīng)當(dāng)予以公告。 　　第二十九條　收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書后，在發(fā)出收購(gòu)要約前申請(qǐng) 取消收購(gòu)計(jì)劃的，在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出取消收購(gòu)計(jì)劃的書面申請(qǐng)之日起十二個(gè)月內(nèi)，不 得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。 　　第三十條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到要約收購(gòu)報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購(gòu)人可 以公告其收購(gòu)要約文件；提出異議的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)就有關(guān)事項(xiàng)做出修改或者補(bǔ)充。收購(gòu) 人修改、補(bǔ)充的時(shí)間不計(jì)入上述期間。 　　第三十一條　被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被 收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況，就收購(gòu)要約條件是否公平合理、收購(gòu)可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響等事 宜提出專業(yè)意見，并予以公告。 　　管理層、員工進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)為公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況，就收購(gòu)要約條件是否公平合理、收購(gòu) 可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用由被收購(gòu)公司 承擔(dān)。 　　第三十二條　被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)人發(fā)出收購(gòu)要約后十日內(nèi)，將被收購(gòu)公 司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見一并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)抄報(bào)上市公司所 在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予以公告。 　　被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)就是否接受收購(gòu)要約向股東提出建議，被收購(gòu)公司的 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見，一并予以公告。 　　收購(gòu)人對(duì)收購(gòu)要約條件做出重大更改的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就要約條件的更改 情況報(bào)送補(bǔ)充報(bào)告書，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表補(bǔ)充意見，一并予以公告。 　　第三十三條　被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員針對(duì)收購(gòu)行為所做出的決策 及采取的措施，不得損害公...
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