上市公司收購(gòu)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）
中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)征求《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）的修改意見(jiàn) http://www.zjlca.com 2002-07-29 |為了發(fā)展和規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，保護(hù) | |投資者的合法權(quán)益，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意 | |見(jiàn)稿）。 | |　　現(xiàn)將《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）公開(kāi)刊登于www.csrc.go| |v.cn和指定報(bào)刊，歡迎投資者和社會(huì)各界對(duì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征 | |求意見(jiàn)稿）提出意見(jiàn)。 | |　　有關(guān)意見(jiàn)請(qǐng)以書(shū)面或電子郵件的形式于2002年8月5日前反饋至中國(guó)證 | |監(jiān)會(huì)法律部。 | |　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部的聯(lián)系方式如下： | |　　傳　　真：8610－88061401 | |　　電子信箱：flb@csrc.gov.cn | |　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街16號(hào)金陽(yáng)大廈 | |　　　　　　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部 | |　　郵　　編：100032 | |中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) | |二○○二年七月二十七日 | | | |上市公司收購(gòu)管理辦法 | |（征求意見(jiàn)稿） | |第一章　總　則 | |　　第一條　為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置， | |保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券| |法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 | |　　第二條　本辦法所稱(chēng)上市公司收購(gòu)，是指投資者通過(guò)在證券交易所的 | |股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到相當(dāng)比例、在證 | |券交易所外合法獲得對(duì)該上市公司股東權(quán)益的實(shí)際控制達(dá)到相當(dāng)程度，從 | |而導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其對(duì)該上市公司擁有實(shí)際控制權(quán)的行為和事實(shí)。 | |　　第三條　投資者單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益 | |達(dá)到規(guī)定比例，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法》（以 | |下簡(jiǎn)稱(chēng)《披露辦法》）的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè) | |上市公司股份、控制股東權(quán)益構(gòu)成上市公司收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法履行 | |相關(guān)義務(wù)。 | |　　第四條　上市公司收購(gòu)可以以要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行。 | |　　投資者持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到規(guī)定比例時(shí)，繼續(xù) | |增持股份、增加控制的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定履行要約收購(gòu)義務(wù) | |；符合豁免條件的，可以申請(qǐng)豁免；未達(dá)到規(guī)定比例的，也可以采取要約 | |收購(gòu)方式增持股份。 | |　　第五條　上市公司收購(gòu)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，相關(guān) | |當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。 | |　　任何人不得利用上市公司收購(gòu)損害被收購(gòu)公司的整體利益和股東的合 | |法權(quán)益。 | |　　第六條　上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對(duì)該上市公司及其他 | |股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 | |　　上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上市公司及其全體股東負(fù)有 | |誠(chéng)信義務(wù)。 | |　　第七條　通過(guò)上市公司收購(gòu)擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的收購(gòu)人，在收 | |購(gòu)?fù)瓿珊蟮氖€(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓其對(duì)該上市公司的控制權(quán)；在 | |特殊情況下，收購(gòu)人因非自身原因需要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì) | |提出申請(qǐng)。 | |　　第八條　投資者可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政 | |法規(guī)允許的其它合法支付方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)。 | |　　第九條　被收購(gòu)公司不得向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。 | |　　第十條　上市公司收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、 | |完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 | |　　第十一條　任何知悉上市公司收購(gòu)信息的人員均負(fù)有保密義務(wù)，在有 | |關(guān)收購(gòu)信息未經(jīng)依法公開(kāi)之前，不得泄露該信息，不得買(mǎi)賣(mài)該上市公司的 | |證券，也不得建議他人買(mǎi)賣(mài)該上市公司的證券。 | |　　第十二條　任何人不得利用上市公司收購(gòu)散布虛假信息、擾亂市場(chǎng)秩 | |序或者進(jìn)行其他欺詐活動(dòng)。 | |　　第十三條　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì) | |上市公司收購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。 | |　　證券交易所依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)對(duì)上市公司收購(gòu)活動(dòng)實(shí)施日常 | |監(jiān)督管理。 | |　　第十四條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)工作需要，決定設(shè)立由專(zhuān)業(yè)人員組成 | |的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，研究有關(guān)上市公司收購(gòu)的政策和法律問(wèn)題，并就具體交易 | |事項(xiàng)是否構(gòu)成上市公司收購(gòu)、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事 | |項(xiàng)是否影響被收購(gòu)公司的持續(xù)上市地位以及其它相關(guān)實(shí)體、程序等事宜提 | |出意見(jiàn)。 | |第二章　要約收購(gòu)的基本規(guī)則 | |　　第十五條　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的律師，對(duì)要約收購(gòu)報(bào) | |告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行查驗(yàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)。 | |　　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)收購(gòu)人履行要約收 | |購(gòu)的能力以及所采用的非現(xiàn)金支付方式的可行性進(jìn)行分析，出具財(cái)務(wù)顧問(wèn) | |報(bào)告，確認(rèn)收購(gòu)人有能力實(shí)際履行本項(xiàng)收購(gòu)要約，并對(duì)此予以擔(dān)保。 | |　　禁止收購(gòu)人在不具備實(shí)際履行能力的情況下發(fā)出收購(gòu)要約。 | |　　第十六條　收購(gòu)人采取要約收購(gòu)方式收購(gòu)上市公司的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證 | |監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其它材料，通 | |知被收購(gòu)公司，同時(shí)予以公告。 | |　　要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 | |　　第十七條　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)中說(shuō)明有無(wú)終止被收購(gòu)公司 | |股份在證券交易所上市交易的目的。 | |　　收購(gòu)人以終止被收購(gòu)公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào) | |告書(shū)的顯要位置予以特別提示，同時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾在被收購(gòu)公司的股票終止上 | |市交易后，其余被收購(gòu)公司的股東有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出 | |售其股票。 | |　　收購(gòu)人不以終止被收購(gòu)公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)針對(duì)要約收 | |購(gòu)期滿后，其所持有被收購(gòu)公司的股份比例可能導(dǎo)致上市公司喪失上市地 | |位的情形，制定使被收購(gòu)公司重新達(dá)到上市條件的計(jì)劃，并承諾在合理的 | |期限內(nèi)完成該計(jì)劃。 | |　　第十八條　收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)后，在發(fā)出收購(gòu) | |要約前取消要約收購(gòu)計(jì)劃的，自提交取消要約收購(gòu)計(jì)劃的書(shū)面申請(qǐng)之日起 | |十二個(gè)月內(nèi)不得對(duì)同一被收購(gòu)公司再次發(fā)出收購(gòu)要約。 | |　　收購(gòu)人取消要約收購(gòu)計(jì)劃的，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查后未發(fā)現(xiàn)違法行為的 | |，可以申請(qǐng)解除對(duì)履約保證金或證券的凍結(jié)。 | |　　第十九條　收購(gòu)人報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起十五日后，發(fā)出收購(gòu)要 | |約。 | |　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)提出異議的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其要求進(jìn) | |行修改或者補(bǔ)充。收購(gòu)人修改、補(bǔ)充的時(shí)間不計(jì)入上述十五日內(nèi)。 | |　　第二十條　被收購(gòu)公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的獨(dú)立財(cái) | |務(wù)顧問(wèn)，就被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，對(duì)收購(gòu)要約的條件是否公平 | |合理等事宜提出報(bào)告。 | |　　收購(gòu)人為被收購(gòu)公司的高級(jí)管理人員或者全體員工時(shí)，應(yīng)當(dāng)由被收購(gòu) | |公司的獨(dú)立董事聘請(qǐng)上述中介機(jī)構(gòu)。 | |　　第二十一條　自收購(gòu)人發(fā)出收購(gòu)要約之日起十日內(nèi)，被收購(gòu)公司董事 | |會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告編制被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告，報(bào)送中國(guó)證監(jiān) | |會(huì)，與獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告一并予以公告。被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)就接受收 | |購(gòu)要約、拒絕收購(gòu)要約或?qū)υ撌召?gòu)要約保持中立向股東提出建議。被收購(gòu) | |公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次要約收購(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并予以公告。 | |　　收購(gòu)人對(duì)要約作出重大變更的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)比照前款規(guī)定 | |就要約條件的變更情況編制被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告，并予以公告。 | |　　被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。 | |　　第二十二條　被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員針對(duì)收購(gòu)行為 | |所做出決策及采取的措施，不得損害上市公司及其全體股東的合法權(quán)益。 | |　　在上市公司收購(gòu)中，除履行事先簽訂的合同或者事先經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批 | |準(zhǔn)外，被收購(gòu)公司董事會(huì)不得提議或采取如下措施： | |　　（一）發(fā)行股份； | |　?。ǘ┌l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券； | |　?。ㄈ┗刭?gòu)上市公司股份； | |　?。ㄋ模┬薷墓菊鲁?； | |　　（五）訂立重要合同，該合同可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng) | |成果產(chǎn)生重要影響，但屬于公司開(kāi)展正常業(yè)務(wù)的除外； | |　?。┨幹?、購(gòu)買(mǎi)重要資產(chǎn)，調(diào)整公司重要業(yè)務(wù)，但為拯救財(cái)務(wù)困難 | |的上市公司而調(diào)整公司業(yè)務(wù)或進(jìn)行資產(chǎn)重組的除外。 | |　　第二十三條　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司所有股東。 | |　　持有被收購(gòu)公司上市交易的同一種類(lèi)股份的股東，應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却?| |；持有被收購(gòu)公司未上市交易股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却觥? | |　　收購(gòu)人在收購(gòu)要約中提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件和做出的變更事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)適 | |用于被收購(gòu)公司有權(quán)接受要約的所有股東。 | |　　第二十四條　收購(gòu)人預(yù)定的收購(gòu)比例不得低于被收購(gòu)公司已發(fā)行股份 | |總額的百分之五，并且應(yīng)當(dāng)按照以下原則確定要約價(jià)格： | |　?。ㄒ唬┥鲜薪灰椎耐环N類(lèi)股份的要約價(jià)格不得低于下列價(jià)格中較高 | |者： | |　　1、在要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)該公司上市交易| |的該種類(lèi)股票所支付的最高價(jià)格； | |　　2、在要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)公告日前三十個(gè)工作日該被收購(gòu)公司上市交易的| |該種類(lèi)股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。 | |　　（二）未上市交易股票的要約價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于下列價(jià)格中較高者： | |　　1、在要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人取得該公司未上市交| |易股票所支付的最高價(jià)格； | |　　2、被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。 | |　　如某一種類(lèi)股份的要約價(jià)格發(fā)生變化，其他種類(lèi)股份的要約價(jià)格應(yīng)當(dāng) | |按照原要約確定的比率進(jìn)行同比例調(diào)整。 | |　　在特殊情形下，對(duì)本條規(guī)定的價(jià)格確定原則需要作調(diào)整執(zhí)行的，收購(gòu) | |人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。 | |　　第二十五條　收購(gòu)人以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū) | |的同時(shí)，將不少于百分...
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