上海醫(yī)藥評估方案
[上海醫(yī)藥] 評估方案 1.1 評估時間節(jié)點策劃 1 1.2 整體評估的范圍 2 1.3 評估工作安排 3 1.4 評估方法 3 1.5 評估技術操作 4 1.6 評估項目的特點、難點 4 1.7 希望委托方/資產(chǎn)占有方配合的主要內(nèi)容 5 1.8 項目質量控制措施 6 1 評估時間節(jié)點策劃 按照 貴公司股權置換工作計劃，初步擬定項目實施時間從進場清查工作開始30天內(nèi)完成; 財瑞評估公司對 新先鋒藥業(yè)公司的評估從9月21日進入現(xiàn)場。 |工作 |工作內(nèi)容 |責任方 |協(xié)助方 | |天數(shù) | | | | |T-N 9.18 |委托方確定參與的評估機構 |委托方 | | |T-2 |資產(chǎn)分析與分類 |委托方 |評估機構 | | |確定評估范圍與評估分工 |資產(chǎn)占有方| | |9.21-22 |簽訂業(yè)務約定書等前期工作 | | | |T-9 |對資產(chǎn)評估明細表填報人員進行培 |資產(chǎn)占有方| | |9.23-29 |訓 |評估機構 | | | |向資產(chǎn)占有單位提出評估所需資料 | | | | |清單 | | | | |企業(yè)資產(chǎn)自查并填報評估明細申報 | | | | |表 | | | |T10 9.30|資產(chǎn)占有單位提交資產(chǎn)評估申報明 |資產(chǎn)占有方|委托方 | | |細表的電子文件 | | | |T+20 |評估人員進場 |評估機構 |委托方 | | |資產(chǎn)清查復核 | |資產(chǎn)占有方 | |10.8-17 |現(xiàn)場勘查 | | | | |帳務核實 10月18日各機構交 | | | | |市場調查 土地、其它無形資產(chǎn)| | | | |資料整理 統(tǒng)計調查表 | | | |T+23 |各項目組評定估算 |評估機構 |委托方完成 | |10.18-22 |各項目組協(xié)調 | |經(jīng)濟行為方 | | |各項目組撰寫說明 | |案、土地處 | | | | |置方案 | |T+25 |評估匯總 |評估機構 |委托方對評 | |10.23-25 |撰寫評估報告 | |估結果確認 | | |三級審核 | | | |T+29 |征求意見 |評估報告 |上級單位 | |10.26-29 |適當調整 |定 稿 |資產(chǎn)占有方 | | |出具正式報告 |評估機構 |及其他有關 | | | |委托方 |單位 | |T+30 |國資部門確認/備案 |評估機構 | | | | |委托方 | | 需要說明的是，評估工作與其他各項工作（包括但不限于方案、資料提供、企業(yè)員 工配合、土地處置等）也是息息相關，如果由于其他各項工作未及時完成，將會影響評 估工作時間計劃，上述時間控制計劃會根據(jù)項目具體情況適當調整。 2 整體評估的范圍 1] 確定整體評估單位的原則：控股企業(yè)、相對控股企業(yè)、涉及核心業(yè)務企業(yè)且資產(chǎn) 量較大的，二級- 三級的長期投資公司，整體打開評估；對第四級的長期投資公司，如有土地使 用權的，也進行整體資產(chǎn)評估。 2] 根據(jù)貴公司提供的合并報表范圍共124家單位，經(jīng)分析，根據(jù)資產(chǎn)量初步判斷整 體打開評估 80家單位，不排除現(xiàn)場清查后，發(fā)現(xiàn)有些集團公司下屬單位也需納入整體評估 范圍，具體待評估機構與各事業(yè)部溝通后再調整。 3] 非合并報表范圍或第四級的長期投資公司還有5家企業(yè)因有土地使用權，也進行 整體資產(chǎn)評估。 4] 整體資產(chǎn)評估的范圍最終與委托方協(xié)商確定。 3 評估工作安排 本次評估由一家A級評估公司與二家B級評估公司組成團隊承接任務： |被評估單位 |集團協(xié)調 |事業(yè)部聯(lián)系 |評估公司（|評估公司 （B） | | |人 |人 |A） | | |整體評估報告 |趙大川 |徐紅衛(wèi)、金 |東洲評估公| | | | | |杰 |司 | | | |集團本部 |胡逢祥 |徐紅衛(wèi)、高 |東洲評估公|東華評估公司|城鄉(xiāng)評估公| | | |建兵 |司 | |司 | |上醫(yī)股份 |徐紅衛(wèi)、 |張漢宏 |東洲評估公|東華評估公司|城鄉(xiāng)評估公| | |金杰 | |司 | |司 | |原料事業(yè)部 |許濤 |牟雁群 |東洲評估公|東華評估公司|城鄉(xiāng)評估公| | | | |司 | |司 | |中藥、OTC事業(yè)|孟令俊 |戚繼敏、趙 |大華評估公|大雄評估公司|公信中南 | |部 | |金屏 |司 | | | |抗生素事業(yè)部 |晁才成 |賈婉美 |財瑞評估公|中企華誠信 |至信評估公| | | | |司 | |司 | |直屬子公司 |徐紅衛(wèi)、 |晁才成 |財瑞評估公|中企華誠信 |至信評估公| | |金杰 | |司 | |司 | |處方藥事業(yè)部 |徐紅衛(wèi)、 |俞燕紋 |立信評估公|新世紀評估公|天瑞評估公| | |金杰 | |司 |司 |司 | 具體整體評估單位名單另附表，聯(lián)系方式詳見通訊錄。 4 評估方法 本項目評估主要采用單項資產(chǎn)加和法，并參照資產(chǎn)歷史盈利指標對收益水平較高、 技術資產(chǎn)較多的企業(yè)采用收益法評估。評估方法選擇標準： 1] 無顯著無形資產(chǎn)、收益水平一般，且預期盈利水平無大幅度變化，可采用單項資 產(chǎn)加和法。對這次企業(yè)的評估要關注藥證等無形資產(chǎn)。 2] 收益率水平達到或高于行業(yè)[及社會報酬率]良好水平，可考慮采用收益法評估。 [農(nóng)藥7.1%/化學藥品10.9%/中藥12%/原料藥11.6%] 3] 未來盈利水平將發(fā)生大幅度上升，且單項資產(chǎn)加和法不能合理反映企業(yè)價值的， 應采用收益法評估。 4] 企業(yè)無形資產(chǎn)較多，而收益水平達到或高于行業(yè)平均水平，應采用收益法評估。 5 評估技術操作 根據(jù)我公司以往評估經(jīng)驗，貴公司評估項目資產(chǎn)規(guī)模巨大、涉及的單位與部門特別 多，評估必須把握重點。 根據(jù)我們的評估經(jīng)驗，貴公司本次評估項目在評估技術操作方面，重點可能主要集 中于土地使用權，從提供的資料來看，土地的情況很復雜，且不規(guī)范，是本次評估首先 須花較多精力核對。其次，由于現(xiàn)場工作日離開基準日時間較遠，產(chǎn)品與庫存材料清查 調整、在建工程項目核實與估算較困難，以及關聯(lián)企業(yè)往來帳核對，藥證、商標等技術 無形資產(chǎn)評估，這些都是評估協(xié)調組在技術上重點指導的工作。 評估牽頭機構將根據(jù) 該項目實際情況匯編一本《上海醫(yī)藥項目評估技術規(guī)范實施細則》，包括具體評估機構與 評估協(xié)調組的溝通方式、土地及其它無形資產(chǎn)的調查表、評估方法、技術標準、參數(shù)選 擇、報告撰寫、審核程序、資料歸檔等內(nèi)容，指導與規(guī)范評估人員工作。 按照以往的大型項目評估運作模式，將由集團、國資委與評估評估牽頭機構共同成 立評估協(xié)調工作組，指導、答疑、控制、協(xié)調整個評估過程，評估協(xié)調組名單如下： 組長： 趙大川 （上藥集團財務總監(jiān)） 副組長： 肖荷花 （國資委評估處副處長） 組員： 胡逢祥 （集團審計室主任） 徐紅衛(wèi) （集團投資部副部長） 金 杰 （集團投資部副部長） 高建兵 （集團財務部副部長） 柳 東 （國資委評估處工作人員） 評估牽頭單位： 李啟全 （東洲評估公司副總評估師） 王永華 （大華評估公司） 6 評估項目的特點、難點 上醫(yī)集團股權置換評估項目有其自身的特點，評估協(xié)調組必須把握以下幾點： 1] 根據(jù)評估目的，集團與新先鋒公司的評估方法、評估參數(shù)必須統(tǒng)一。同時還要兼 顧接下來集團整體改制，前后評估在技術上要銜接好； 2] 被評估單位有較多無形資產(chǎn)——藥證，其效益參差不齊，需合理把 握； 3] 評估基準日2003年12月31日距評估現(xiàn)場工作日時間較長，期間資產(chǎn)有變動，甚至 有些資產(chǎn)、股權已處置，清查時要搞清楚、考慮評估調整； 4] 大量空轉土地使用權帳記在集團，使用單位為下屬企業(yè)，清查要認真，要有責任 心，注意上下的銜接工作； 5] 評估工作量大，時間緊，期間還有國慶假期，資產(chǎn)占有單位和評估機構都要合理 安排好各階段工作； 6] 評估機構A級與B級組合，牽頭單位東洲與大華的配合，多是新的嘗試。相信在國 資委的領導下，評估機構團結一致，相互溝通，友好合作，取長補短，發(fā)揮團 隊精神，一定能按時高質量地完成任務。 7 希望委托方/資產(chǎn)占有方配合的主要內(nèi)容 由于本項目評估范圍大、時間緊，為了高效優(yōu)質地完成評估工作，委托方對評估工 作予以配合十分重要。 1] 一旦項目啟動，貴公司應召開各事業(yè)部財務總監(jiān)、企業(yè)負責人、財務負責人參加 的動員會議，落實評估工作。評估過程，各事業(yè)部財務總監(jiān)或指定專人負責協(xié) 調被評估企業(yè)與評估機構的工作。 2] 貴公司下屬各單位組織內(nèi)部人員對申報的實物資產(chǎn)如機器設備、房屋建筑物、構 筑物、管線、土地及存貨資產(chǎn)進行自查。[自查非常重要] 3] 貴公司應盡快動員下屬各單位應將基準日財務各科目的期末余額明細賬輸入由評 估機構提供的評估清查明細表電子表格中，確保在國慶節(jié)前交評估機構。。填 寫應該全面，如：往來帳按客戶明細列明，填清楚業(yè)務內(nèi)容、賬齡；固定資產(chǎn) 設備按要求填寫設備名稱、規(guī)格、型號、生產(chǎn)廠家、購置啟用日期、帳面原凈 值及放置地點；建筑物與構筑物寫明結構、面積、容積、長度、建造年月等數(shù) 據(jù)。 4] 貴公司下屬各單位應組織工程部、設備部、檔案室及相關人員，成立評估工作小 組，及時配合評估人員的工作，并提供評估機構所需要收集的基礎資料如產(chǎn)權 證明文件和資料等，例如藥證與相關資料、工程決算審價資料、項目工程合同 、房地產(chǎn)權證、土地使用證和合同、工程建設規(guī)劃許可證、重大設備購置合同 、進口設備報關單證、完稅憑證資料、車輛行駛證和行駛公里數(shù)等文件資料復 印件，以及對外投資單位的文件資料、內(nèi)部關聯(lián)單位的基準日對帳資料。資產(chǎn) 占有方還應配合評估人員進行必要的帳務核查及實物資產(chǎn)盤點。 5] 對于確定采用收益現(xiàn)值法和有藥證評估的企業(yè)，應該配合提供前3- 5年各產(chǎn)品的歷史成本、費用、收入明細資料，并協(xié)助提供未來5年成本、費用 、收入預測資料。 8 項目質量控制措施 作為評估牽頭機構 東洲評估公司將建立“[上海醫(yī)藥]項目組”，由總經(jīng)理、總評估師直接負責，以總師辦為 核心的，由技術部、業(yè)務部、市場部等各類職能部門組成的質量控制體系。 總師辦委派副總評估師常駐評估協(xié)調組，負責評估項目中的重大技術問題的協(xié)調和 處理，對評估技術操作進行必要的指導。對評估人員的來電、傳真、電子郵件等方式的 問訊和咨詢，給予熱情解答。 評估協(xié)調組將負責整個評估項目的分工協(xié)調，對整個評估過程實施進行必要的監(jiān)控 ，并對評估工作質量進行監(jiān)督。將客戶的需求、意思及時反饋給各評估機構。 本次評估 必要時我們將請相關的技術專家，在評估中對某些重大或特殊資產(chǎn)，如藥證和生產(chǎn)線等 成套設備價格、技術狀況等經(jīng)濟技術數(shù)據(jù)等進行專家認證。 由于本次A級評估機構帶B級評估機構，為了保證質量，便于傳、幫、帶，我們建議 : B級評估機構的報告，A級評估公司也審閱一下。 公司對客戶的財產(chǎn)，包括提交的各種報告、數(shù)據(jù)資料及其信息資訊，由業(yè)務部進行 驗證接收，接收后由相應項目的負責人歸檔保存，并進行適當?shù)臉俗R、驗證與保護。對 客戶提供的不得留置的文件，將留置復印件，在項目完成后及時歸還。對顧客提供直接 復印件的資料應當復核原件。對于客戶的財產(chǎn)，特別是顧客的知識產(chǎn)權，如核心技術資 料、專利技術、財務報表或商業(yè)機密，將進行保密控制，未經(jīng)顧客允許，不得向外泄露 。 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 2004年9月18日 ----------------------- [pic]
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