中國(guó)上市公司治理評(píng)級(jí)（新）
引 言 截止2004年8月底，中國(guó)境內(nèi)上市公司家數(shù)已達(dá)1380家，流通市值為12223.73億元， 但與去年同期1287家上市公司相比，流通市值縮水954.79億元，縮水幅度7.24%，上證指 數(shù)擊穿1300點(diǎn)。中國(guó)的股市正面臨著投資者的信心危機(jī)。 中國(guó)的上市公司不是古典企業(yè)制度發(fā)展的自然結(jié)果，而是由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌 中的產(chǎn)物，這就決定了中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。于是在國(guó)有制占主導(dǎo)地位的情 況下，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)甚至與政府的調(diào)控角色不清楚，很多大型企業(yè)上市后，存在所有 者缺位，出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象；中國(guó)的上市公司缺少公開(kāi)透明、提供準(zhǔn)確信息的傳統(tǒng) ；大部分的企業(yè)是改制上市，剝離非核心產(chǎn)業(yè)，讓核心產(chǎn)業(yè)上市，因此對(duì)于上市公司與 母公司之間的相互關(guān)系，直到現(xiàn)在也沒(méi)有完全處理好。于是乎近幾年，從億安科技、藍(lán) 田股份、銀廣夏等上市公司通過(guò)編造虛假財(cái)務(wù)指標(biāo)、虛假報(bào)表等來(lái)蒙騙股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu) 的現(xiàn)象屢屢出現(xiàn)；從ST猴王、ST幸福、大慶聯(lián)誼、濟(jì)南輕騎、三九股份等上市公司的控 股大股東利用關(guān)聯(lián)交易，拖欠上市公司巨額資金、侵占上市公司利益事件的相繼發(fā)生； 從中關(guān)村、新疆屯河等上市公司的擔(dān)?？傤~已接近甚至超過(guò)其凈資產(chǎn)，一旦擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn) 化為現(xiàn)實(shí)損失，此類公司將面臨破產(chǎn)，貸款擔(dān)保所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)也顯現(xiàn)。這些行為均與我 國(guó)上市公司治理的不完善相關(guān)聯(lián)。 目前，國(guó)內(nèi)證券公司等研究機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)上市公司的研究模式基本上是基于股價(jià)波動(dòng)的 技術(shù)分析和基于一般基本面和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的傳統(tǒng)分析模式。但筆者認(rèn)為，公司治理是上市 公司規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)，是公司健康發(fā)展的制度保障，是促進(jìn)上市公司價(jià)值最大化和保證 市場(chǎng)各參與方利益的重要機(jī)制，上市公司治理的好壞更能決定一個(gè)上市公司是否具有長(zhǎng) 期投資價(jià)值。而開(kāi)展公司治理評(píng)級(jí)則有助于實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。通過(guò)開(kāi)展上市公司治理評(píng)級(jí) ，使得具有良好的公司治理評(píng)級(jí)的上市公司可以提升公司的整體形象，并提高公司的投 資價(jià)值，從而有效減少上市公司不規(guī)范行為的發(fā)生率，促使資本市場(chǎng)健康地發(fā)展。 目 錄 中文摘要 英文摘要 引 言 第一章 導(dǎo)論 1 1.1 公司治理內(nèi)涵界定 1 1.2 公司治理評(píng)級(jí)的概念 4 1.3開(kāi)展上市公司治理評(píng)級(jí)的意義與作用 5 第二章 中外公司治理比較分析 8 2.1中國(guó)上市公司治理現(xiàn)狀分析 8 2.2 美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制簡(jiǎn)析 11 2.3 德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)析 15 2.4 美、德公司治理有效性比較 17 2.5美、德公司治理模式發(fā)展趨勢(shì) 20 第三章 主要公司治理評(píng)級(jí)體系比較 23 3.1標(biāo)準(zhǔn)普爾（S&P） 23 3.2里昂證券 24 3.3 標(biāo)準(zhǔn)普爾與里昂證券評(píng)價(jià)體系的比較 24 3.4對(duì)中國(guó)上市公司治理評(píng)級(jí)借鑒 25 第四章 中國(guó)上市公司治理評(píng)級(jí)體系的構(gòu)建 26 4.1 中國(guó)上市公司治理評(píng)級(jí)確立的原則 26 4.2中國(guó)上市公司治理評(píng)級(jí)指標(biāo)體系 27 4.3 中國(guó)上市公司治理評(píng)級(jí)程序 34 4.4中國(guó)上市公司治理評(píng)級(jí)打分原則 36 4.5中國(guó)上市公司治理評(píng)級(jí)等級(jí)設(shè)置及含義 37 第五章 案例分析A股份有限公司公司治理評(píng)級(jí) 38 5.1 A股份有限公司簡(jiǎn)介 38 5.2 評(píng)級(jí)項(xiàng)目 40 5.3 評(píng)級(jí)得分 43 5.4 評(píng)級(jí)結(jié)論 43 附錄一：上市公司治理準(zhǔn)則 44 參考文獻(xiàn)： 55 第一章 導(dǎo)論 1.1 公司治理內(nèi)涵界定 公司治理（corporate governance），是近十年來(lái)我國(guó)經(jīng)濟(jì)與金融領(lǐng)域頻頻出現(xiàn)但又比較新鮮的一個(gè)詞匯。國(guó) 內(nèi)外許多學(xué)者近些年來(lái)雖然對(duì)公司治理所涉及的問(wèn)題大都進(jìn)行了比較深入的研究，并取 得了一些研究成果，但對(duì)于公司治理的概念或者說(shuō)其內(nèi)涵的界定并沒(méi)有達(dá)成一致的認(rèn)識(shí) ，他們僅是從不同的角度或方面回答了什么是公司治理這一問(wèn)題。因此，公司治理內(nèi)涵 的界定或定義存在多個(gè)版本，歸納起來(lái)主要有以下幾種： 1.1.1公司治理形式說(shuō)[1]。該種觀點(diǎn)出現(xiàn)于《新帕爾格雷夫貨幣與金融大詞典》中，雖 然在該詞典中“公司治理”這個(gè)詞條沒(méi)有直接給出公司治理的定義，但對(duì)它的主要形式作 了描述。它認(rèn)為接管市場(chǎng)被看作是過(guò)去25年里英美公司治理有效的、簡(jiǎn)單的和一般的方 法。它的本質(zhì)是使經(jīng)營(yíng)者忠于職責(zé)。機(jī)構(gòu)投資者盡管本身存在代理問(wèn)題，但仍是改善公 司治理的重要力量。這是因?yàn)?，如果?jīng)營(yíng)者玩忽職守會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)下降，使得潛在的 對(duì)手或并購(gòu)對(duì)手能夠容易將其兼并或收購(gòu)，而原有的經(jīng)營(yíng)者將有可能被淘汰出局。這種 接管所造成的威脅將迫使經(jīng)營(yíng)者努力工作。 1.1.2制度安排說(shuō)。持該種觀點(diǎn)的人將公司治理解釋為一種制度安排?？铝帧っ芬? 984）認(rèn)為，“公司治理是公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排，它包括從 公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西……公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股 份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！卞X穎一教授也持相同觀點(diǎn)，錢穎一（1995） 提出：“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來(lái)支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體， 包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種制度安排中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司 治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工； 如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制?！盵2] 1.1.3相互作用說(shuō)。持該種觀點(diǎn)的人認(rèn)為，公司治理問(wèn)題包括高級(jí)管理階層、股東、 董事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題的核心 是：(1)誰(shuí)從公司決策或高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益；(2)誰(shuí)應(yīng)該從公司決策或高級(jí)管理 階層的行動(dòng)中受益?當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問(wèn) 題就會(huì)出現(xiàn)（Phlip L．Coehran & Steven L．Wartick,1988）。具體來(lái)說(shuō)，就是管理階層有優(yōu)先控制權(quán)，董事過(guò)分屈從于管理階層 ，工人在企業(yè)管理上沒(méi)有發(fā)言權(quán)以及政府監(jiān)管過(guò)于寬容等。對(duì)于這些問(wèn)題，解決的辦法 可以是加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)董事會(huì)、擴(kuò)大工人民主和嚴(yán)格政府管理。 1.1.4公司治理作用說(shuō)。奧利弗·哈特(Oliver Hart)認(rèn)為，在沒(méi)有代理問(wèn)題的情況下，公司中所有的個(gè)人都可以被指揮去追求利潤(rùn)或企 業(yè)凈市場(chǎng)價(jià)值的最大化，或者去追求最小成本，個(gè)人只管執(zhí)行命令，其相應(yīng)的全部付出 （包括努力和其他各種成本）都可以直接得到補(bǔ)償，人們之間也不會(huì)存在爭(zhēng)端，因此不 需要激勵(lì)機(jī)制調(diào)動(dòng)人們的積極性，也不需要治理結(jié)構(gòu)來(lái)解決爭(zhēng)端。由于在公司現(xiàn)實(shí)運(yùn)營(yíng) 中，往往是一方面存在代理問(wèn)題，另一方面由于交易費(fèi)用的存在，所有的當(dāng)事人不能簽 訂完全的合約，而只能簽訂不完全合約。如果出現(xiàn)代理問(wèn)題并且合約不完全，則公司治 理結(jié)構(gòu)就至關(guān)重要。標(biāo)準(zhǔn)的委托代理人模型假定簽訂一份完全合約是沒(méi)有費(fèi)用的，然而 ，實(shí)際簽訂合約的費(fèi)用可能很大，如果這些交易費(fèi)用存在，所有的當(dāng)事人不能簽訂完全 的合約，而只能簽訂不完全合約。在合約不完全的情況下(代理問(wèn)題也將出現(xiàn))，治理結(jié) 構(gòu)將起到一個(gè)決策機(jī)制的作用，而這些決策在初始合約下沒(méi)有明確地設(shè)定，具體地講， 治理結(jié)構(gòu)能夠分配公司非人力資本的剩余控制，即資產(chǎn)使用權(quán)如果沒(méi)有在初始合約中詳 細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。由此可以看出，哈特是將代理問(wèn)題和合約的 不完全性作為公司治理存在的條件和理論基礎(chǔ)，他認(rèn)為在一個(gè)組織中，只要這兩個(gè)條件 存在其中任何一個(gè)，就會(huì)產(chǎn)生公司治理問(wèn)題。 1.1.5組織結(jié)構(gòu)說(shuō)。持該種觀點(diǎn)的人認(rèn)為，公司治理本質(zhì)上就是一種維系企業(yè)良性運(yùn) 營(yíng)所需要的組織結(jié)構(gòu)，該組織結(jié)構(gòu)能夠發(fā)揮一種相互制衡、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和獎(jiǎng)懲的作用。 吳敬璉（1994）認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高 級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。 通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī) 構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在 董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)?！? 瞿林瑜(1996) 也持類似觀點(diǎn)，他認(rèn)為企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)就是指能夠確保企業(yè)作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織正常運(yùn)行 所需要的制衡、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和賞罰的制度結(jié)構(gòu)及市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。對(duì)于股份公司而言，股東會(huì) 和董事會(huì)對(duì)企業(yè)管理者的任免、監(jiān)督和評(píng)價(jià)以及監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，就是公司治理的制度結(jié) 構(gòu)，而通過(guò)來(lái)自債權(quán)人的監(jiān)督以及來(lái)自股票市場(chǎng)的壓力來(lái)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為施加影響，即 為公司治理的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。 1.1.6系列關(guān)系說(shuō)。蒙克斯(Monks，1995)把公司治理定義為，影響公司的方向和業(yè)績(jī) 表現(xiàn)的各類參與者之間的關(guān)系。主要參與者包括：(1)股東，(2)經(jīng)理，(3)董事會(huì)，(4) 其他利害相關(guān)者。它們之間的關(guān)系涉及主要參與者的權(quán)利、責(zé)任和影響，以及在決定公 司的方向、戰(zhàn)略、業(yè)績(jī)表現(xiàn)上能做什么和應(yīng)該做什么。 1.1.7監(jiān)督與制衡機(jī)制說(shuō)。南開(kāi)大學(xué)李維安教授認(rèn)為，公司治理可以分為狹義和廣義 兩個(gè)方面，從狹義的角度講，它指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī) 制，而從廣義上講，公司治理則是指對(duì)公司所有的利害相關(guān)者（包括股東、債權(quán)人、供 應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)）的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。 從上面列出的這些定義可以看出，公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，學(xué)術(shù)界對(duì) 公司治理概念的理解和界定雖然存在差異或者說(shuō)爭(zhēng)議，但至少在以下層面上其觀點(diǎn)是相 同的： 第一，公司治理具有一種契約關(guān)系。公司作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織是不同經(jīng)濟(jì)主體尋求共 同利益的聯(lián)合載體，出于保護(hù)各自利益的目的，在公司創(chuàng)建和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，公司的所有 者們及其相關(guān)利益者往往會(huì)通過(guò)契約的形式力求詳細(xì)地對(duì)各種情況下締約方的利益、損 失都做出明確規(guī)定。這些契約則成為公司治理內(nèi)在的不可或缺的一部分，也是其發(fā)揮作 用的內(nèi)在基礎(chǔ)。由于人的有限理性和機(jī)會(huì)主義的存在以及交易費(fèi)用的存在，這些契約往 往是一種非完全契約，即不能把所有可能發(fā)生的情形及其相應(yīng)的最佳應(yīng)對(duì)措施考慮在內(nèi) 。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就具有這種不完全契約的特 性，它以簡(jiǎn)約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公 司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。 第二，公司治理的功能是合理配置權(quán)益、權(quán)利、責(zé)任和利益，公司治理的最終目標(biāo) 是提高公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效，實(shí)現(xiàn)以股東和債權(quán)人為主的各利害相關(guān)者的利益最大化。契約能 否得到有效履行，取決于兩個(gè)關(guān)鍵因素：一是交易雙方的權(quán)益、權(quán)力、責(zé)任和利益是否 對(duì)等，對(duì)等是交易順利進(jìn)行的前提；二是交易各方在交易過(guò)程中能否遵循交易規(guī)則；三 是在出現(xiàn)契約未預(yù)期的情況時(shí)，決策權(quán)的歸屬如何界定。公司治理的功能就是保證公司 行為符合國(guó)家法律法規(guī)、政府政策、企業(yè)的規(guī)章制度，保證公司信息記錄的正確真實(shí)， 保證各方面當(dāng)事人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況有一個(gè)全面真實(shí)的了解，并根據(jù)對(duì)等原則配置權(quán)益、 權(quán)力、責(zé)任和利益，明確決策權(quán)或控制權(quán)的歸屬問(wèn)題。而這最終有利于降低公司運(yùn)營(yíng)中 產(chǎn)生的各種交易成本，提高公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效。 正是基于以上認(rèn)識(shí)，筆者認(rèn)為，公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念。但從契約所涉 及的交易者層面來(lái)看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指公司所 有者（即股東）為減少代理成本和代理風(fēng)險(xiǎn)，依照國(guó)家法律法規(guī)設(shè)計(jì)的對(duì)經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān) 督與制衡相關(guān)制度及其運(yùn)作機(jī)制。這往往體現(xiàn)在公司法、證券法規(guī)以及公司內(nèi)部章程等 基礎(chǔ)性契約中。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理 結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則是為保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化， 而制定的一系列對(duì)公司股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系 的主體（即利害相關(guān)者）進(jìn)行制衡和協(xié)調(diào)的制度及其運(yùn)作機(jī)制。但無(wú)論是狹義定義，還 是廣義的定義，公司治理均由兩部分構(gòu)成：即治理結(jié)構(gòu)（governance structure）和治 理機(jī)制（governance mechanism）。以公司為層面進(jìn)行劃分，治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制又相 應(yīng)分為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理、內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制，其中，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子等，治理機(jī)制則包括監(jiān)督機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和決策機(jī)制等 ，這兩者共同決定了公司治理效率的高低。 基于我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展現(xiàn)狀和本文的寫作目的，本文將公司治理定義為：為了維護(hù) 以股東和債權(quán)人為主的利害相關(guān)者利益，公司依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)而制定的對(duì)上市公司進(jìn) 行監(jiān)督和制衡的各種制度及其運(yùn)作機(jī)制。這種定義更有利于我國(guó)各相關(guān)部門有效推進(jìn)公 司治理的進(jìn)程，規(guī)范上市公司行為。 1.2 公司治理評(píng)級(jí)的概念 1.2.1概念 公司治理評(píng)級(jí)是指評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)通過(guò)一套科學(xué)、公正的公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，對(duì)公司治 理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。公司治理評(píng)級(jí)等級(jí)是衡量公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī) 制有效性的一種尺度...
中國(guó)上市公司治理評(píng)級(jí)（新）