中小企業(yè)板塊股票申報與上市操作流程
中小企業(yè)板塊股票申報與上市操作流程 （“風險投資與中小企業(yè)板塊上市研討會”·2004年7月20日江蘇南京） 中國人民大學金融與證券研究所 中小企業(yè)板塊股票申報程序與上市操作流程 一、中小企業(yè)板塊上市輔導程序及內(nèi)容 深交所將重點安排具有成長性和科技含量的中小企業(yè)發(fā)行上市，并會盡可能擴大行 業(yè)覆蓋面，中小企業(yè)板上市程序必須經(jīng)過改制、輔導、發(fā)行、上市四個階段。 ☆ 企業(yè)改制 根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份制公司應(yīng)具備發(fā)起人5人以上，其中須有過半數(shù) 的發(fā)起人在境內(nèi)有住所；發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本，最低限額為 人民幣1000萬元；股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立 大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場 所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。具備這些要件并經(jīng)管理部門批準后，可向工商部門申領(lǐng)股份 公司執(zhí)照。至此，公司的改制完成。 ☆ 上市輔導 改制后的企業(yè)具備了上市前的基本要求，根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票輔導工 作辦法》規(guī)定，在發(fā)行上市前，應(yīng)聘請具有主承銷商資格的證券機構(gòu)作為上市輔導機構(gòu)， 進行為期至少一年的輔導。中國證監(jiān)會派出機構(gòu)將負責對輔導工作進行監(jiān)管和驗收。 ☆ 股票發(fā)行 1、上市前輔導工作經(jīng)過中國證監(jiān)會派出機構(gòu)驗收后，公司在主承銷商、會計師配合 下，制作申請發(fā)行上市的全套申報材料； 2、由主承銷商的內(nèi)核小組對中小企業(yè)進行評價； 3、由主承銷商為中小企業(yè)出具發(fā)行上市的推薦函，上報中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會 ，經(jīng)其審議批準后企業(yè)可以到深圳證券交易所，按照證監(jiān)會批準的發(fā)行價格及發(fā)行方式 進行發(fā)行工作。 ☆ 上市交易 1、發(fā)行結(jié)束后，由深圳證券交易所安排中小企業(yè)進行路演并上市流通； 2、經(jīng)過深圳證券交易所審核無誤，同意中小企業(yè)成為了中小企業(yè)板塊的一員； 3、正式在深圳證券交易所中小企業(yè)板塊掛牌交易； （一）上市輔導主要程序 （1）聘請輔導機構(gòu) （2）輔導機構(gòu)提前入場 （3）雙方簽署輔導協(xié)議 （4）報送輔導工作備案報告 （5）對企業(yè)存在的問題進行整改 （6）企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜 （7）制定《股票發(fā)行計劃》 （8）提交輔導評估申請 （9）輔導工作結(jié)束 （10）出具輔導工作報告 （二）上市輔導的主要內(nèi)容 （1）組織由中小企業(yè)的董事、監(jiān)事、高管人員、股東參加的有關(guān)法律法規(guī)的學習、 培訓和考試， （2）督促中小企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定進行公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，健全公司財務(wù)會計 制度，并實現(xiàn)規(guī)范運行。 （3）核查中小企業(yè)在股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 （4）督促中小企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整， 形成核心競爭力。 （5）督促中小企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián) 交易問題。 （6）建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作 （7）督促中小企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金 投向的規(guī)劃。 （8）對中小企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。 （9）協(xié)助中小企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。 （10）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動 情況是否合規(guī)。 二、中小企業(yè)股票發(fā)行申報程序及內(nèi)容 ☆ 中小企業(yè)申報及審核程序第一步 （1）制定初步的發(fā)行方案 （2）聘請專門機構(gòu)對募集資金投資項目的可行性進行評估 （3）需要相關(guān)部門批準的募集資金投資項目 （4）出具公司最近3年有無重大違法違規(guī)的證明 （5）完善公司治理結(jié)構(gòu) （6）辦理公司房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明 （7）搜集行業(yè)研究資料 （8）了解證監(jiān)會的最新發(fā)行政策動態(tài) （9）了解保薦機構(gòu)推薦機制及程序 （10）中介機構(gòu)基于公司實際情況認為必要的其他準備工作 ☆ 中小企業(yè)申報及審核程序第二步 中小企業(yè)申請文件的主要內(nèi)容 （1）招股說明書及招股說明書摘要； （2）最近3 年審計報告及財務(wù)報告全文； （3）發(fā)行公告； （4）保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函； （5）保薦機構(gòu)對企業(yè)的核查意見； （6）律師出具的法律意見書和律師工作報告； （7）企業(yè)申請發(fā)行股票的報告； （8）企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議； （9）本次募集資金運用方案及股東大會的決議； （10）有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目的批準文件（如需要立項批文）； （11）募集資金運用項目的可行性研究報告； 中小企業(yè)板塊股票發(fā)行上市流程圖 （ 僅供參考） ☆ 中小企業(yè)申報及審核程序第三步 首次公開發(fā)行股票的中小企業(yè)申請文件主要包括： （1）招股說明書及招股說明書摘要 （2）最近3 年審計報告及財務(wù)報告全文 （3）發(fā)行公告 （4）保薦機構(gòu)對企業(yè)的核查意見 （5）律師出具的法律意見書和律師工作報告 （6）企業(yè)申請發(fā)行股票的報告 （7）企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議 （8）本次募集資金運用方案及股東大會的決議 （9）有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目的批準文件（如需要立項批文） （10）募集資金運用項目的可行性研究報告 ☆ 中小企業(yè)申報及審核程序第四步 中小企業(yè)股票在中國證監(jiān)會核準程序包括受理申請文件、初審、發(fā)行審核委員會審 核和核準發(fā)行四個步驟： 股票發(fā)行核準程序包括受理申請文件、初審、發(fā)行審核委員會審核和核準發(fā)行四個 步驟。（1）受理申請文件。當保薦機構(gòu)輔導企業(yè)滿一年，并且發(fā)行人按照《公開發(fā)行證 券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9 號－首次公開發(fā)行股票申請文件》的要求制作了申請文件后，保薦機構(gòu)就可以推薦企業(yè)并 向證監(jiān)會申報申請文件。（2）初審。證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī) 性進行初審，并在30 日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)應(yīng)自收到初審意見之日起10 日內(nèi)將補充完善的申請文件報至證監(jiān)會。（3）發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會對根據(jù)初審 意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60 日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。 發(fā)審會按照國務(wù)院批準的工作程序開展審核工作，委員會進行充分討論后，以投票方式 對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。（4）核準發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證 監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請做出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行 的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監(jiān)會應(yīng)當自受理申請文 件之日起3 個月內(nèi)做出決定。 三、中小企業(yè)板塊上市條件及內(nèi)容 中小企業(yè)符合《證券法》、《公司法》及《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》規(guī)定的上市 條件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，方可向深圳證券交易所申請其股票在中小企業(yè)板塊交易掛 牌。 （1）上市申請書； （2）中國證監(jiān)會核準其股票發(fā)行的文件； （3）公司向中國證監(jiān)會提交的全部發(fā)行申報文件； （4）上市公告書； （5）上市保薦書； （6）保薦協(xié)議； （7）股票公開發(fā)行后新增的審計報告； （8）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； （9）股票公開發(fā)行后公司設(shè)立或變更的營業(yè)執(zhí)照復印件； （10）公司董事會秘書的簡歷及聯(lián)系方式； （11）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況； （12）關(guān)于公司股票簡稱的申請； （13）公司全部股票已托管或者登記的證明文件； （14）股份限制出售的股東關(guān)于持股期限的承諾； ☆ 中小企業(yè)（公司）股票上市，深交所還關(guān)注如下條件： 第一條，申請在中小企業(yè)板塊上市的企業(yè)必須符合管理層穩(wěn)定的要求； 第二條，申請在中小企業(yè)板塊上市的企業(yè)必須符合經(jīng)營的要求； 第三條，申請在中小企業(yè)板塊上市的企業(yè)必須主業(yè)單一，即只能從事某一行業(yè)中的 一種業(yè)務(wù)及衍生業(yè)務(wù)。 第四條，申請在中小企業(yè)板塊上市的企業(yè)必須符合開業(yè)2年以上的要求； 第五條，申請在中小企業(yè)板塊發(fā)行上市的企業(yè)發(fā)行前的股本總額不得超過3000萬元 ； 四、中小企業(yè)板塊股票發(fā)行與上市中的法律問題 （一）中小企業(yè)是否涉及重大訴訟及違規(guī) 中小企業(yè)（公司）在最近3 年內(nèi)是否存在重大違法行為，中小企業(yè)（公司）3 年前是否存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。 中小企業(yè)是否存在重大訴訟、仲裁、股權(quán)糾紛或潛在糾紛?！吨行∑髽I(yè)板塊上市公司 特別規(guī)定》第9條規(guī)定：“中小企業(yè)板塊上市公司違反本特別規(guī)定的，本所按《上市規(guī)則》相 關(guān)條款予以處分”，或者《刑法》處罰。 （二）中小企業(yè)利潤及資產(chǎn)方面的問題 1．公司預期利潤率是否達到同期銀行存款利率。這里“同期銀行存款利率”為一年期 定期存款利率。 2．公司累計投資額是否未超過公司凈資產(chǎn)的50％。這里“累計投資額”、“公司凈資 產(chǎn)”按經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算。 3．發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所 占比例不高于20%。上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行上市主體（母公司）會計報表數(shù)據(jù)計算，其 中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)后的余額計算。 （三）中小企業(yè)公司治理與生產(chǎn)經(jīng)營方面的問題 （1）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、減資的行為是否合法，是否履行法定程序。 （2）公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會是否依法獨立履行職責、行使權(quán)力，公司治 理結(jié)構(gòu)是否完善。 （3）公司與股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面是否分開，是否獨立運作 。 （4）公司是否存在重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易顯失公允，公司內(nèi)部缺乏保 障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施。 （5）公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴重的同業(yè)競爭。 （四）對“規(guī)模較小的企業(yè)”的法律界定 我們目前理解的“規(guī)模較小的企業(yè)”的股本在3000萬以下。當然，據(jù)最新的消息透露 ，深圳證券交易所已經(jīng)原則上同意，中小企業(yè)的上市規(guī)?？梢猿^3000萬元，在3000萬 －3500萬之間浮動。 （五）對“連續(xù)三年保持盈利”的法律界定 中小企業(yè)在申報股票發(fā)行程序之前，必須保持三年盈利，否則就不具有股票申報的 資格。如果只有二年，也同樣不具有股票申報的資格。這與主板對盈利的要求是一樣的 。中小企業(yè)（公司）在最近3 年內(nèi)是否連續(xù)盈利，包括但不限于：公司在最近3 年內(nèi)發(fā)生的重大重組行為（包括公司整體資產(chǎn)置換、公司分立等）對公司的資產(chǎn)、負債 、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了重大影響，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計算重組前原企業(yè) 的3 年盈利業(yè)績。 （六）對“在最近二年內(nèi)重大違法違規(guī)行為，財務(wù)會計文件無虛假記載”的法律界定 （1）在提出發(fā)行申請前24個月內(nèi)，是否曾嚴重違反國家法律、法規(guī)； （2）在提出發(fā)行申請前24個月內(nèi)，財會會計文件中是否有虛假記載。 （七）“中小企業(yè)管理層相對保持穩(wěn)定” 申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技 術(shù)人員以及控投股東，在提出發(fā)行申請前二年月日內(nèi)是否曾發(fā)生重大變化。 （八）有關(guān)募集資金的規(guī)模限制 中國證監(jiān)會規(guī)定，上市公司所募集的資金不得超過凈資產(chǎn)的2倍，否則，證監(jiān)會有可 能視為中小企業(yè)有違規(guī)經(jīng)營和不合法上市嫌疑。 （九）有關(guān)市盈率的限制性規(guī)定 中國證監(jiān)會對中小企業(yè)上市后的市盈率十分關(guān)注，如果中小企業(yè)在其《股票發(fā)行計劃 書》中預測的市盈率明顯超過20倍的，有可能視為不合適。 五、中小企業(yè)板塊股票上市費用預測 （一）中小企業(yè)上市成本預算分析 1．財務(wù)顧問費 這并不是必須的費用程，有的中小企業(yè)愿意聘請財務(wù)顧問，有的并不愿意聘請，每 個中小企業(yè)根據(jù)不同情況與財務(wù)顧問機構(gòu)協(xié)商而定。 2．上市輔導費 中小企業(yè)在改制后，和主承銷商簽定為期一年的輔導協(xié)議，上市輔導機構(gòu)一般可以 收取20萬元－40萬元的上市輔導費。 3．證券公司承銷費用 根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，以及證券市場實踐看，中小企業(yè)板塊的發(fā)行承銷費用定在 募集資金的2％－3.5％之間為宜。 4．保薦人費用 中小企業(yè)板塊的保薦人費用應(yīng)該略高于主板的上市推薦費，在發(fā)行總金額的1.5％－ 2％左右。 5．律師顧問費用 中小企業(yè)板塊股票發(fā)行律師費用證監(jiān)會并沒有硬性規(guī)定，律師事務(wù)所和中小企業(yè)可 以自行協(xié)商。 6．會計師費用 中小企業(yè)板塊股票發(fā)行會計師費用相對固定。如果個別中小企業(yè)家大業(yè)大，還可以 通過雙方協(xié)議增加費用。 7．市場推介費 市場推介費包括新聞發(fā)布會和路演兩筆費用，加之其余的雜費，對此，中小企業(yè)應(yīng) 該有充分的思想準備。 8．上司審核費用 根據(jù)《中小企業(yè)板塊上市協(xié)議》第9條的規(guī)定收取上市費。股票上市初費為30,000元。 上市月費的收取以總股本為收費依據(jù)，總股本不超過5,000萬的，每月交納500元；超過 5,000萬的，每增加1,000萬，月費增加100元，最高不超過2,500元。 可轉(zhuǎn)換債券上市初費按可轉(zhuǎn)換債券總額的0.01%繳納，最高不超過30,000元。上市月 費的收取以可轉(zhuǎn)換債券...
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