在美國上市的新趨勢 —— 反收購（買殼上市）
在美國上市的新趨勢 —— 反收購（買殼上市） 最近, 由于美國股市不佳, 美國公司直接初始上市 (IPO)的機會大為減少, 因為承銷商 (underwriter)大多不愿承銷, 上市價也不高. 但雖然如此, 許多企業(yè)仍對成為上市公司有興趣, 一方面對公司形象有助益, 另也可以用有市場價格的股票收購其它公司, 又可進行二次發(fā)行集資, 股東也有機會套現, 因此愈來愈多的公司都采用反收購 (Reverse Merger)的方式，紛紛爭取上市. 而有些臺灣及中國大陸企業(yè)亦已通過此途徑在美國上市成功. 在美成為上市公司有直接上市（IPO）和間接上市（如反收購）二種方式，且各有優(yōu)勢。 反收購在美國很普遍，用的非常多; 但對華人企業(yè)來說，反收購還是個較新的上市辦法。本文將不對眾人已知的IPO著墨, 僅對在美國進行反收購有關問題作以介紹 。 一、 何謂反收購: 1. 反收購（又叫買殼）：是指非上市公司，通過被上市的”空殼公司”收購，與之合并而自 然成為上市公司。 2. 空殼公司 (Public Shell)：是指有股票上市, 并向證管會 (SEC)申報, 但沒有業(yè)務的上市公司，因為某些原因已經沒有業(yè)務的存在，但仍保持著上市公司的條 件；但有的殼公司股票仍在市場上交易, 有的則已停牌, 但均為空殼公司。 二、 反收購的發(fā)展歷史及現狀 美國有很多上市公司因為種種原因雖失去業(yè)務，但仍保持上市的資格。失去業(yè)務的原因 很多，如：高科技公司因技術跟不上潮流而停業(yè)；采礦公司因儲備不足或產品價格低落 而放棄；生產性公司因成本太高競爭無力而停工；一些小公司被大的上市公司收購等。 這些失去業(yè)務的上市公司就被稱為空殼公司。保持上市資格的殼公司，有的股票仍在交 易；有的暫停交易，但反收購后一旦有新業(yè)務則可以恢復交易（一般需3個月)，而毋需 再辦上市手續(xù)。買殼上市是美國證管當局所許可的，是合法的，屬于公司收購合并的一 種正常形式，在美國已經有長久的歷史，因此被稱為是公司上市的捷徑。目前，采用買 殼上市的公司越來越多，每年以買殼上市的公司與以IPO方式上市公司的數字相差不多。 當然同時，如此一耒, 殼公司的價格也在逐年增長。 三、 反收購（買殼上市）與原始上市（IPO）的比較 （一） 買殼上市的優(yōu)點 1、 操作上市時間短 買殼上市不需經過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理買殼上市大約需3~6個月（買仍 在交易的殼需3個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月）時間。初始上市（IPO）需 要的時間則較長，一般需一年以上。 2、 上市成功有保證 初始上市（IPO）受承銷商和市場狀況等外在因素的影響。有時因為承銷商不力或市場不 利會導致上市發(fā)生困難或失敗，成功沒有把握，上市費用則已付去不歸；而反收購（買 殼上市）則因上市過程不受外在因素的影響，上市成功在找到好的殼公司后即可確保。 3、 上市所需費用低 買殼上市的費用要比初始上市 (IPO)的費用低。因為沒有龐大的律師費用，公開發(fā)行說明書印刷和郵寄費用，以及承銷 商的費用和傭金。買殼上市除了買殼費用外，只要付有限的律師費用、會計師費用。 IPO費用一般為75~100萬美金，而買殼上市一般需50 ~70萬美金。（其中殼50~60萬美金，會計師費3~4萬美金，律師費5~6萬美金）。 4、 反收購成功，公司成為上市公司后，公司再融資（公募、私募）都較未上市前更為容易 , 因為公司的股票為有價證券。 （二） 初始上市（IPO）的優(yōu)點 1、 初始上市一旦完成，立刻集資成功；而買殼上市要待合并后推動股票，進行二次發(fā)行（ 增發(fā)新股或配股）才能籌集到資金。 2、 原始上市有承銷商組成承銷團；買殼上市則要聘用“金融公關公司”和“做市商”共同工作 ，推動股票上漲。 四、 反收購成功案例 -- 反收購成功案例很多，現僅舉數例供了解。 (一) 美國境內反收購案例 案例1： 美國山沙公司(Sensar Corp.)于1999年10月反收購一家上市殼公司 — 無線網公司 (Net2Wireless, Inc.)。山沙是經營科學儀器研發(fā)的私人公司，業(yè)績不斷上升。無線網是經營網絡業(yè)務的 上市公司，因經營不善變成無業(yè)務的殼公司，股票價極低。山沙反收購無線網以后，將 山沙全部業(yè)務并入，股票開始上漲, 在六個月內沖到$89。 其后, 山沙立即進行私募, 共募集$29 million在這期間，公司不斷利用股票籌資，股東不斷用股票兌現，兩者都受益非淺。 案例2： 美國KMG-Bernuth反收購水點生產公司（Water Point, Inc.）。KMGB是經營化學產品的私人公司，業(yè)績優(yōu)良。水點是經營飲用水設備的上市公 司，因事業(yè)不良，申請破產, 股票暫停交易。KMGB將之收購合并后， 從OTCBB(上柜)移入NASDAQ,股價升至$8.00. （二）中國企業(yè)到美國反收購案例 案例3： 中國深圳一家軟件公司（Shenzhen Sinx Software Co. Ltd.），于2000年1月7日成功在美國收購了一家空殼上市公司，而成為美國上市公司。 收購的殼公司為MAS Acquisition XI Corp.，合并后上市公司更名為藍點軟伴Bluepoint Linux Software Corp.，新合并公司股價在2000年7月份已達16美元/股。 (由金杜律師事務所羅千里律師供稿)
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