我國企業(yè)實施員工持股計劃的理論思考與操作框架
我國企業(yè)實施員工持股計劃的理論思考與操作框架 一、員工持股計劃與產權改革 我國企業(yè)改革的目標是最終建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確企業(yè)的法人地位，建立由企業(yè)自主 經營、自負盈專虧的管理制度，確立企業(yè)所有者和經營者分離的經營模式。由于我國所 有制是全民所有制國有企業(yè)的最終所有者為全體人民，而在現(xiàn)實中，有“全體人民”來對 所有國有企業(yè)履行所有者的權利和責任顯然是不現(xiàn)實的、因此在我國，是通過政府作為 全體人民代表進行對國有資產的經營管理，負所有者的權利和責任。但是，由于政府同 時又作為經濟的管理者，政企不分很容易造成效率低下，滋生腐敗等弊端；另外，企業(yè) 的職工雖然作為全體人民的一分子，從理論上擁有企業(yè)一份所有權，但是由于所有權的 分散和監(jiān)督成本的高昂，使得企業(yè)的職工缺乏工作的積極性。因此，在我國國有企業(yè)改 革的過程中，通過產權改革，理順財產隸屬關系，解決國有資產的“代理”問題是必然的 ，也是改革成功的前提，而員工持股計劃作為一種將企業(yè)的部分所有權授予企業(yè)員工， 使其不僅具有獲得勞動報酬的權利，同時也可以享受所有者的醬利得的權利，這對于解 決國有企業(yè)中的出資主體缺位問題是具有現(xiàn)實意義的。另外，對于中央確定的國企改革 中的“放小”政策而言，ESOP是一種可行的途徑，而且具有比其他的出售方式更有利的地 方。 二、員工持股計劃與企業(yè)法人法理結構的完善 現(xiàn)代企業(yè)制度下，公司的所有權和經營權分離，這樣雖然具有一系列的優(yōu)點，但同時也 帶來了如監(jiān)督代理問題和內部人控制等問題，制約著公司經營效率的提高和企業(yè)的發(fā)展 。因為所有權和經營權分離，一般來講，所有者和經營者的效用函數(shù)是有差異的，因此 公司的經營者們包括員工就有能為了自己的利益而去損害所有者的利益。而所有者為了 防止這種現(xiàn)象的發(fā)生，就需要對經營者進行監(jiān)督，現(xiàn)代公司的法人治理結構就是基于這 樣一些考慮建立起來的。但是在這種治理結構下，企業(yè)的所有者仍然需要付出代價來監(jiān) 督經營者的行為以維護自己的利益，一旦這個成本高出一定限度，所有者就會放棄監(jiān)督 ，導致經營者為其自身利益，違背利潤最大化的經營目標，損害企業(yè)的利益，損害企業(yè) 的效率。企業(yè)通常通過這種治理結構北后的某種激勵約束機制來解決這些問題，實踐證 明，只有這種激勵約束機制才是決定企業(yè)效益的最重要因素。而員工持股計劃通過員工 購買企業(yè)股票的方法，使得員工成為企業(yè)的所有者，就解決了所有者和經營者利益沖突 的問題，從而可削弱“內部人控制”，降低代理成本，提高企業(yè)經營效益。 三、我國企業(yè)員工持股實踐問題思考 我國的企業(yè)員工持股是與國有企業(yè)股份制改造同時誕生的。雖然實行股份制的企業(yè)發(fā)展 得很快，但是員工持股卻沒有走規(guī)范發(fā)展道路，而且發(fā)展也很不平衡。根據(jù)國內學者的 研究，目前國有股份制企業(yè)中的內部員工持股主要表現(xiàn)出以下幾個特點。 1、員工持股的平均化和強制性 有的企業(yè)以平均攤派的手段要求企業(yè)所有員工出資入股，前一時期更有企業(yè)籌集資金的 硬性規(guī)定，如果員工不購買職工股就意味著自動下崗。強制的情況隨職工出資持股的多 少依次有：持股上崗、調整到報酬低、不合理的崗位；降低勞動報酬，取消其他合法報 酬，取消其他合法權益，扣、停發(fā)工資和資金等等，這顯然違背自愿入股的原則。而實 際上，在人人持股又沒有建立起相應的制衡制度的情況下，與改制前沒有什么區(qū)別。 2、員工持股的福利化 企業(yè)股權結構改善的最終目的是促進企業(yè)績效的提高，這是符合企業(yè)所有者的利益的。 但是，目前我國一些國有企業(yè)實行的職工持股有福利化的傾向。企業(yè)將一部分股份無償 地送給職工持有。特別是一些上市公司，由于公司法規(guī)定內部職工股在公司股票上市一 段時間之后，可以通過市進行變現(xiàn)，而職工購買的內部職工股與上市后的股票市場價格 有較大的差價，職工往往在公司上市之后很快將手中的職工股拋出變現(xiàn)，無形中助長了 上市公司視職工股為一種福利手段。 3、員工持股的形式化 有的國有企業(yè)為了應付上級單位或政府有關部門的檢查，匆匆忙忙在形式上搞個持股會 ，走過場了事；有的企業(yè)為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行職工持股制度。如 此這般，企業(yè)還是原來的企業(yè)，職工還是原來的職工，問題沒有解決，麻煩倒添了不少 。 4、員工持股者的短期行為化 這種情況在上市公司中最為突出。像前述的公司上市后的職工股拋售行為，就很難達到 增強公司內部職工凝聚力，調動其生產經營積極性的初衷。 5、員工持股的外部化 根據(jù)前幾年的一個上市公司的年報顯示，某上市公司1993年底職工人數(shù)僅僅為33人，而 該公司的職工股在國家股1：2轉配后竟達1792.8萬股，人均約為54.3萬股，這是讓人不 可思議的。該公司1987年成立，不可能有龐大的離退休職工，公司管理層每人僅持股60 00股。唯一的解釋就是有大量的職工股被非本企業(yè)職工所持有，造成職工股的外部化。 而這個外部化的過程是很容易產生不法現(xiàn)象的。 6、員工持股的非制度化 由于沒有一個全國統(tǒng)一的員工持股計劃和法規(guī)，各地和各企業(yè)出于自身需要，制定了適 應自己的規(guī)章制度。而這些制度往往是互相矛盾的，不具備廣泛普及的意義。而且已經 建立起來的這些制度為今后的統(tǒng)一造成了諸多障礙，加大了規(guī)范運作的成本。 這些表現(xiàn)出來的不規(guī)范的特點許多是有違于制度設計者的初衷的，也是不利于我國企業(yè) 的發(fā)展的。因此必須在思考、總結以前的經驗教訓的同時，積極探索，尋找真正適合國 情的員工持股計劃，并以制度化和規(guī)范化為管理工作的重點。 四、我國企業(yè)實施員工持股計劃的操作方案研究 1、實施員工持股計劃的步驟 在我國目前情況下，由于還沒有實施員工持股計劃的統(tǒng)一的法規(guī)法案，因此在實施中也 多數(shù)屬于探索性質，根據(jù)實際情況結合理論研究再進行一定程度的創(chuàng)新。另外，現(xiàn)在整 個方案的審批也存在不同的說法，不同的企業(yè)在實施中也會遇到不同的部門，從而也不 存在一定的步驟可以遵循。但是，這樣一些內容則是具有一定通用意義的，也是欲實施 ESOP的企業(yè)應該思考的問題。 （1）進行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業(yè)預期激勵效 果的評價；財務計劃；股東的意愿統(tǒng)一等。 （2）對企業(yè)進行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權的變化，因此合理的公正 的價值評估對于計劃的雙方員工和企業(yè)來說都是十分必要的。企業(yè)價值高估，顯然員工 不會愿意購買；而企業(yè)價值低估，則損害企業(yè)所有者的利益，在我國主要表現(xiàn)為國有資 產的流失。 （3）聘請專業(yè)咨詢顧問機構參與計劃的制定。我國企業(yè)由于長期缺乏完善的市場機制下 經營的全面能力，因此缺乏對于一些除產品經營外的經營能力。特別是對于這樣一項需 要綜合技術、涉及到多個部門和復雜關系界定的工程，聘請富有專業(yè)經驗和有知識人才 優(yōu)勢的咨詢顧問機構的參與是必要的。 （4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由于國有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工 在為企業(yè)工作過程中所累積的勞動成果未得以實現(xiàn)，因此在確定員工在為企業(yè)貢獻所應 得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工 的目的，又不會損害企業(yè)原所有者的利益。 （5）明確職工持股的管理機構。在我國，因為各個企業(yè)基本上存在著較為健全的工會組 織。而對于一些大型的企業(yè)來說，借鑒國外的經驗，由外部的信托機構、基金管理機構 來管理員工持股信托也是可行的。 （6）解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構 的貸款，而在我國現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。 對于金融機構目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有 可行性的，并且對于解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進作用。 （7）制定詳細的計劃實施程序。實施ESOP 詳細的計劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應對計劃的原則、參加者的資格 、管理機構、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規(guī)定。 （8）制作審批材料，進行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、 國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。 2、實施ESOP的若干操作思考 （1）在西方發(fā)達國家，員工所有制正是在發(fā)生在這樣一些企業(yè)中：他們或者本來就是私 有的，或者是作為合作者的企業(yè)而建立的；而在東歐國家，這卻是國營企業(yè)的私有化形 式。而在我國，員工所有制則將是國有企業(yè)改革中的一種形式，在國企向現(xiàn)代企業(yè)制度 過渡中具有廣闊的應用前景。 （2）政府應該對ESOP的實施進行規(guī)范，建設相應的法規(guī)方案，對ESOP的合法性、操作程 序、稅收政策、管理機構等加以明確的界定。如美國的《1974年員工退休收入保障法》、 《1975年稅收減免法案》、《1978年收入法案》等對于美國ESOP的發(fā)展就起到了很大促進作 用。 （3）ESOP員工持股的管理機構應該以法人團體托管運作，具體可由原企業(yè)內部工會形成 員工持股會，或者由外部信托公司、基金管理公司托管。管理機構以獨立法人身份代表 ESOP參加者所持股份行使股份，對員工負責。在西方，小公司比較傾向于內部成立員工 持股會，而大公司則多數(shù)選擇外部信托和基金管理機構來托管的ESOP股份。 托管ESOP股份。 （4）在西方，ESOP的資金來源主要是雇主企業(yè)的捐贈，同時也接收員工的捐贈，當然杠 桿化的ESOP可以從外界借款，并且公司可以因此獲得稅收減免。在我國實施ESOP主要還 是員工個人積蓄購買股份以及企業(yè)提供優(yōu)惠利率貸款，金融機構提供貸款是一項有積極 意義的形式，但需要稅收等政策支持。 （5）參加ESOP持股資格一般限定為為企業(yè)服務一年以上的全體員工，按自愿原則購買。 員工持股的額度則需要體現(xiàn)效率優(yōu)先、兼顧公平的原則，管理層、專業(yè)技術人員、業(yè)務 人員要比一般員工享有更多的額度。 （6）實際操作中，企業(yè)在員工持股總額中應適當設置預留股份。ESOP員工持股在員工離 開企業(yè)時需要由企業(yè)購回，新增員工也需要預留股份以便認購，因此持股會應當具有“蓄 水池”的調節(jié)作用。另外，在員工持股中設置期股時，也可將這部分股份在實施之前置于 持股會管理。 （7）在我國實施ESOP，對于明確員工主人地位，調動員工積極性，激發(fā)其責任感，從而 提高其為國有資產運營的效率具有重要意義。但是，根據(jù)西方的研究，如果員工持股制 度不和“參與決策管理制度”有一個很好的結合，是很難發(fā)揮其作用的。在實際操作中， 由于在ESOP中員工持股仍然相對分散，可能會由于監(jiān)督代理的成本過高而放棄所有者權 利，因此ESOP反而會成為經理人員控制的一個工具，并且為了自身利益而損害員工利益 。因此ESOP的建設需要強調持股會代表員工利益參與決策管理的制度建設。 （8）關于ESOP持股的比例，國外的一項研究表明75％以上實施ESOP的企業(yè)員工持股占企 業(yè)所有權的比例在25％以下。這在某種程度上反映了西方企業(yè)實施ESOP主要還是將其作 為一項員工福利計劃，所以其對企業(yè)經營效率的提高并沒有顯著作用。在我國國有企業(yè) 中，應該考慮不同部門、性質的企業(yè)確定合理適當?shù)膯T工持股比例。 3、一些研究結論和政策性建議 （1）從西方ESOP的發(fā)展歷程來看，作為提高改善公司經營效率的初衷雖有一定體觀，但 并沒有得到充分體現(xiàn)，因此ESOP更多的仍然是當作為一種員工福利計劃，而同時作為一 種雇主出售企業(yè)和籌資手段的ESOP在國家稅收優(yōu)惠條件下也漸漸成長起來。 （2）不管是在西方還是在我國，為強化對于公司員工主要經理層的激勵約束機制，股票 期權都將是十分有力的、需要廣泛推廣應用的重要手段。 （3）我國實行ESOP對于所有制改革、完善企業(yè)的治理結構、從而提高整個國有經濟的效 率具有明顯的促進意義，因此在國有企業(yè)改革、改制和私營企業(yè)股份化、公司化中具有 廣闊的應用前景。 （4）現(xiàn)階段，在國有企業(yè)中實施“杠桿化”的員工持股計劃，由金融機構提供貸款，政府 給予稅收優(yōu)惠，對于啟動民間投資和消費，從而促進經濟增長會具有顯著的作用。 （5）在我國實行ESOP必須處理好規(guī)范化操作問題，要在借鑒國外經驗的同時，結合自身 實際情況又有所創(chuàng)新。 （6）由于資本市場和經理人才市場的不完善，法律法規(guī)體系的欠缺，導致ESOP和股票期 權在我國實施過程中會偏離初衷。 （7）前階段國有企業(yè)改制中實行的內部職工股制度現(xiàn)在看來是有問題的，主要是持股比 例過小、股權分散以及沒有流通性的限制等造成的。因此現(xiàn)在需要進行規(guī)范性的再次設 計，重點在于調整職工股權結構，使得股權適當向經營者集中，也即實行經營者持股計 劃。 （8）在實行對于經理人員激勵的股票期權中，根據(jù)我國實際情況可以...
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