重組A集團有限公司方案.
重組A集團有限公司 方 案 上海信創(chuàng)投資有限公司 二零零三年七月 目 錄 前言 第一章 本次收購行動的宏觀背景 P 5 1.1 南京市簡介 P 5 1.2 南京市的投資環(huán)境 P 6 1.3 南京市“三聯動”改革的背景 P 9 1.4 "三聯動”改革的優(yōu)惠政策 P 10 1.5 本次收購的戰(zhàn)略意圖 P 11 第二章 A集團的現實情況 P 12 2.1 集團歷史沿革 P 12 2.2 集團基本財務數據匯總 P 12 2.3 集團對外投資的22家企業(yè)的情況 P 13 第三章 收購重組A集團價值分析 P 15 3.1 收購所獲得的資產價值 P 15 3.2 其他股權收購和債務重組的資產升值 P 15 3.3 收購所獲得的土地及商品房開發(fā)價值 P 15 3.4 收購所獲得的資本運作價值 P 16 第四章 重組后的內部資源整合 P 16 4.1 建立規(guī)范的法人治理結構，實行股票期權的分配機制 P 16 4.2 優(yōu)化管理運行模式，強化集團公司核心地位 P 17 4.3 推進下屬公司優(yōu)化資產和產品結構 P 18 4.4 建立新的勞動關系，合理安置人員 P 18 4.5 “退二進三”充分利用土地資源 P 20 第五章 重組后的產業(yè)升級及資本運作初步計劃 P 20 5.1 集中力量，尋求突破，發(fā)展和形成新的核心盈利能力 P 21 5.2 積極開展資本運作，拓展企業(yè)成長空間 P 26 第六章 重組步驟及時間安排 P 26 前 言 在我國“十五”期間積極調整和完善所有制結構，推進國企改革的大背景下，上海信創(chuàng) 公司及其聯合投資體將組織多元化的社會資金，通過積極參與南京市國有工業(yè)企業(yè)的 “三聯動”改革重組A集團，推動社會資源的優(yōu)化配置。 上海信創(chuàng)投資有限公司在完成對A集團的重組以后，將以全新的所有制結構, 依照信息產業(yè)發(fā)展的規(guī)律，引導新的A集團走跨越式發(fā)展的道路。引進符合國家“十五” 發(fā)展綱要產業(yè)發(fā)展方向的通訊網絡類高科技項目，重塑A集團在網絡通訊產品制造業(yè)的 領導地位。爭取在5年內，使A集團達到約六十億產值和銷售, 十億利稅，成為擁有自主知識產權，具備強大核心競爭力的高科技企業(yè)集團。 本次重組的主題思想是: “引入外力，激活機制，退二進三，產業(yè)升級”。 要努力在困擾國有企業(yè)發(fā)展的兩大 難點上尋求突破，即“一是解決計劃經濟體制下形成的歷史包袱，特別是富余人員和 債務負擔，幫助企業(yè)輕裝上陣，走向市場；二是解決企業(yè)管理體制僵化，機制缺乏活 力的問題。實施抓大放小，有進有退的戰(zhàn)略，通過大力吸引外資、民資，吸引企業(yè)經 營管理者和管理、技術骨干入股以及法人之間相互參股，把國有企業(yè)改造成為多元股 權結構，包括完全放開民營化的公司制企業(yè)。”（摘自南京市委[2002]16號文） 1. 本次收購行動的宏觀背景 1.1 南京市簡介 南京是一座古老、美麗的城市，地處中國長江下游平原，東望大海，西達荊楚，南接皖 浙，北聯江淮。境內山水環(huán)抱，地理條件優(yōu)越，物產資源豐富。公元３世紀以來，先后 有十個朝代和政權在這里建都，使南京成為古代和近代長江中下游地區(qū)經濟、政治、文 化的中心，留下了光輝燦爛的民族文化。今天的南京是中國經濟發(fā)達省份江蘇省的省會 ，長江流域四大中心城市之一，在全國宏觀生產力布局中居于重要地位。 經過建國以來特別是改革開放以來的建設，南京已經形成四個比較突出的優(yōu)勢： 一是區(qū)位優(yōu)勢。南京地處沿海開放地帶和長江流域的交匯部，緊鄰中國最大的經濟、金 融中心上海，是中國國土規(guī)劃中滬寧杭經濟核心區(qū)的重要城市，在江蘇沿海、沿江、沿 線開放戰(zhàn)略中處于樞紐位置，具有加速經濟國際化的有利條件。 二是交通通訊優(yōu)勢。南京是中國華東地區(qū)重要的交通和通訊樞紐，鐵路、公路、航空、 水運、管道五種運輸方式齊全，構成了立體化、大運量交通運輸網絡；程控電話、移動 通信、數據通信、微波、衛(wèi)星、光纖等組成了現代化通信網絡。 　　 三是教育科技優(yōu)勢。南京是中國高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究 機構600家，科技人員40萬人，在寧兩院院士63人，科技綜合實力居全國城市前列。 四是產業(yè)優(yōu)勢。南京是中國東部地區(qū)重要的綜合性工業(yè)基地，已經形成了以電子、汽車 、化工和一批地方特色產品為主導的綜合性工業(yè)體系。電子工業(yè)、石化工業(yè)生產規(guī)模位 居全國城市第二位，汽車工業(yè)居第五位。南京也是長江三角洲僅次于上海的商埠重鎮(zhèn)， 年社會商品零售總額居全國城市前十位。進入二十世紀九十年代， 南京以其工業(yè)、科技、區(qū)位的優(yōu)勢和快速發(fā)展的經濟，被評為中國城市投資硬環(huán)境“四十 優(yōu)”城市之一，被國際經濟界人士和眾多海外財團視為具有廣闊開發(fā)前景的地區(qū)。本世紀 末、下世紀初，將是南京發(fā)展史上十分重要的時期?！赌暇┦袊窠洕蜕鐣l(fā)展“九五 ”計劃和2010年遠景目標綱要》明確提出要把南京建設成為功能齊全、服務一流的省會城 市；成為長江三角洲地區(qū)和長江下游的經濟、金融、商貿區(qū)域性中心城市；成為經濟發(fā) 達、環(huán)境優(yōu)美、融古都風貌與現代化文明于一體的現代化江濱城市。 　　南京人民正滿懷信心，昂首闊步地邁向現代化的二十一世紀。 1.2 南京市的投資環(huán)境 南京人文薈萃，人才濟濟，是我國重要的科研和教育基地。現有中科院、高等院校、部 、省、市及企業(yè)所屬各類自然科學研究和開發(fā)機構近600家，研究領域涉及自然科學和工 程技術各大門類，科研設施先進，科研開發(fā)實力雄厚。擁有以高校、科研院所為依托、 代表國家一流學術水平和科研水平的實驗室和研究中心百余個，其中國家重點實驗室18 個,國家工程技術研究中心10個。擁有體系完善、功能齊全的科技服務網絡，其中科技推 廣、科技信息、科技出版、專利、標準、計量、檢測等專門科技服務機構百余家。各類 科技協會、學會400余個，其中省、市級學會200個。 　　南京擁有科技人員近40萬人，聚集了一大批高素質的科技英才，在寧中國科學院院 士、中國工程院院士63人。 改革開放以來，南京國際科技交往日益頻繁，已與日本、意大利、美國、德國、荷蘭、 臺灣、香港等50多個國家和地區(qū)開展了廣泛的科技合作與交流。 南京科技力量雄厚。近十年來完成各類研究開發(fā)項目數萬項，其中有一批是處于學科前 沿的重大研究和開發(fā)項目，承擔國家級科技計劃項目千余項，取得重要科技成果萬余項 ，其中獲國家級獎勵400多項。 南京地區(qū)現有各類大專院校37所，中等專業(yè)學校50所，各類教學、科技研究人員8萬人， 博士生指導教師500多人，正副教授6000多人，在校大學生18萬余人，在學研究生近2萬 人。南京大學、東南大學、南京航天航空大學、南京理工大學、河海大學、南京氣象學 院、南京農業(yè)大學等都是國內重點院校，在國際上具有一定影響。南京已成為我國文、 理、工、農、林、醫(yī)、藥、藝術、師范等學科門類較全的高等教育基地。 南京的城市建設日新月異，城市綠化和環(huán)境保護不斷發(fā)展，城市生活和居住環(huán)境逐步改 善。近年來，南京市始終將道路建設放在城市建設的重要位置上，加快實施“立體交叉、 內外暢通、成環(huán)成網、快速便捷”的道路建設戰(zhàn)略目標。滬寧高速公路的通車，南京祿口 國際機場的通航，南京長江第二大橋的建成和南京地鐵的開工建設，形成了得天獨厚的 大交通格局。目前，南京市共有城市道路面積2000多萬平方米，總長1800多公里。公共 交通能力增強。 全市人均居住面積10平方米，先后建成了南湖小區(qū)、苜蓿園居住區(qū)、櫻駝花園小區(qū)、秦 虹小區(qū)、龍江小區(qū)、河西住宅片區(qū)等一萬平方米以上住宅片區(qū)200多個。 近幾年來，南京的供電、供水、煤氣、環(huán)境衛(wèi)生等公用事業(yè)發(fā)展迅猛，城市日供水能力 達200萬立方米，自來水普及率100%，污水處理率為64%，全社會兩氣氣化率達99.5%，城 市供水、燃氣條件均有明顯提高和改善。 在注重城市建設的同時，南京市加大了環(huán)境衛(wèi)生基礎設施和園林綠化方面的建設力度， 全市綠化覆蓋率超過40%，人均占有綠地近9平方米，垃圾無害化處理率86%。全市擁有公 園40個，建成了鼓樓市民廣場、新街口中山廣場、雨花廣場、卡子門綠化廣場、中山門 和漢中門、水西門、陽光、月光等大型市民廣場，以及一批街心小游園，街心園林、河 畔園林遍布全城，南京城正在變得越來越美麗。 1.3 南京市“三聯動”改革的背景 由于歷史上南京市的行政中心地位和計劃經濟時代遺留下來的機制問題，南京市的 經濟發(fā)展遠遠落后于其他城市和地區(qū)，目前南京的民營個體經濟數量只相當于上海的35 ％，杭州的62％、蘇州的64％，在全國的15個副省級城市中列倒數第二，南京市民營個 體經濟的總量只占全市GDP的10％，比全省平均水平低12個百分點。為了徹底改變南京市 的滯后面貌，落實南京市第十一次黨代會提出的“富民強市、加快發(fā)展”的總體部署，南 京市委、市政府決定用2～3年的時間，以資產、勞動關系、債務“三聯動”的改革方式對 南京市屬5家產業(yè)集團公司以東宇汽車集團公司所屬的共320家國有（控股）、集體企業(yè) 實施調整資本結構、理順勞動關系、降低企業(yè)負債的改革，這次改革將以發(fā)展為主題， 以調整為主線，以產權制度改革為突破口，通過大力吸引外資、民資，吸引企業(yè)經營管 理者和管理、技術骨干入股，以及法人之間相互參股的方式實現國有經濟抓大放小、有 進有退的戰(zhàn)略目標，把國有企業(yè)改造成為多元股權結構，從而達到進一步調動經營者的 積極性，激發(fā)企業(yè)活力，促使南京市經濟贏得新的更大發(fā)展的目的，其具體目標是：將 60家企業(yè)做強做大，150家企業(yè)徹底改制、完全民營，100家左右企業(yè)關閉破產。為達此 目的，南京市政府從組織上和宣傳上展開了卓有成效的工作，組織上專門成立了由市長 羅志軍親任組長的南京市振興工業(yè)指導小組，指導小組下設辦公室，由市經委主任郝楨 富任辦公室主任，經委各職能部門承接改制的大量具體工作；宣傳上先后頒發(fā)了中共南 京市委、南京市人民政府關于推進南京市國有工業(yè)企業(yè)“三聯動”改革工作的指導意見（ 16號文）、實施細則（01號文）、工作程序及基本要求（010號文）等一系列紅頭文件， 部署了改制的方針、政策和具體要求，決心之大前所未有。這次改制涉及300多億國有資 產，改革后只保留4個億，國有資產在工業(yè)總資產中的份額將降到30％，新發(fā)展的民營企 業(yè)將達10000戶，比上年增長31.3％?？梢灶A見，改制完成后南京市的所有制結構將發(fā)生 質的變化。 1.4“三聯動”改革的優(yōu)惠政策 為順利推進改制，市政府出臺了一系列優(yōu)惠政策，概述如下： 1.列入改制范圍企業(yè)的國有土地的出讓金以及國有資產權屬變更中發(fā)生的市權規(guī)費、契 稅一律全免， 2.原國有企業(yè)所享受的各項優(yōu)惠政策改制后不論企業(yè)性質均繼續(xù)享受，今后市權范圍內 的各項優(yōu)惠政策集中向改制后的企業(yè)傾斜。 3.改革中發(fā)生的凈資產轉讓一律實行一次性付款，持股額超過60％下浮10％，持股額達 100％再下浮10％，吸納原企業(yè)職工85％以上的可再下浮10％。 4.對于企業(yè)金融債務，政府將通過銀行和資產管理公司打折處理、債轉股、破產關閉、 企業(yè)間債轉股予以解決。 5.對于企業(yè)歷年拖欠職工的工資、醫(yī)療費、集資款、住房公積金、社會保險金等將通過 國有資產退出變現、土地房產出讓收益以及財政適當支持等多渠道落實解決。 1.5 本次收購的戰(zhàn)略意圖 上海信創(chuàng)及其聯合投資體具備集著名科學家、投資銀行家、企業(yè)家于一體的綜合優(yōu) 勢，在我國“十五”期間積極調整和完善所有制結構，用市場的力量推進國企改革的大轉 變格局中，決意通過組織多元組合的社會資金收購A集團，推動社會資源的優(yōu)化配置，引 入符合家“十五”綱要產業(yè)發(fā)展方向的網絡通訊類高科技項目，將巨大的“知本”優(yōu)勢轉化 為實際的社會生產力，使傳統(tǒng)體制下積淀的社會財富恢復活力，從而推動南京地方經濟 建設，達到經濟效益和社會效益的雙豐收。信創(chuàng)公司為貫徹四月深圳董事會精神已在總 裁毛戰(zhàn)海的率領下成立南京工作小組，多次拜會江蘇省委書記兼南京市委書記李源潮， 開展了大量的前期調研工作，取得了寶貴的第一手資料，目前已聯合了國家數字交換系 統(tǒng)工程技術研究中心（NDSC）、珠海高凌信息技術有限公司（國家數字交換系統(tǒng)工程技 術研究中心珠海分中心）、深圳市鍵誠投資有限公司、利捷財務有限公司、中昌實業(yè)（ 集團）有限公司、上海國際信托投資有限公...
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