重組A集團有限公司方案.
重組A集團有限公司 方 案 上海信創(chuàng)投資有限公司 二零零三年七月 目 錄 前言 第一章 本次收購行動的宏觀背景 P 5 1.1 南京市簡介 P 5 1.2 南京市的投資環(huán)境 P 6 1.3 南京市“三聯(lián)動”改革的背景 P 9 1.4 "三聯(lián)動”改革的優(yōu)惠政策 P 10 1.5 本次收購的戰(zhàn)略意圖 P 11 第二章 A集團的現(xiàn)實情況 P 12 2.1 集團歷史沿革 P 12 2.2 集團基本財務數(shù)據(jù)匯總 P 12 2.3 集團對外投資的22家企業(yè)的情況 P 13 第三章 收購重組A集團價值分析 P 15 3.1 收購所獲得的資產(chǎn)價值 P 15 3.2 其他股權(quán)收購和債務重組的資產(chǎn)升值 P 15 3.3 收購所獲得的土地及商品房開發(fā)價值 P 15 3.4 收購所獲得的資本運作價值 P 16 第四章 重組后的內(nèi)部資源整合 P 16 4.1 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，實行股票期權(quán)的分配機制 P 16 4.2 優(yōu)化管理運行模式，強化集團公司核心地位 P 17 4.3 推進下屬公司優(yōu)化資產(chǎn)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu) P 18 4.4 建立新的勞動關(guān)系，合理安置人員 P 18 4.5 “退二進三”充分利用土地資源 P 20 第五章 重組后的產(chǎn)業(yè)升級及資本運作初步計劃 P 20 5.1 集中力量，尋求突破，發(fā)展和形成新的核心盈利能力 P 21 5.2 積極開展資本運作，拓展企業(yè)成長空間 P 26 第六章 重組步驟及時間安排 P 26 前 言 在我國“十五”期間積極調(diào)整和完善所有制結(jié)構(gòu)，推進國企改革的大背景下，上海信創(chuàng) 公司及其聯(lián)合投資體將組織多元化的社會資金，通過積極參與南京市國有工業(yè)企業(yè)的 “三聯(lián)動”改革重組A集團，推動社會資源的優(yōu)化配置。 上海信創(chuàng)投資有限公司在完成對A集團的重組以后，將以全新的所有制結(jié)構(gòu), 依照信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)律，引導新的A集團走跨越式發(fā)展的道路。引進符合國家“十五” 發(fā)展綱要產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的通訊網(wǎng)絡類高科技項目，重塑A集團在網(wǎng)絡通訊產(chǎn)品制造業(yè)的 領導地位。爭取在5年內(nèi)，使A集團達到約六十億產(chǎn)值和銷售, 十億利稅，成為擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，具備強大核心競爭力的高科技企業(yè)集團。 本次重組的主題思想是: “引入外力，激活機制，退二進三，產(chǎn)業(yè)升級”。 要努力在困擾國有企業(yè)發(fā)展的兩大 難點上尋求突破，即“一是解決計劃經(jīng)濟體制下形成的歷史包袱，特別是富余人員和 債務負擔，幫助企業(yè)輕裝上陣，走向市場；二是解決企業(yè)管理體制僵化，機制缺乏活 力的問題。實施抓大放小，有進有退的戰(zhàn)略，通過大力吸引外資、民資，吸引企業(yè)經(jīng) 營管理者和管理、技術(shù)骨干入股以及法人之間相互參股，把國有企業(yè)改造成為多元股 權(quán)結(jié)構(gòu)，包括完全放開民營化的公司制企業(yè)?！保ㄕ阅暇┦形痆2002]16號文） 1. 本次收購行動的宏觀背景 1.1 南京市簡介 南京是一座古老、美麗的城市，地處中國長江下游平原，東望大海，西達荊楚，南接皖 浙，北聯(lián)江淮。境內(nèi)山水環(huán)抱，地理條件優(yōu)越，物產(chǎn)資源豐富。公元３世紀以來，先后 有十個朝代和政權(quán)在這里建都，使南京成為古代和近代長江中下游地區(qū)經(jīng)濟、政治、文 化的中心，留下了光輝燦爛的民族文化。今天的南京是中國經(jīng)濟發(fā)達省份江蘇省的省會 ，長江流域四大中心城市之一，在全國宏觀生產(chǎn)力布局中居于重要地位。 經(jīng)過建國以來特別是改革開放以來的建設，南京已經(jīng)形成四個比較突出的優(yōu)勢： 一是區(qū)位優(yōu)勢。南京地處沿海開放地帶和長江流域的交匯部，緊鄰中國最大的經(jīng)濟、金 融中心上海，是中國國土規(guī)劃中滬寧杭經(jīng)濟核心區(qū)的重要城市，在江蘇沿海、沿江、沿 線開放戰(zhàn)略中處于樞紐位置，具有加速經(jīng)濟國際化的有利條件。 二是交通通訊優(yōu)勢。南京是中國華東地區(qū)重要的交通和通訊樞紐，鐵路、公路、航空、 水運、管道五種運輸方式齊全，構(gòu)成了立體化、大運量交通運輸網(wǎng)絡；程控電話、移動 通信、數(shù)據(jù)通信、微波、衛(wèi)星、光纖等組成了現(xiàn)代化通信網(wǎng)絡。 　　 三是教育科技優(yōu)勢。南京是中國高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究 機構(gòu)600家，科技人員40萬人，在寧兩院院士63人，科技綜合實力居全國城市前列。 四是產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。南京是中國東部地區(qū)重要的綜合性工業(yè)基地，已經(jīng)形成了以電子、汽車 、化工和一批地方特色產(chǎn)品為主導的綜合性工業(yè)體系。電子工業(yè)、石化工業(yè)生產(chǎn)規(guī)模位 居全國城市第二位，汽車工業(yè)居第五位。南京也是長江三角洲僅次于上海的商埠重鎮(zhèn)， 年社會商品零售總額居全國城市前十位。進入二十世紀九十年代， 南京以其工業(yè)、科技、區(qū)位的優(yōu)勢和快速發(fā)展的經(jīng)濟，被評為中國城市投資硬環(huán)境“四十 優(yōu)”城市之一，被國際經(jīng)濟界人士和眾多海外財團視為具有廣闊開發(fā)前景的地區(qū)。本世紀 末、下世紀初，將是南京發(fā)展史上十分重要的時期?！赌暇┦袊窠?jīng)濟和社會發(fā)展“九五 ”計劃和2010年遠景目標綱要》明確提出要把南京建設成為功能齊全、服務一流的省會城 市；成為長江三角洲地區(qū)和長江下游的經(jīng)濟、金融、商貿(mào)區(qū)域性中心城市；成為經(jīng)濟發(fā) 達、環(huán)境優(yōu)美、融古都風貌與現(xiàn)代化文明于一體的現(xiàn)代化江濱城市。 　　南京人民正滿懷信心，昂首闊步地邁向現(xiàn)代化的二十一世紀。 1.2 南京市的投資環(huán)境 南京人文薈萃，人才濟濟，是我國重要的科研和教育基地?，F(xiàn)有中科院、高等院校、部 、省、市及企業(yè)所屬各類自然科學研究和開發(fā)機構(gòu)近600家，研究領域涉及自然科學和工 程技術(shù)各大門類，科研設施先進，科研開發(fā)實力雄厚。擁有以高校、科研院所為依托、 代表國家一流學術(shù)水平和科研水平的實驗室和研究中心百余個，其中國家重點實驗室18 個,國家工程技術(shù)研究中心10個。擁有體系完善、功能齊全的科技服務網(wǎng)絡，其中科技推 廣、科技信息、科技出版、專利、標準、計量、檢測等專門科技服務機構(gòu)百余家。各類 科技協(xié)會、學會400余個，其中省、市級學會200個。 　　南京擁有科技人員近40萬人，聚集了一大批高素質(zhì)的科技英才，在寧中國科學院院 士、中國工程院院士63人。 改革開放以來，南京國際科技交往日益頻繁，已與日本、意大利、美國、德國、荷蘭、 臺灣、香港等50多個國家和地區(qū)開展了廣泛的科技合作與交流。 南京科技力量雄厚。近十年來完成各類研究開發(fā)項目數(shù)萬項，其中有一批是處于學科前 沿的重大研究和開發(fā)項目，承擔國家級科技計劃項目千余項，取得重要科技成果萬余項 ，其中獲國家級獎勵400多項。 南京地區(qū)現(xiàn)有各類大專院校37所，中等專業(yè)學校50所，各類教學、科技研究人員8萬人， 博士生指導教師500多人，正副教授6000多人，在校大學生18萬余人，在學研究生近2萬 人。南京大學、東南大學、南京航天航空大學、南京理工大學、河海大學、南京氣象學 院、南京農(nóng)業(yè)大學等都是國內(nèi)重點院校，在國際上具有一定影響。南京已成為我國文、 理、工、農(nóng)、林、醫(yī)、藥、藝術(shù)、師范等學科門類較全的高等教育基地。 南京的城市建設日新月異，城市綠化和環(huán)境保護不斷發(fā)展，城市生活和居住環(huán)境逐步改 善。近年來，南京市始終將道路建設放在城市建設的重要位置上，加快實施“立體交叉、 內(nèi)外暢通、成環(huán)成網(wǎng)、快速便捷”的道路建設戰(zhàn)略目標。滬寧高速公路的通車，南京祿口 國際機場的通航，南京長江第二大橋的建成和南京地鐵的開工建設，形成了得天獨厚的 大交通格局。目前，南京市共有城市道路面積2000多萬平方米，總長1800多公里。公共 交通能力增強。 全市人均居住面積10平方米，先后建成了南湖小區(qū)、苜蓿園居住區(qū)、櫻駝花園小區(qū)、秦 虹小區(qū)、龍江小區(qū)、河西住宅片區(qū)等一萬平方米以上住宅片區(qū)200多個。 近幾年來，南京的供電、供水、煤氣、環(huán)境衛(wèi)生等公用事業(yè)發(fā)展迅猛，城市日供水能力 達200萬立方米，自來水普及率100%，污水處理率為64%，全社會兩氣氣化率達99.5%，城 市供水、燃氣條件均有明顯提高和改善。 在注重城市建設的同時，南京市加大了環(huán)境衛(wèi)生基礎設施和園林綠化方面的建設力度， 全市綠化覆蓋率超過40%，人均占有綠地近9平方米，垃圾無害化處理率86%。全市擁有公 園40個，建成了鼓樓市民廣場、新街口中山廣場、雨花廣場、卡子門綠化廣場、中山門 和漢中門、水西門、陽光、月光等大型市民廣場，以及一批街心小游園，街心園林、河 畔園林遍布全城，南京城正在變得越來越美麗。 1.3 南京市“三聯(lián)動”改革的背景 由于歷史上南京市的行政中心地位和計劃經(jīng)濟時代遺留下來的機制問題，南京市的 經(jīng)濟發(fā)展遠遠落后于其他城市和地區(qū)，目前南京的民營個體經(jīng)濟數(shù)量只相當于上海的35 ％，杭州的62％、蘇州的64％，在全國的15個副省級城市中列倒數(shù)第二，南京市民營個 體經(jīng)濟的總量只占全市GDP的10％，比全省平均水平低12個百分點。為了徹底改變南京市 的滯后面貌，落實南京市第十一次黨代會提出的“富民強市、加快發(fā)展”的總體部署，南 京市委、市政府決定用2～3年的時間，以資產(chǎn)、勞動關(guān)系、債務“三聯(lián)動”的改革方式對 南京市屬5家產(chǎn)業(yè)集團公司以東宇汽車集團公司所屬的共320家國有（控股）、集體企業(yè) 實施調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、理順勞動關(guān)系、降低企業(yè)負債的改革，這次改革將以發(fā)展為主題， 以調(diào)整為主線，以產(chǎn)權(quán)制度改革為突破口，通過大力吸引外資、民資，吸引企業(yè)經(jīng)營管 理者和管理、技術(shù)骨干入股，以及法人之間相互參股的方式實現(xiàn)國有經(jīng)濟抓大放小、有 進有退的戰(zhàn)略目標，把國有企業(yè)改造成為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而達到進一步調(diào)動經(jīng)營者的 積極性，激發(fā)企業(yè)活力，促使南京市經(jīng)濟贏得新的更大發(fā)展的目的，其具體目標是：將 60家企業(yè)做強做大，150家企業(yè)徹底改制、完全民營，100家左右企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)。為達此 目的，南京市政府從組織上和宣傳上展開了卓有成效的工作，組織上專門成立了由市長 羅志軍親任組長的南京市振興工業(yè)指導小組，指導小組下設辦公室，由市經(jīng)委主任郝楨 富任辦公室主任，經(jīng)委各職能部門承接改制的大量具體工作；宣傳上先后頒發(fā)了中共南 京市委、南京市人民政府關(guān)于推進南京市國有工業(yè)企業(yè)“三聯(lián)動”改革工作的指導意見（ 16號文）、實施細則（01號文）、工作程序及基本要求（010號文）等一系列紅頭文件， 部署了改制的方針、政策和具體要求，決心之大前所未有。這次改制涉及300多億國有資 產(chǎn)，改革后只保留4個億，國有資產(chǎn)在工業(yè)總資產(chǎn)中的份額將降到30％，新發(fā)展的民營企 業(yè)將達10000戶，比上年增長31.3％。可以預見，改制完成后南京市的所有制結(jié)構(gòu)將發(fā)生 質(zhì)的變化。 1.4“三聯(lián)動”改革的優(yōu)惠政策 為順利推進改制，市政府出臺了一系列優(yōu)惠政策，概述如下： 1.列入改制范圍企業(yè)的國有土地的出讓金以及國有資產(chǎn)權(quán)屬變更中發(fā)生的市權(quán)規(guī)費、契 稅一律全免， 2.原國有企業(yè)所享受的各項優(yōu)惠政策改制后不論企業(yè)性質(zhì)均繼續(xù)享受，今后市權(quán)范圍內(nèi) 的各項優(yōu)惠政策集中向改制后的企業(yè)傾斜。 3.改革中發(fā)生的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一律實行一次性付款，持股額超過60％下浮10％，持股額達 100％再下浮10％，吸納原企業(yè)職工85％以上的可再下浮10％。 4.對于企業(yè)金融債務，政府將通過銀行和資產(chǎn)管理公司打折處理、債轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)關(guān)閉、 企業(yè)間債轉(zhuǎn)股予以解決。 5.對于企業(yè)歷年拖欠職工的工資、醫(yī)療費、集資款、住房公積金、社會保險金等將通過 國有資產(chǎn)退出變現(xiàn)、土地房產(chǎn)出讓收益以及財政適當支持等多渠道落實解決。 1.5 本次收購的戰(zhàn)略意圖 上海信創(chuàng)及其聯(lián)合投資體具備集著名科學家、投資銀行家、企業(yè)家于一體的綜合優(yōu) 勢，在我國“十五”期間積極調(diào)整和完善所有制結(jié)構(gòu)，用市場的力量推進國企改革的大轉(zhuǎn) 變格局中，決意通過組織多元組合的社會資金收購A集團，推動社會資源的優(yōu)化配置，引 入符合家“十五”綱要產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的網(wǎng)絡通訊類高科技項目，將巨大的“知本”優(yōu)勢轉(zhuǎn)化 為實際的社會生產(chǎn)力，使傳統(tǒng)體制下積淀的社會財富恢復活力，從而推動南京地方經(jīng)濟 建設，達到經(jīng)濟效益和社會效益的雙豐收。信創(chuàng)公司為貫徹四月深圳董事會精神已在總 裁毛戰(zhàn)海的率領下成立南京工作小組，多次拜會江蘇省委書記兼南京市委書記李源潮， 開展了大量的前期調(diào)研工作，取得了寶貴的第一手資料，目前已聯(lián)合了國家數(shù)字交換系 統(tǒng)工程技術(shù)研究中心（NDSC）、珠海高凌信息技術(shù)有限公司（國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技 術(shù)研究中心珠海分中心）、深圳市鍵誠投資有限公司、利捷財務有限公司、中昌實業(yè)（ 集團）有限公司、上海國際信托投資有限公...
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