和君創(chuàng)業(yè)—天津院股份制改造方案（第二稿）
天津化工研究設(shè)計(jì)院股份制改造方案（ 匯報(bào)第二稿 ） 一． 前言 1999年按照國(guó)辦發(fā)（1999）197號(hào)文件，在中國(guó)化工建設(shè)總公司各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心和大力支 持下，天津化工研究設(shè)計(jì)院由事業(yè)單位順利轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)。作為科技型企業(yè)，如何 改革過(guò)去四十年來(lái)科研事業(yè)單位的管理和運(yùn)行模式，進(jìn)一步深化科研體制改革，加速科 研成果轉(zhuǎn)化為第一生產(chǎn)力，建立適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要的現(xiàn)代企業(yè)制度，增強(qiáng)我院 參與國(guó)內(nèi)、國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的能力，為我院提出了一個(gè)新的課題?？萍疾坑诮衲?月份專(zhuān)門(mén) 召開(kāi)了“改制院所進(jìn)一步深化科研體制改革研討會(huì)”，天津市政府召開(kāi)了3次“促進(jìn)高新技 術(shù)企業(yè)上市座談會(huì)”。在這些會(huì)上，明確提出我院應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)在催化劑及載體、無(wú)機(jī)精 細(xì)化工、工業(yè)水處理及環(huán)保等領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，可通過(guò)股份制改造，建立規(guī)范化的科研 、生產(chǎn)及管理運(yùn)行機(jī)制，借助資本市場(chǎng)的融資能力，充分發(fā)揮科技、人才優(yōu)勢(shì)，加快產(chǎn) 業(yè)化步伐，全面上水平，以推動(dòng)我國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展。因此，對(duì)我院進(jìn)行股份制改 造具有現(xiàn)實(shí)和深遠(yuǎn)的意義：首先，通過(guò)股份制改造設(shè)立股份公司，進(jìn)而成為上市公司， 將我院的高科技項(xiàng)目送進(jìn)資本市場(chǎng)，有助于解決我院資金短缺的問(wèn)題，可加快新項(xiàng)目及 新產(chǎn)業(yè)建設(shè)開(kāi)發(fā)步伐。不僅有利于新增資產(chǎn)的合理使用，也有利于存量資產(chǎn)的流動(dòng)，促 進(jìn)我院資源的有效配置，從而取得最好的社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益。其次，有利于我院真正成為自 主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)營(yíng)虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實(shí)體和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。通過(guò)股份制改造 ，可以引進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的運(yùn)行機(jī)制和運(yùn)行環(huán)境，規(guī)范我院的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，形成有效的法 人治理結(jié)構(gòu)。再次，通過(guò)股份制改造，可以剝離不良資產(chǎn)，使優(yōu)良資產(chǎn)充分發(fā)揮效能， 優(yōu)化我院的組織結(jié)構(gòu)，改善我院的發(fā)展機(jī)制，提高我院的整合能力，使我院走上持續(xù)發(fā) 展的快車(chē)道。最后，我院作為總公司第一個(gè)股份制改造單位，可為總公司今后的改革積 累經(jīng)驗(yàn)，起到示范化作用。股份公司上市后，可擴(kuò)大總公司的知名度，對(duì)總公司的發(fā)展 也具有十分重要的意義。 2. 天津化工研究設(shè)計(jì)院概況 天津化工研究設(shè)計(jì)院（ 前身化學(xué)工業(yè)部天津化工研究院 ）創(chuàng)建于1958年，是我國(guó)主要從事工業(yè)水處理藥劑及應(yīng)用技術(shù)、無(wú)機(jī)鹽、催化劑及載體 三大技術(shù)領(lǐng)域研究、開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)的科技型企業(yè)。 我院現(xiàn)有職工約700人，各類(lèi)專(zhuān)業(yè)科技人員400多人，占地面積20萬(wàn)平方米，建筑面 積11萬(wàn)平方米。擁有價(jià)值萬(wàn)元以上大型科研儀器267臺(tái)件，藏書(shū)中外文圖書(shū)期刊6萬(wàn)余冊(cè) 。下設(shè)物化分析、防爆檢測(cè)、標(biāo)準(zhǔn)化、質(zhì)量檢測(cè)4個(gè)研究室，催化劑及載體、精細(xì)化工、 新材料、工業(yè)水處理環(huán)保、油田化學(xué)品、保鮮劑等7個(gè)研究所，3個(gè)實(shí)驗(yàn)廠，2個(gè)聯(lián)營(yíng)化工 廠及12個(gè)各種類(lèi)型的科工貿(mào)一體化公司。國(guó)家工業(yè)水處理工程技術(shù)研究中心、國(guó)家工業(yè) 水處理技術(shù)研究推廣中心、國(guó)家無(wú)機(jī)鹽產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心、中國(guó)化工學(xué)會(huì)無(wú)機(jī)酸堿 鹽專(zhuān)業(yè)委員會(huì)、中國(guó)化工學(xué)會(huì)工業(yè)水處理專(zhuān)業(yè)委員會(huì)、全國(guó)化學(xué)標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)無(wú)機(jī) 鹽分技術(shù)委員會(huì)、全國(guó)化學(xué)標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)水處理分技術(shù)委員會(huì)、化工部無(wú)機(jī)鹽工程 技術(shù)中心、化工部催化劑載體研究基地、化工部水處理藥劑質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心、化工部 無(wú)機(jī)鹽監(jiān)測(cè)中心、化工部電氣儀表防爆質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心、化工部工業(yè)水處理信息站、 化工部無(wú)機(jī)鹽總站等10多個(gè)國(guó)家、部級(jí)中心( 站 ) 均設(shè)在我院。主辦有和兩種專(zhuān)業(yè)刊物，向國(guó)內(nèi)外公開(kāi)發(fā) 行。持有國(guó)家計(jì)委、建設(shè)部及勞動(dòng)部分別頒發(fā)的 （ 甲級(jí) ）、 （ 化工乙級(jí) ）、、 （ 乙級(jí) ）及《環(huán)境影響評(píng)價(jià)證書(shū)》（ 乙級(jí) ）。我院是1993年被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委首批授予自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)的科研事業(yè)單位之一。主要研究 和開(kāi)發(fā)的科研領(lǐng)域有： 1. 工業(yè)水處理工程及藥劑合成：原水.工業(yè)循環(huán)冷卻水、工業(yè)廢水、城市污水、鍋爐 水、油田注水、海水處理等； 2. 無(wú)機(jī)鹽：無(wú)機(jī)礦物加工、無(wú)機(jī)合成、無(wú)機(jī)高分子合成、無(wú)機(jī)多孔、吸附、結(jié)構(gòu)及 超細(xì)粉體材料等； 3. 催化劑及載體：為國(guó)內(nèi)催化劑配套，主要有氧化鋁系列、硅系列及鈦系列載體。 4. 環(huán)保評(píng)價(jià)及環(huán)保工程； 5. 化學(xué)工程及設(shè)備； 6. 電化學(xué)、有機(jī)化學(xué)、精細(xì)化工、生物工程。 7. 產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)測(cè)、分析、檢驗(yàn)及標(biāo)準(zhǔn)化； 8. 化工儀表及電器防爆監(jiān)測(cè)。 9. 信息服務(wù)等。 建院以來(lái)，開(kāi)發(fā)出一批高科技成果，獲得國(guó)家及省部級(jí)以上獎(jiǎng)勵(lì)的科研設(shè)計(jì)成果1 50余項(xiàng)，完成工程咨詢200余項(xiàng)，授予發(fā)明專(zhuān)利權(quán)37項(xiàng)。 “1.5萬(wàn)噸/年新型水處理藥劑系列產(chǎn)業(yè)化示范工程”、 “汽車(chē)尾氣凈化三效稀土基催化劑”和“鋰離子電池用六氟磷酸鋰產(chǎn)業(yè)化”三項(xiàng)目均被國(guó)家 計(jì)委批準(zhǔn)列入國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目，大孔硅膠項(xiàng)目被列為中石化總公司中 試項(xiàng)目等，這些項(xiàng)目的建設(shè)將成為我院的新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。 3. 天津化工研究設(shè)計(jì)院股份制改造設(shè)想 (一)股份制改造總的原則和發(fā)展思路 天津化工研究設(shè)計(jì)院股份制改造總的原則：在保留天津化工研究設(shè)計(jì)院母體情況下，通 過(guò)對(duì)我院部分資產(chǎn)進(jìn)行重組，剝離出一小部分資產(chǎn)，以重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目為核心，以我院 為主發(fā)起人，組建股份公司，進(jìn)而運(yùn)作成為上市公司。股份公司的設(shè)立不會(huì)影響母體的 主體地位。 天津化工研究設(shè)計(jì)院母體的發(fā)展思路：研究院母體保留完整的研發(fā)體系，大部分主 力科研人員留在母體從事科研開(kāi)發(fā)、高新技術(shù)成果的中試化研究，承攬國(guó)家的科研項(xiàng)目 ，走“市場(chǎng)---項(xiàng)目----研發(fā)--- 成果”的發(fā)展思路，使我院繼續(xù)保持在無(wú)機(jī)鹽、工業(yè)水處理和催化劑及載體等領(lǐng)域的技術(shù) 領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，按照總公司整體發(fā)展思路，開(kāi)辟新的科研領(lǐng)域，使之真正成為總公司 和股份公司的技術(shù)依托。 股份公司的發(fā)展思路：股份公司將走“以資本市場(chǎng)為紐帶，以天津化工研究設(shè)計(jì)院 高新技術(shù)為依托，發(fā)揮高科技企業(yè)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)科技成果轉(zhuǎn)換”的“技術(shù)+資本”的發(fā)展模式 ，股份公司將作為我院高新技術(shù)成果的孵化器，實(shí)現(xiàn)超常規(guī)跳躍式的發(fā)展。 股份公司的定位：根據(jù)我院的資產(chǎn)規(guī)模和實(shí)際狀況，擬設(shè)立的股份公司將瞄準(zhǔn)國(guó)家即將 設(shè)立的旨在支持高新技術(shù)和高成長(zhǎng)性企業(yè)發(fā)展的“二板市場(chǎng)” （二）資產(chǎn)重組的設(shè)想 資產(chǎn)重組是我院設(shè)立股份公司繼而成為上市公司的必要條件。其范圍主要包括：固定資 產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資和無(wú)形資產(chǎn)。其目的是：第一，提高資本利潤(rùn)率，以求得股票 上市盡可能獲得好的發(fā)行價(jià)格和盡可能大的市值。第二，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況出現(xiàn)，避 免我院一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)組成上市公司后，上市公司在業(yè)務(wù)上與我院的另一部分資產(chǎn)和 業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。第三，減少關(guān)聯(lián)交易，同避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一樣，減少利益沖突，符合 上市規(guī)則，保護(hù)投資者利益。第四，把不可能上市的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出去留在研究院 母體。 因此在資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程中，必須依據(jù)《公司法》并結(jié)合我院的具體情況，既要保證 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在股份公司中發(fā)揮最大的效能，又要保證研究院母體能夠發(fā)展壯大，兼顧兩方 面的需要。 1. 擬進(jìn)入股份公司部分 1. 國(guó)家工業(yè)水處理工程技術(shù)中心 國(guó)家工業(yè)水處理工程技術(shù)中心下設(shè)環(huán)保研究所、油田化學(xué)品所、水處理所和水處理 藥劑生產(chǎn)車(chē)間，現(xiàn)有人員：176 人，其中生產(chǎn)管理人員：81 人，可全部進(jìn)入股份公司，科研人員：95 人，擬有三分之一的人員進(jìn)入股份公司。水處理工程技術(shù)中心先后研制開(kāi)發(fā)了有機(jī)磷酸 鹽、聚合物、殺菌劑、高分子絮凝劑等50余種，取代了大量進(jìn)口藥劑，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白 。獲國(guó)家、省部級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)共34項(xiàng)，整體達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。TS系列水處理藥劑研制及應(yīng)用 獲國(guó)家科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)。申請(qǐng)國(guó)內(nèi)外專(zhuān)利11項(xiàng)，有兩項(xiàng)已獲得法國(guó)專(zhuān)利局的授權(quán)，形成 了具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的水處理專(zhuān)用化學(xué)品體系?，F(xiàn)有年產(chǎn)3000噸水處理藥劑的工業(yè)化試 驗(yàn)裝置，其產(chǎn)品和技術(shù)已在國(guó)內(nèi)500余家企業(yè)應(yīng)用，并實(shí)現(xiàn)部分產(chǎn)品出口，有國(guó)內(nèi)知名度 很高的專(zhuān)家及學(xué)術(shù)帶頭人組成的水處理專(zhuān)業(yè)技術(shù)隊(duì)伍，一九九九年實(shí)現(xiàn)全年產(chǎn)值2694萬(wàn) 元，利潤(rùn)400余萬(wàn)元。有為水處理藥劑研究開(kāi)發(fā)、服務(wù)的大、中型儀器設(shè)備120多臺(tái)件， 包括：紅外光譜儀、掃描電子顯微鏡、原子吸收分光光度計(jì)、離子色譜儀、X射線衍射儀 、色譜—質(zhì)譜聯(lián)用和專(zhuān)門(mén)進(jìn)行水處理藥劑及配方評(píng)價(jià)的動(dòng)態(tài)摸擬實(shí)驗(yàn)裝置。為了提高水處 理劑的應(yīng)用水平，國(guó)家工業(yè)水處理中心還成功開(kāi)發(fā)了自動(dòng)加藥控制系統(tǒng)，已在20多家企 業(yè)得以應(yīng)用，不僅提高了工廠勞動(dòng)生產(chǎn)率，而且操作管理更加穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)了水處理藥劑 應(yīng)用的設(shè)備配套化。 （2）汽車(chē)尾氣凈化三效稀土基催化劑產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 本項(xiàng)目利用我國(guó)豐富的稀土資源，建成年產(chǎn)量為100噸的高比表面、高耐熱性的稀土 復(fù)合氧化物，并以該氧化物為主要原料，建設(shè)年產(chǎn)量為50萬(wàn)升的汽車(chē)尾氣凈化三效稀土 基催化劑產(chǎn)業(yè)化裝置。該項(xiàng)目的建設(shè)對(duì)我國(guó)的環(huán)境保護(hù)產(chǎn)業(yè)、汽車(chē)工業(yè)及稀土產(chǎn)業(yè)的發(fā) 展都具有重大的意義。本項(xiàng)目利用我院自主開(kāi)發(fā)成功的、享有獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的專(zhuān)有技術(shù) ，總投資6300萬(wàn)元，每年可實(shí)現(xiàn)收入24100萬(wàn)元，利潤(rùn)2904萬(wàn)元，稅金2848萬(wàn)元，投資利 潤(rùn)率45.55%，投資利稅率61.54%,內(nèi)部收益率46.45%, 項(xiàng)目盈虧平衡點(diǎn)為40.25%，該項(xiàng)目的建設(shè)將為股份公司帶來(lái)巨大的經(jīng)濟(jì)效益。為了加快 該項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，我院正在積極地尋找合作伙伴，招商引資工作正在進(jìn)行之中。 （3）新型水處理劑系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化示范工程 本項(xiàng)目采用創(chuàng)新清潔的制造工藝技術(shù)，轉(zhuǎn)化具有自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的高科技成果，建設(shè)年生 產(chǎn)規(guī)模為15000噸/年的高度自動(dòng)化和微機(jī)控制的產(chǎn)業(yè)化示范裝置。該項(xiàng)目總投資6200萬(wàn) 元，建成投產(chǎn)后，每年可實(shí)現(xiàn)收入19050萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3324萬(wàn)元，稅金3237萬(wàn)元，投資利 潤(rùn)率54.24%，投資稅率72.62%，內(nèi)部收益率46.77%，項(xiàng)目盈虧平衡點(diǎn)為39.44%，由此可 見(jiàn)，該項(xiàng)目具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并將為股份公司帶來(lái)巨大的經(jīng)濟(jì)收益。 4. 鋰離子電池用六氟磷酸鋰產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 該項(xiàng)目采用我院獨(dú)立開(kāi)發(fā)的，享有自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的高科技成果，建設(shè)生產(chǎn)規(guī)模為80噸/年 的鋰離子電池用六氟磷酸鋰生產(chǎn)裝置。該項(xiàng)目技術(shù)含量高，產(chǎn)品附加值高，產(chǎn)品可替代 進(jìn)口，有廣闊的市場(chǎng)前景。項(xiàng)目總投資5495萬(wàn)元，可創(chuàng)年產(chǎn)值2.4億元，銷(xiāo)售稅金3556萬(wàn) 元，內(nèi)部收益率72.18%，，投資利潤(rùn)率136.35%,投資利稅率184.20%，盈虧平衡點(diǎn)為42. 37%可見(jiàn)，該項(xiàng)目具有很強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和巨大的社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益。目前，天津的幾家公司 正在與我院洽談投資合作事宜。 上述擬進(jìn)入股份公司部分，其凈資產(chǎn)有待評(píng)估，人員約150∽200人左右，基本具備完整的 產(chǎn)供銷(xiāo)體系，既符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，又具良好的業(yè)績(jī)和巨大的發(fā)展?jié)摿Γ鰪?qiáng)了其挑 戰(zhàn)市場(chǎng)，參與競(jìng)爭(zhēng)的能力，同時(shí)也為股份公司上市后在二級(jí)市場(chǎng)上再融資提供了保證。 2. 母體部分 （1）新材料研究所 新材料研究所主要從事無(wú)機(jī)礦物加工、無(wú)機(jī)多孔、吸附、結(jié)構(gòu)及超細(xì)粉體材料等領(lǐng)域的 科學(xué)研究與開(kāi)發(fā)，有較強(qiáng)的技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)能力，承擔(dān)著國(guó)家級(jí)及天津市的重點(diǎn)項(xiàng)目和 科技攻關(guān)項(xiàng)目。99年全所總收入2,109,898.46元，其中技術(shù)性收入163萬(wàn)元，產(chǎn)品銷(xiāo)售收 入47萬(wàn)元，當(dāng)年完成利潤(rùn)509,965.32元。 2. 催化劑及載體研究所 催化劑及載體研究所主要從事石油化工、化肥行業(yè)、精細(xì)化工、環(huán)境保護(hù)等領(lǐng)域的 催化劑及載體的研究與開(kāi)發(fā)，具有較強(qiáng)的技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)能力，99年全所經(jīng)濟(jì)收入3,06 7,196.76元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)732,547.12萬(wàn)元, 其所屬的超細(xì)二氧化硅生產(chǎn)基地（原試驗(yàn)二廠）99年完成收2,678,187.16元, 實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)87萬(wàn)元。年產(chǎn)50噸大孔硅膠項(xiàng)目和烷基苯脫氫催化劑載體項(xiàng)目，正在院內(nèi)進(jìn)行 中試研究，上述產(chǎn)品市場(chǎng)前景較好，預(yù)期會(huì)有較大的經(jīng)濟(jì)效益。 3. 精細(xì)化工研究所 精細(xì)化工研究所主要從事無(wú)機(jī)合在有機(jī)合成，超細(xì)粉體材料、醫(yī)藥、農(nóng)藥、香料中 間日用化工等精細(xì)化工領(lǐng)域的研究與開(kāi)發(fā)，承擔(dān)了一批高科技項(xiàng)目，具有較強(qiáng)的技術(shù)研 究與開(kāi)發(fā)能力，1999年完成經(jīng)濟(jì)收入2,753,180.43元左右，利潤(rùn)704,571.12元。該所下 屬微粉車(chē)間及高級(jí)洗滌劑生產(chǎn)車(chē)間，租用津宏化工廠廠房，年產(chǎn)約1000噸涂料用硅鋁化 合物生產(chǎn)裝置正在建設(shè)之中，年產(chǎn)值150萬(wàn)元左右，利稅40余萬(wàn)元，預(yù)計(jì)7、8月份投產(chǎn)。 （4）保鮮所 保鮮所主要從事水果保鮮劑技術(shù)的開(kāi)發(fā)及保鮮劑產(chǎn)品的研究和生產(chǎn)， 1999年完成經(jīng)濟(jì)收入308,265.56元, 完成利潤(rùn)168,964.56元。上述中心及研究所中的一部分 （5）院屬各公司及聯(lián)營(yíng)廠 我院現(xiàn)有公司及聯(lián)營(yíng)廠14個(gè)，人員140多人，都具有獨(dú) 立的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)體系，業(yè)務(wù)范圍各不相同，資產(chǎn)狀況也不盡相同，都有獨(dú)立的運(yùn)行模式 ，上述公司及聯(lián)營(yíng)廠都具有生存能力，留在母體中，不會(huì)增加院里的負(fù)擔(dān)。 （6）生活服務(wù)中心 生活服務(wù)中心在我院前期的轉(zhuǎn)制過(guò)程中已...
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