國(guó)際經(jīng)銷合同　樣本
國(guó)際經(jīng)銷合同　樣本 此協(xié)議于［日期］由［名稱］［個(gè)人或?qū)嶓w類型及國(guó)家名，或協(xié)議簽訂地］［地址］（ “制造商”）和 　 ?。勖Q］［個(gè)人或?qū)嶓w類型及國(guó)家名，或協(xié)議簽訂地］［地址］（“經(jīng)銷商”）雙方簽 訂。 詳細(xì)說(shuō)明Ａ：雙方同意制造商生產(chǎn)并銷售［貨物描述或以附在合同后的現(xiàn)有產(chǎn)品清單來(lái) 描述］及將來(lái)可能開(kāi)發(fā)并制造的其他［貨物種類］。 　　 Ｂ：制造商希望在［某國(guó)某州］（“指定范圍”）指定經(jīng)銷商作為獨(dú)家經(jīng)銷商。 　　 Ｃ：經(jīng)銷商希望作為制造商產(chǎn)品在指定范圍內(nèi)的獨(dú)家經(jīng)銷商。 雙方同意以下內(nèi)容： 1.指定（appointment）： 　 　　　 制造商指定經(jīng)銷商作為惟一獨(dú)家經(jīng)銷商在其指定范圍內(nèi)再銷售、租賃、出租其產(chǎn)品，經(jīng) 銷商接受這項(xiàng)指定。 　 　2.合同期限（term of agreement）： 　 　　　　合同于簽約方最后簽字日期生效，有效期［數(shù)字］年，除非合同中另有其他時(shí) 間規(guī)定提前終止。在合同到期時(shí)，如果經(jīng)銷商在合同期內(nèi)認(rèn)真完成履行合同義務(wù)，合同 雙方可協(xié)商更新或處長(zhǎng)合同條款。 　 　3.合同雙方關(guān)系（relationship of the parties）： 　 　　　　雙方承認(rèn)并同意經(jīng)銷商是分離且獨(dú)立于制造商的。這種經(jīng)銷合同不應(yīng)被視為建 立了某種雇用、合伙、合資、委托或其他類似的關(guān)系。無(wú)論哪一方都不對(duì)另一方負(fù)有償 還債務(wù)的責(zé)任，也無(wú)權(quán)約束另方去履行任何合同。經(jīng)銷商可自主雇用或聘用任何人員或 獨(dú)立合同人，而制造商則無(wú)權(quán)限制雇用或解雇這些人員。經(jīng)銷商有責(zé)任保證在［某國(guó)］ 從事商業(yè)行為時(shí)遵守當(dāng)?shù)胤梢?。?jīng)銷商應(yīng)負(fù)責(zé)支付在［某國(guó)］銷售貨物所發(fā)生的所 有稅費(fèi)及費(fèi)用。制造商不對(duì)經(jīng)銷商從事再銷、租賃、出租貨物等有關(guān)經(jīng)銷行為所引起的 損失、索賠及其他負(fù)有賠償或保證的責(zé)任。 　 　4.經(jīng)銷商義務(wù)（obligations of distributor）： 　 　　　　a.經(jīng)銷商應(yīng)在指定范圍內(nèi)從制造商手中購(gòu)買并銷到客戶手中的產(chǎn)品積極促銷、 出售、租賃、出租及提供售后服務(wù)。 　　　　b.經(jīng)銷商應(yīng)經(jīng)過(guò)慎重思考使用各種不同銷售方式，包括彩目錄、郵購(gòu)、電話或 電子方式在指定的范圍銷售產(chǎn)品。 　　　　c.經(jīng)銷商在其選定的地點(diǎn)上至少要開(kāi)辟一個(gè)店用做銷售、租賃或出租制造商產(chǎn) 品。該零售店必須在合同生效后［天數(shù)］天內(nèi)開(kāi)張，在指定地點(diǎn)內(nèi)的其他零售店的開(kāi)業(yè) 則由經(jīng)銷商選擇。 　　　　d.經(jīng)銷商不得銷售、租賃、出租其他任何非制造商制造的產(chǎn)品、商品、配件等 ，也不得從事經(jīng)營(yíng)與制造商產(chǎn)品相同、易混淆或其他帶有欺騙性的類似功能的產(chǎn)品。 　　　　e.經(jīng)銷商不得銷售、租賃、出租制造方產(chǎn)品給其他公司用于銷售、租賃、出租 或從事其他類似產(chǎn)品的行為。 　　　　f.經(jīng)銷商應(yīng)負(fù)責(zé)整個(gè)商業(yè)行為的全部費(fèi)用，包括稅、勞工費(fèi)及可能出現(xiàn)的罰款 。 　　　　g.經(jīng)銷商應(yīng)負(fù)責(zé)獲取并持有為進(jìn)口、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)及銷貨所需的各種進(jìn)口許可、 運(yùn)輸證明、商業(yè)執(zhí)照及其他類似文件。經(jīng)銷商還應(yīng)負(fù)責(zé)向制造商提供為將其產(chǎn)品運(yùn)到目 的地所需的進(jìn)口和運(yùn)輸?shù)乃形募缃?jīng)銷商不能在制造商發(fā)貨的期限內(nèi)將所需文件提 交制造商，由此而引起的任何發(fā)貨方面的拖延將不被認(rèn)為違約。 　 　5.制造商的義務(wù)（obligations of manufacturer）： 　　　a.除非由經(jīng)銷商失誤導(dǎo)致的拖延或因?yàn)楹贤胁豢赡芴峁┑膬?nèi)容，否則制造商應(yīng) 在經(jīng)銷商訂貨后［天數(shù)］天內(nèi)將經(jīng)銷商所訂的全部貨物送至經(jīng)銷商處． 　 　　b.如果經(jīng)銷商在進(jìn)口方面履行其職責(zé)，制造商就應(yīng)將經(jīng)銷商訂購(gòu)的貨物送到經(jīng)銷商 指定的地點(diǎn)。在發(fā)貨期內(nèi)制造商應(yīng)負(fù)責(zé)獲取各種出口所必須的許可證和檢查文件。 　 　　　 c.如果制造商出于　某種原因中斷了產(chǎn)品的生產(chǎn)，應(yīng)立即通知經(jīng)銷商，然后在中斷以后 的一段時(shí)間內(nèi)完成更換已售出的中斷貨物所需的配件和服務(wù)。 　 　　　 d.制造商不得將產(chǎn)品售給經(jīng)銷商以外的任何人或?qū)嶓w用以在現(xiàn)有范圍內(nèi)銷售、再銷售、 租賃、出租同一產(chǎn)品或與制造商產(chǎn)品類似的具有欺騙和混淆性的產(chǎn)品。 　 　　　 e.貨物運(yùn)達(dá)后，制造商不得將其產(chǎn)品銷售給除經(jīng)銷商以外的任何人或?qū)嶓w用于直接使用 。 　 　　　 f.制造商應(yīng)及時(shí)就獲得或收到有關(guān)潛在用戶的各種線索、希望等類似信息通報(bào)經(jīng)銷商。 　 　　　 g.制造商可提供給經(jīng)銷商一份關(guān)于產(chǎn)品的零售、租賃、出租的參考價(jià)，經(jīng)銷商不受此價(jià) 格的約束。 　 　　　 h.制造商還應(yīng)向經(jīng)銷商及其人員提供培、技術(shù)支持及產(chǎn)品使用、運(yùn)行、維護(hù)修理等方面 的援助。 　 　　　 i.制造商應(yīng)堅(jiān)持不斷地投入廣告宣傳，以便在其本行業(yè)及公眾面前樹(shù)立良好的質(zhì)量信譽(yù) 和產(chǎn)品形象。 　 　　　 j.如經(jīng)銷商需要，制造商應(yīng)給經(jīng)銷商提供銷售材料和技術(shù)指標(biāo)。 　　 　　 　6.訂貨（orders of goods）. 雙方同意經(jīng)銷商按如下條款訂購(gòu) 　 　　　 a.首次訂購(gòu)。　在合同生效后［天數(shù)］天內(nèi)，經(jīng)銷假商應(yīng)向制造商訂購(gòu)第一筆總金額不 少于［幣種及金額］的貨物。制造商按合同規(guī)定送貨，經(jīng)銷商支付貨款。第一筆訂購(gòu)價(jià) 應(yīng)為［幣種和單價(jià)金額或標(biāo)明在附在合同后的現(xiàn)有產(chǎn)品的清單上］。 　　　 b.隨后的最少訂購(gòu)?！楸３衷谔囟ǚ秶莫?dú)家權(quán)，經(jīng)銷商在其首筆訂購(gòu)后必須至少 按以下頻率和金額續(xù)訂： 　　　 Ⅰ.在合同生效后的第一個(gè)［數(shù)字］月內(nèi)，至少應(yīng)有一筆或幾筆總共［幣種和金額］的訂 貨。 　　　 Ⅱ.在合同生效后的第二個(gè)［數(shù)字］月內(nèi)，至少應(yīng)有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂 貨，直至合同終止。 　　　 Ⅲ.在合同生效后的第三個(gè)［數(shù)字］月內(nèi)，至少應(yīng)有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂 貨，直至合同終止。 　　　 Ⅳ.在合同生效后的第四個(gè)［數(shù)字］月內(nèi)，至少應(yīng)有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂 貨，直至合同終止。 　　　 Ⅴ.在合同生效后的每［數(shù)字］月內(nèi)，至少應(yīng)有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨， 直至合同終止。 　　　 c.不可抗力?！∪缰付ǚ秶鷥?nèi)的市場(chǎng)需求由于某種經(jīng)銷商控制能力以外的原因下滑，以 至于按合同規(guī)定的訂貨金額不再有商業(yè)上的可能性，只要情況一直持續(xù)，將不實(shí)行最少 訂購(gòu)的要求。 　　 　7.價(jià)格和支付條款（prices and payment terms）： 制造商應(yīng)按現(xiàn)有產(chǎn)品清單上的價(jià)格向經(jīng)銷商收取貨款，直至制造商決定更改其中的價(jià)格 。制造商保有更改任何一項(xiàng)價(jià)格的權(quán)利，那時(shí)制造商應(yīng)負(fù)責(zé)向經(jīng)銷商提供一份新價(jià)格清 單，價(jià)格中不包括運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)或進(jìn)口關(guān)稅，所有這些都應(yīng)由經(jīng)銷商承擔(dān)。制造商商 應(yīng)承擔(dān)出口許可費(fèi)及雜費(fèi)。如經(jīng)銷商的訂購(gòu)在制造商通知其價(jià)格變動(dòng)前就已到達(dá)制造商 手中，制造商應(yīng)認(rèn)可在價(jià)格變動(dòng)生效前的原價(jià)格。送至經(jīng)銷商的貨物應(yīng)于［天數(shù)］天內(nèi) 以現(xiàn)金支付。經(jīng)銷商有獲得在貨物發(fā)票日［天數(shù)］天之內(nèi)支付而享有［數(shù)字］％折扣的 權(quán)利。 　　 　 　8.匯兌受阻時(shí)的支付方法（payment method for blocked exchange）： 　 　　　　 如合同任何一方國(guó)家嚴(yán)格控制向另一國(guó)付匯，制造商應(yīng)指示經(jīng)銷商暫將待付賬款存入經(jīng) 銷商所在國(guó)銀行以制造商名義開(kāi)立的帳戶上。存款銀行需由制造商指定，當(dāng)經(jīng)銷商向制 造商出具該筆存款已辦妥的文件時(shí)，制造商應(yīng)給經(jīng)銷商開(kāi)立收據(jù)。 　 　9.質(zhì)量擔(dān)保（warranties）： 　 　　　　 制造商給予經(jīng)銷商對(duì)售出商品的質(zhì)量擔(dān)保與給予其他客戶的一樣。經(jīng)銷商必須做到給予 每一個(gè)購(gòu)買者同樣的質(zhì)量擔(dān)保。經(jīng)銷商無(wú)權(quán)更改制造商擔(dān)保的任何條款。制造商應(yīng)當(dāng)及 時(shí)修理、更換所有失靈的、無(wú)法操作的或有其他缺陷或擔(dān)保條款范圍內(nèi)的貨物，無(wú)論該 產(chǎn)品是由經(jīng)銷商還是經(jīng)銷商的客戶所擁有。 　 　 10.保障（indemnities）： 　 　　　 a.經(jīng)銷商應(yīng)保障或使制造商免于遭受各種因經(jīng)銷商從事、經(jīng)營(yíng)或執(zhí)行合同造成的人員傷 害或死亡以及財(cái)產(chǎn)的損失或丟失而引起的索賠和傷害。 　　　 b.制造商應(yīng)保障并保證使經(jīng)銷商免于任何由于貨物本身的損壞、失靈、故障導(dǎo)致的傷害 和索賠，除非這些傷害和索賠是由經(jīng)銷商本身或其他原因引起，或是歸因于經(jīng)銷商的引 導(dǎo)、運(yùn)作或履行。在全部合同期間，制造商應(yīng)對(duì)售給經(jīng)銷商的所有產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任負(fù)責(zé) 保險(xiǎn)，在總保險(xiǎn)額內(nèi)按每次交貨數(shù)額至少承擔(dān)［幣種和金額］，這種保險(xiǎn)把經(jīng)銷商稱為 附加保險(xiǎn)方。 　 　 11.知識(shí)產(chǎn)權(quán)（intellectual property rights）： 　 　　　 a.制造商在所有產(chǎn)品標(biāo)識(shí)、名稱、設(shè)計(jì)、專利和與產(chǎn)品有關(guān)的商業(yè)秘密等方面擁有有價(jià) 產(chǎn)權(quán)（稱知識(shí)產(chǎn)權(quán)）。以上這些權(quán)利全部屬于制造商而非經(jīng)銷商。經(jīng)銷商不得宣稱其擁 有制造商的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也不允許經(jīng)銷商將制造商的名稱作為其自身名字的一部分。知識(shí) 產(chǎn)權(quán)由制造商所有。 　　　 b.經(jīng)銷商被授權(quán)使用制造商知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)從事有關(guān)制造商產(chǎn)品的經(jīng)銷、再銷、租賃和出 租事宜。經(jīng)銷商無(wú)權(quán)使用制造商技術(shù)用于其他目的。 　　　 c.所有與制造商產(chǎn)品有關(guān)的廣告促銷材料、報(bào)價(jià)、發(fā)票、標(biāo)簽、裝積容器和其他材料均 要附上一張聲明：即“與產(chǎn)品有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)由制造商所有”。同時(shí)還須注明經(jīng)銷商 只是該產(chǎn)品的經(jīng)銷商。 　　　 d.經(jīng)銷商禁止以任何方式更改制造商用于產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)。所有產(chǎn)品細(xì)節(jié)、色彩和 設(shè)計(jì)必須嚴(yán)格按照制造商提出的要求。 　　　 e.經(jīng)銷商只能出售使用制造商知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)的產(chǎn)品，禁止經(jīng)銷商將制造商知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù) 用于任何制造商生產(chǎn)的半成品上。 　　　 f.經(jīng)銷商不得或試圖協(xié)助他人復(fù)制制造商產(chǎn)品，也不得生產(chǎn)制造或出售任何與制造商產(chǎn) 品混淆或具欺騙性的類似產(chǎn)品。 　　　 g.經(jīng)銷商不得從事任何會(huì)使制造商的注冊(cè)或權(quán)利無(wú)效的行為。經(jīng)銷商不得試圖改變或終 止制造商知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)，也不得協(xié)助他人從事上述活動(dòng)。 　　　 h.如違反本段文字所述行為將直接導(dǎo)致合同的終止。而且，雙方都認(rèn)可違背本段所述行 為將會(huì)損害并削弱制造商在名聲、信譽(yù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的有價(jià)權(quán)利且造成嚴(yán)重?fù)p失。 因難以衡量這些界限模糊的權(quán)利，所以判定損失是不切實(shí)際且不可能實(shí)現(xiàn)的。鑒于此， 雙方同意，如果經(jīng)銷商違背了上述條款所述內(nèi)容，制造商有權(quán)根據(jù)每次違約情況按照標(biāo) 在合同附件上的價(jià)格處以［數(shù)字］％的損失賠償。 　 　 12.合同轉(zhuǎn)讓（assignment）： 　 　　　 合同任何一方在沒(méi)有另一方書(shū)面認(rèn)可前不可隨意轉(zhuǎn)讓合同。任何一方不可隨意撤回其做 出的認(rèn)可。制造商可以在下列任何一種情況下撤回認(rèn)可意見(jiàn)：經(jīng)銷商未履行雙方認(rèn)可的 合同規(guī)定的責(zé)任；建議的受讓人因財(cái)務(wù)問(wèn)題不能履行經(jīng)銷商遺留的合同責(zé)任；受讓人拒 絕執(zhí)行合同規(guī)定的經(jīng)銷商義務(wù)，或受讓人未能達(dá)到制造商擬定的對(duì)新經(jīng)銷商的標(biāo)準(zhǔn)。 　 　 13.獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)的終止（termination of exclusive distribution rights）： 　 　　　 如經(jīng)銷商不再訂購(gòu)或不能支付合同規(guī)定的最小一筆訂單，如經(jīng)銷商的失誤難以原諒或不 能被確認(rèn)是合理的，制造商惟一能做的補(bǔ)救就是終止經(jīng)銷商在指定區(qū)域內(nèi)的獨(dú)家經(jīng)銷權(quán) 。制造商應(yīng)在真正終止經(jīng)銷權(quán)之前［天數(shù)］天內(nèi)通知經(jīng)銷商，要求其修正失誤，否則將 取消獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)。如經(jīng)銷商在通知日期內(nèi)修正失誤，將不取消獨(dú)家權(quán)。獨(dú)家權(quán)的取消不 會(huì)自行生效。無(wú)論經(jīng)銷商是否擁有獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)，只要經(jīng)銷商沒(méi)有另外違反合同規(guī)定，合 同將僅做職下修訂且繼續(xù)有效：經(jīng)銷商在指定區(qū)域內(nèi)沒(méi)有獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)，制造商亦無(wú)義務(wù) 禁止其銷售或其指定他人銷售產(chǎn)品及提供給經(jīng)銷商潛在的用戶名單。 　 　 14.制造商的合同終止權(quán)（termination of agreement by manufacturer）： 　 　　　 制造商終止合同并不影響其采取如下的補(bǔ)救措施： 　　　　a.如果出現(xiàn)以下情況應(yīng)立即通知經(jīng)銷商合同終止：i.經(jīng)銷商被判定破產(chǎn)；　ii .經(jīng)銷商對(duì)任何金錢(qián)判決表示不服，持續(xù)［天數(shù)］天或更多天的不履行判決的行為；iii .經(jīng)銷商無(wú)力償還債務(wù)，或有一個(gè)被指定的接收人處理經(jīng)銷商的資產(chǎn)；iv.經(jīng)銷商因債權(quán) 人的利益而轉(zhuǎn)讓其權(quán)利或產(chǎn)權(quán)；v.經(jīng)銷商對(duì)重新組織或重新安排其財(cái)務(wù)和貿(mào)易事務(wù)提出 訴訟，或者別人對(duì)經(jīng)銷商提出對(duì)上述事項(xiàng)的訴訟。 　　　　 b.在收到書(shū)面通知要求補(bǔ)救過(guò)失的［天數(shù)］天后，除了最小訂單要求，如經(jīng)銷商仍不執(zhí) 行合同，合同終止通知將生效；而如果經(jīng)銷商在通知期內(nèi)補(bǔ)救過(guò)失，合同終止通知將不 生效。 　 　 15.經(jīng)銷商的合同終止權(quán)（termination of agreement by distributor）： 　 　　　 經(jīng)銷商終止合同并不影響其采取如下補(bǔ)救措施： 　　　 a.如出現(xiàn)下列情況立即通知制造商合同終止：i.制造商被判定破產(chǎn)；ii.制造商無(wú)力償還 債務(wù)，或者有一個(gè)被指定的接收人處理制造商的資產(chǎn)；iii.制造商因債權(quán)人的利益而轉(zhuǎn) 讓其權(quán)利或產(chǎn)權(quán)；iv.制造商對(duì)重新組織或重新安排其財(cái)務(wù)及貿(mào)易事務(wù)提出訴訟，或者別 人對(duì)制造商提出對(duì)上述事項(xiàng)的訴訟。 　　　 b.在收到書(shū)面通知要求補(bǔ)救過(guò)失的［天數(shù)］天后，除了最小訂單要求，如制造商仍不執(zhí) 行合同，合同終止通知將生效；而如果制造商在通知期內(nèi)補(bǔ)救過(guò)失，合同終止通知將不 生效。 　 　 ...
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