某公司管理層收購操作方案
某公司管理層收購操作方案 一、政策依據(jù)和收購目的 (1)實(shí)施收購的政策依據(jù)，包括國家的法律法規(guī)和政策，地方政府的法規(guī)和政策。 (2)實(shí)施收購的目的意義。 (3)實(shí)施收購的必要性和可行性。 二、基本原則 1) 凡是管理層成員，經(jīng)持股資格和持股份額認(rèn)定后，必須持股。 2) 管理層持股必須出資。 3) 管理層持股可以內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但最低持股額不得低于本人原定持股份額的 20％，如果轉(zhuǎn)讓后不持股作為自動離職處理。 (4)持股公司實(shí)行一股一票制。 (5)管理層持股實(shí)行末位減持制和首位增持制，減持或增持比例以本人現(xiàn)持股份額的50％ 為限，可分若干等級。 (6)激勵和約束相結(jié)合，責(zé)權(quán)利相結(jié)合，短期和長期利益相結(jié)合。 (7)競爭上崗，離任審計，績效考核，指標(biāo)量化，股權(quán)浮動，有增有減。 三、企業(yè)的基本情況 公司成立于1989年，為某市機(jī)電產(chǎn)業(yè)控股(集團(tuán))公司全資子公司，主要經(jīng)營機(jī)電產(chǎn)品的 研發(fā)生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)有員工800余人，管理層成員16人。公司經(jīng)資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)為人 民幣50007／元。 作為市屬國企國有股減持和企業(yè)改制的試點(diǎn)，公司擬通過管理層持股計劃，改變股權(quán)結(jié) 構(gòu)，轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，使公司成為股權(quán)多元化的兩權(quán)分離，產(chǎn)權(quán)清晰，決 策民主，管理科學(xué)的有限責(zé)任公司。 四、股份來源 國有股減持60％，減持部分通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由管理層通過持股公司出資持有。改制后 的新公司，國有股占總股本的40％，由管理層組成的持股公司占總股本的60％。 五、股權(quán)分配(持股比例) 公司總股本為5000萬元，一元一股，共5000萬股。 國有股占總股本的40％，共2000萬股。 管理層持占總股本的60％，共3000萬股。其中，現(xiàn)權(quán)70％為2100萬股，期權(quán)預(yù)留30％為 900萬股。 管理層持股，股權(quán)分配如下： 主要經(jīng)營者持股500萬股，占總股本的10％(其中30％為期權(quán))。 五位經(jīng)營者各持股300萬股，各占總股本的6％(其中30％為期權(quán))。 十位管理者各持股100萬股，各占總股本的2％(其中30％為期權(quán))。 六、持股資格 以上述持股比例作為基數(shù)，再以持股資格的評估分?jǐn)?shù)作為依據(jù)，計算出每個具體人士的 持股資格和相應(yīng)份額。這樣做的好處是避免在管理層內(nèi)部論資排輩或產(chǎn)生新的平均主義 的弊病，真正使管理層持股成為有效的激勵手段。 持股資格的評估最簡便易行的方案就是設(shè)定項(xiàng)目和評分標(biāo)準(zhǔn)，然后打分，這些項(xiàng)目包括 ： (1)工作年齡分：每兩年為一分，最高分5分。 (2)職務(wù)級別分：總經(jīng)理起以下分5級，每級1分。 (3)學(xué)歷教育分：高中、大專、本科、碩士、博士分別為1、2、3、4、5分。特殊才能視 同4分或5分。 4) 綜合素質(zhì)分：是非觀、親和力、誠信觀、謙虛感、正義感、忠誠感、責(zé)任感、團(tuán)隊 精神、社會榮譽(yù)、家庭環(huán)境，共10項(xiàng)。 (5)實(shí)際能力分：判斷力、創(chuàng)造力、決策力、領(lǐng)導(dǎo)力、毅力、影響力、自制力、說服力、 包容性、職業(yè)技能，共10項(xiàng)。 綜合素質(zhì)和實(shí)際能力的評分標(biāo)準(zhǔn)為每項(xiàng)分5級，分別為： 缺乏：0～2分 一般：3—4分 良好：5～6分 優(yōu)秀：7—8分 出色：9—10分 (6)工作業(yè)績分：如果能以量化的指標(biāo)數(shù)據(jù)來評分，當(dāng)然最合理最科學(xué)，但是在很多企業(yè) 過去本來就沒有如此嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑u估體系和標(biāo)準(zhǔn)，因此我們只能用一套最簡單的感覺評估方 法來完成這項(xiàng)工作。顧名思義，感覺評估強(qiáng)調(diào)感覺，感覺會有偏頗，但少數(shù)服從多數(shù)， 這也是沒有辦法的辦法。感覺評估就是一群人對一個人的工作業(yè)績，在沒有數(shù)據(jù)參照的 情況下，憑日常的感覺來進(jìn)行評分，它的標(biāo)準(zhǔn)如下： 太差：0～2分 一般：3-4分 良好：5-6分 優(yōu)秀：7-8分 出色：9～10分 眾人感覺的總和，就是該人應(yīng)該獲得的分值。 持股份額的計算方法是：個人份額界定以上述六項(xiàng)得分總計取整，以持股比例為系數(shù) ，以持股總額為基數(shù)進(jìn)行計算，得出每一位管理層成員的具體持股份額。關(guān)于計算公式 的調(diào)整和操作，可請財務(wù)顧問或公司財務(wù)具體負(fù)責(zé)，他們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，足以令這個評估 系統(tǒng)的評估標(biāo)準(zhǔn)更加完美無缺。 七、獲得方式 管理層持股獲得方式分為自動獲得、獎勵獲得、預(yù)留到期獲得、特殊原因獲得四種。 本方案強(qiáng)調(diào)：公司管理層持股獲得方式為自動獲得(通過持股資格評分核定具體份額)、 獎勵獲得(按政策一次性付款七折優(yōu)惠)和預(yù)留到期獲得(期權(quán))。 八、持股構(gòu)成(認(rèn)購形式) 現(xiàn)金40％。 期權(quán)30％。 九、持股主體 按照某市政府有關(guān)政策規(guī)定，公司管理層16人共同出資注冊成立持股公司，持股公司 注冊資金為人民幣800萬元，持股公司作為不得從事與持股無關(guān)的任何經(jīng)營活動的特定的 企業(yè)法人，并以其全部注冊資金受讓國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓其60％的股權(quán)，股權(quán)價為人民幣3000 萬元，轉(zhuǎn)讓價為2100元，其中900萬元差價為一次性優(yōu)惠折抵 持股公司為有限責(zé)任公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 公司主要經(jīng)營者：20％(一人持有)。 經(jīng)營者：40％(四人分別持有，各為10％)。 管理者：40％(十人分別持有，各為4％)。 持股公司既是持股主體，又是管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)管理層股份集中管理和行權(quán)(如股東進(jìn)出企 業(yè)，股權(quán)結(jié)算、期權(quán)行權(quán)、紅利二次分配、表決等)。持股公司選舉產(chǎn)生的股東代表進(jìn)入 企業(yè)董事會的監(jiān)事會，行使全體股東法定權(quán)利，參與企業(yè)決策和進(jìn)行監(jiān)督。持股公司內(nèi) 按一股一票制表決，股東代表按表決結(jié)果在企業(yè)董事會內(nèi)代行表決權(quán)。 十、持股程序 (1)管理層注冊成立持股公司。 (2)持股公司和市投資管理公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 (3)持股公司出資獲得企業(yè)60％的股權(quán)和相應(yīng)的股票(股權(quán)證)。 (4)企業(yè)股東會決議，選舉產(chǎn)生新的股東和董事會。 (5)企業(yè)因股東變更而發(fā)生股權(quán)變化，向工商局辦理變更登記。 十一、資金來源 管理層各人自籌資金40％。 一次性付款優(yōu)惠30％。 期權(quán)行權(quán)時管理層各人自籌資金30％。 公益金劃轉(zhuǎn)也是一種資金來源，但是管理層持股如果用公益金劃轉(zhuǎn)，對員工而言顯然 是不公平的，因?yàn)楣娼鹗且环N職工福利金，是每個職工都應(yīng)有的權(quán)利，如果厚此薄彼 ，會造成新的勞資關(guān)系緊張，因此管理層持股不宜采用此種方法。 十二、紅利分配 持股者依法享有紅利分配權(quán)。 持股公司獲得紅利后預(yù)扣5％作為持股公司備用金，其余進(jìn)行二次分配，按股東所持股份 額確定其應(yīng)得股利。紅利優(yōu)先歸還借款本息和補(bǔ)足出資缺額。 十三、期權(quán)計劃 為建立長期有效的激勵機(jī)制，公司管理層持股實(shí)行現(xiàn)權(quán)和期權(quán)相結(jié)合的方式。 公司總股本60％的股權(quán)通過國有股減持，存量資產(chǎn)凈值轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給公司管理層。 其中70％作為現(xiàn)權(quán)先期實(shí)現(xiàn)，30％作為期權(quán)分期實(shí)現(xiàn)。 管理層受讓的股權(quán)中30％作為期權(quán)，占公司總股本的15％。 公司通過協(xié)議預(yù)留，將上述占公司總股本15％的股權(quán)以期權(quán)贈與的方式授予公司管理層 。公司管理層在今后5年內(nèi)分四次行權(quán)，每次行權(quán)為期權(quán)的25％。 公司期權(quán)計劃為特別行權(quán)，行權(quán)期內(nèi)，每年企業(yè)股價或資產(chǎn)增值達(dá)到15％以上方可行 權(quán)，否則按比例扣減直至全扣。 期權(quán)行權(quán)從第二年起，行權(quán)時間為每年的3月15日前后10天，以上一年度末資產(chǎn)評估 報告為行使依據(jù)。行權(quán)價格為每股一月。行權(quán)時，管理層可以每股一元的價格購買當(dāng)時 價值的公司股權(quán)。 管理層個人在5年內(nèi)離職，所贈予期權(quán)相應(yīng)無效。 為確保期權(quán)計劃的實(shí)施，企業(yè)聘請社會人士兩名擔(dān)任獨(dú)立蟄甄 行權(quán)后，期權(quán)變成實(shí)股，實(shí)股包含所有權(quán)和分紅權(quán)?？梢赞D(zhuǎn)讓，不能繼承。 十四、進(jìn)退制度 管理層個人的持股資格和持股份額確定后，持股者之間簽訂發(fā)起設(shè)立持股公司的股東(或 發(fā)起人)協(xié)議，明確持股比例、持股方式、認(rèn)購方式、行權(quán)方式等內(nèi)容。各股東按其持股 份額向持股公司出資。 持股公司作為管理層持股主體和企業(yè)的其中一個法人股東，以全部管理層出資持有企業(yè) 50％的股權(quán)，成為企業(yè)的兩個股東之一。 管理層個人作為持股公司股東，間接持有企業(yè)的股權(quán)。 管理層個人在企業(yè)內(nèi)進(jìn)退，其股權(quán)變化只在持股公司內(nèi)發(fā)生，不影響企業(yè)的股權(quán)變化。 管理層個人持股或退股均應(yīng)向持股公司申請，人職和離職均應(yīng)向企業(yè)申請。 管理層個人進(jìn)入企業(yè)并任職必須在持股公司內(nèi)出資購買企業(yè)的相應(yīng)股權(quán)。 管理層個人離開職務(wù)崗位但未辭職，可繼續(xù)持有股權(quán)；離職又辭職，則不允許持有股權(quán) ，其股份應(yīng)在持股公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。 管理層個人離開企業(yè)并辭職必須將其所持股權(quán)無條件轉(zhuǎn)讓給持股公司內(nèi)其他股東，轉(zhuǎn)讓 應(yīng)在離職審計一年后進(jìn)行。主要經(jīng)營者則需在審計兩至三年后方可轉(zhuǎn)讓，以確保管理層 在任期內(nèi)不會發(fā)生短期行為。如在此期間發(fā)現(xiàn)其在職期間弄虛作假或造成企業(yè)損失的， 按程度比例扣減其所持股權(quán)直至賠償。 人職持股價格以上一年度企業(yè)凈資產(chǎn)值或一定溢價或優(yōu)惠價計算。 離職退股價格可按三種方式計算： ①模擬市場價格。 ②凈資產(chǎn)值或一定溢價。 ③約定價格。 企業(yè)公益金劃轉(zhuǎn)獲得的股權(quán)，只能分紅不能轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。 十五、配套制度 (1)混合股權(quán)制。 (2)內(nèi)部交易制。 (3)績效考評制。 (4)表決回避制。 (5)共同約束制。 (6)股權(quán)代理制。 (7)獨(dú)立董事制。 具體內(nèi)容詳見相關(guān)制度與實(shí)施細(xì)則 十六、正確做法 1) 管理層職責(zé)績效考評和持股培訓(xùn)，是管理層持股計劃開始階段的兩 項(xiàng)必要工作。 (2) 受《公司法》第149條規(guī)定， “公司不得收購本公司的股票”。持股公司內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也只能限于股東之間進(jìn)行。 (3) 股份轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)按規(guī)定繳納個人所得稅。 (4) 分紅所得按規(guī)定繳納個人所得稅，分紅所得增持股份可暫緩繳納個人所得稅，在其變現(xiàn) 后再予繳稅。 (5) 為保持企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的長期穩(wěn)定性和持股公司內(nèi)部股東的相對穩(wěn)定性，管理層個人正常 原因(合同期滿、退休、死亡)離職，其股權(quán)可轉(zhuǎn)讓或有條件繼承。非正常原因(自動離職 、因故被企業(yè)辭退)離職，其權(quán)股可轉(zhuǎn)讓，不能繼承。轉(zhuǎn)讓應(yīng)在離職審計完成一年后進(jìn)行 ，酌情給予處理。 (6) 企業(yè)董事會內(nèi)設(shè)兩名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事聘請社會人士或?qū)I(yè)人士擔(dān)任，不持有企業(yè)股 權(quán)，不與勞資雙方或大小股東有任何關(guān)系。獨(dú)立董事在董事會內(nèi)有表決權(quán)。獨(dú)立董事由 企業(yè)董事會支付津貼，獨(dú)立董事任期同其他董事。 十七、全套文件 (1)企業(yè)股東會(董事會)關(guān)于管理層持股的決議 (2)管理層持股計劃申請報告。 (3)管理層持股方案(含期權(quán)計劃)。 (4)持股公司發(fā)起人股東協(xié)議書。 (5)持股公司設(shè)立申請報告。 (6)持股公司章程。 (7)持股公司股東出資證明書。 (8)持股公司驗(yàn)資報告。 (9)持股公司股東會關(guān)于受讓企業(yè)國有股的決議。 (10)—企業(yè)資產(chǎn)評估報告。 (11)持股公司與市投資管理公司股權(quán)協(xié)議書。 (12)期權(quán)預(yù)留和贈予協(xié)議書。 (13)其他文件和資料。 十八、操作程序 (1)企業(yè)董事會討論實(shí)行管理層持股計劃并做出相應(yīng)決議。 (2)企業(yè)成立MBO小組，負(fù)責(zé)管理層持股計劃的實(shí)施。 (3)企業(yè)聘請管理層持股和企業(yè)改制專家進(jìn)行輔導(dǎo)，甚至全程代理。 (4)了解與掌握相關(guān)法規(guī)和政策。 (5)進(jìn)行管理層持股培訓(xùn)。 (6)開展無記名調(diào)查，掌握相關(guān)人員心態(tài)。 (7)進(jìn)行管理層持股計劃的可行性研究，確定方案基調(diào)和實(shí)施時機(jī)。 (8)企業(yè)資產(chǎn)評估。 (9)MBO小組或?qū)＜易龇桨浮?(10)根據(jù)方案做全套文件。 (11)方案報市投資管理公司審批。 (12)方案獲得批準(zhǔn)后，管理層召開持股公司發(fā)起人股東會議。 (13)管理層簽訂持股公司股東出資協(xié)議。 (14)預(yù)先核準(zhǔn)持股公司名稱。 (15)管理層出資，持股公司驗(yàn)資。 (16)持股公司章程和企業(yè)管理層持股方案報市體改辦審批，憑其批準(zhǔn)，持股公司在工商 局獲準(zhǔn)注冊登記為企業(yè)法人。 (17)持股公司成立。 (18)持股公司與市投資管理公司簽訂企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。 (19)協(xié)議公證。 (20)持股公司出資受讓(或部分受贈)企業(yè)部分股份。 (21)企業(yè)股東會開會并做出股東部分調(diào)整的決議。 (22)企業(yè)董事會開會并做出董事會調(diào)整的決議。 (23)企業(yè)因股權(quán)變化和股東更替，向工商局辦理變更登記。 (24)新的企業(yè)開始運(yùn)作。
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