某國有企業(yè)“期權”計劃案例
某國有企業(yè)“期權”計劃案例 EA實業(yè)公司改制計劃 一、改制宗旨 EA實業(yè)公司（下簡稱“EA實業(yè)”），是由EA集團投資、主管的第三產業(yè)類企業(yè)。注冊資金 1000萬元人民幣。截至1997年12月31日，EA實業(yè)的實收資本為1000萬元，凈資產數(shù)千萬 元。 EA實業(yè)的改制，目的在于貫徹黨的十五大精神，將EA實業(yè)改造成股份制企業(yè)，初步建立 起現(xiàn)代企業(yè)制度。通過改制，既要使EA集團能集中精力、財力發(fā)展主營業(yè)務，也要使EA 實業(yè)的機制活力得到加強，同時，要通過職工全員持股，使公司產權關系更為明確，調 動EA集團全體職工的積極性，增強企業(yè)的凝聚力。 二、改制方針 為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)上海、廣州、天津等地國有企業(yè)改制工作經(jīng)驗，改制依據(jù)以下方 針進行： 1、原則上要求EA集團的職工全員以現(xiàn)金入股，股權作為增量與原投資者EA集團合資，將 EA實業(yè)改造成有限責任企業(yè)； 2、改制后的EA實業(yè)應以職工個人股占控股地位； 3、EA集團的職工購買股權，價格予以優(yōu)惠； 4、轉制后的EA實業(yè)，個人股權設置原則上所有職工一律平等對待； 5、由EA集團工會組織成立職工持股會，進行職工個人股股權登記、股權管理，讓職工個 人股東通過持股會行使股東權力。 三、股權結構 1、工會持有的股權，EA集團工會做實業(yè)的原投資入，擁有EA實業(yè)的實收資本1000萬元， 占轉制后的EA實業(yè)總股本的15.2％。 2、職工持有的股權，EA集團的在職職工共計XXXX人，按照每人人股XXXX元，離、退休職 工XXXX人，按每人XXXX元計，募集股金總量約XXXX萬元。 轉制后的股本總額為6567.3萬元。 股本結構為： 結構 股份（6567.3萬元） 比例% 項目 原股東持股 1000萬元 15.2% 職工持股 5567.3萬元 84.8 四、實施細則 1、EA實業(yè)的個人股，限EA集團職工內部發(fā)行；持股職工根據(jù)持股份額，享有EA實業(yè)的分 紅權、配股權。 2、EA集團職工（含離、退休人員）的基本認購權為：在職職工每人3000股，離、退休職 工每人1500股。 3、EA實業(yè)的經(jīng)營管理者選擇認購權為基本認購權的2-10倍。 4、EA集團可采用增加認購權、贈送股份的方式，對工作業(yè)績卓著的職工進行獎勵。 5、凡1997年12月31日以后進入EA集團的職工，認購權從1998年開始生效，基本認購額度 為EA實業(yè)1998年的配股額（以后新進職工均按此原則逐年辦理認購權登記）。 6、職工持有的股份在職期間不得轉讓，不得退股。 7、持股職工如經(jīng)單位批準調離集團系統(tǒng)，應按現(xiàn)行價格辦理退股，不再享有股權。 8、持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，因而造成單位經(jīng)濟損失的，期股權將按賠償優(yōu)先 原則，用于賠償單位的損失。 9、持股職工（含離、退休人員）自然死亡的，其持股權不可轉讓、繼承，由其繼承人按 現(xiàn)行價格辦理退股。 10、持股職工因公死亡，其持股權可以由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格辦理退股。 五、實施步驟 1、由EA集團工會牽頭，建立“職工持股會”，參加EA實業(yè)股份合作制的改造，負責宣傳、 股權登記、股權管理等工作。 2、待資金募集工作結束，即進行EA實業(yè)增資、驗資。 3、辦理EA實業(yè)改制、增資的工商登記。 4、建立EA實業(yè)的現(xiàn)代管理制度。 EA集團職工持股會章程 第一章 總則 第一條 為了適應社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，進一步深化改革和轉換經(jīng)營機制，要通過職工全員 持股，使公司產權關系更為明確，調動EA集團全體職工的積極性，增強企業(yè)凝集力，逐 步建立職工利益與企業(yè)命運相連接的經(jīng)濟紐帶，真正形成職工人人關心企業(yè)、忠誠企業(yè) 的新型運行機制，特成立EA集團公司職工持股會（以下簡稱“持股會”）。 第二條 依據(jù)XX市《關于公司設立職工持股會的試點辦法》和EA實業(yè)公司（以下簡稱“實業(yè)公司”） 的實際情況，制定本章程。 第三條 持股會是從事實業(yè)公司職工個人股發(fā)行、股權登記、股權管理的機構。 第四條 持股會代表持有職工個人股的職工行使股東權利，并以EA集團工會社團法人承擔民事責 任。 第五條 持有職工個人股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任，持股會以全部出資額為 限對實業(yè)公司承擔責任。 第六條 持股會作為出資者按投入公司的資本額，代表持有職工個人股的職工行使股本權利，持 有職工個人股的職工通過職工持股會，按投入持股會的資金額享有所有者的資產受益、 重大決策和選擇管理者等權力。 第七條 持股會遵循的基本原則 （一）自愿入股，按章轉退； （二）利益共享，風險共擔； （三）獨立建賬，民主管理。 第八條 持股會籌集的資金，僅限于購買實業(yè)公司的職工個人股、不得用于購買社會發(fā)行的股票 、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。 第九條 持股會旨在通過EA集團職工籌集資金，并投資于實業(yè)公司，使職工具有EA集團勞動者與 實業(yè)公司所有者的雙重身份，以最大限度地激勵公司內在動力，推動公司取得最佳的經(jīng) 濟效益。 第二章 組織與管理機構 第十條 持股會由持有職工股的職工組成，持股會負責人由全體職工選舉產生。 第十一條 持股會的最高權力機構是會員代表大會。會員代表大會就職工持股會章程的制定和修改 ，職工持股會的管理以及會員權力的行使等事宜作出決議。 第十二條 會員代表大會的決議須經(jīng)1/2以上會員代表通過，持股會章程的修改，須經(jīng)2/3以上會員 代表通過。 第十三條 持股會會員代表原則上根據(jù)出資額，每30萬元產生1名會員代表。會員代表大會選舉產生 7名兼職或專職人員組成持股會理事會，對持股會進行管理。理事會理事任期3年，連選 可以連任。 第十四條 會員代表大會行使下列職權： （一）聽取理事會參加實業(yè)公司董事會的情況報告； （二）審議批準理事會的工作報告； （三）選舉和更換理事會成員； （四）審議批準持股會的年度財務報告； （五）對持股會增加股本總額、投資方案和收益分配方案作出決議； （六）修改持股會章程。 第十五條 理事會履行下列職權： （一）收集會員出資資金購買實業(yè)公司的股份； （二）管理職工個人持股名冊，向會員發(fā)出出資證明； （三）管理職工個人持股名冊，向會員辦理分配事宜； （四）根據(jù)規(guī)定的出資比例，組織推薦進入實業(yè)公司董事會的人員行使代表權。 （五）制定章程（草案）及實施細則。 第十六條 會員代表大會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次。經(jīng)理事會決定或者2/ 3以上的會員代表提議可以召開臨時會議。 第十七條 會員代表大會由理事會召集、理事長主持。召開理事會議一般提前一周通知全體理事， 并告之會議議題內容，理事會事先作好準備。 第十八條 會員代表大會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的會員代表應當在會議記 錄上簽名。 第十九條 理事會推選理事長1人，副理事長2名，常務理事若干名。理事長是持股會參加實業(yè)公司 股東會議的代表，進入實業(yè)公司董事會行使表決權。理事長主持理事會會議及會員代表 大會，檢查理事會組織實施會員代表大會決議工作情況，并簽署會員的持股證。 第二十條 持股會理事會下設秘書、會計、出納若干名，在理事會領導下，負責持股會檔案、會務 、財務和認股、轉股、退股等日常工作。 第三章 會員的權利和義務 第二十一條 凡EA集團職工按規(guī)定認購持股會股份的，均為本持股會會員。 第二十二條 會員須承認本章程，并足額交納本章程所規(guī)定的各自認繳的出資額。 第二十三條 會員股東以其出資額為限對本持股會承擔責任。 第二十四條 在本持股會登記成立之后，會員在職期間不得隨意退股，不得隨意轉讓股份。 第二十五條 維護持股會的利益和榮譽，履行本章程所規(guī)定的其他義務。 第二十六條 根據(jù)實業(yè)公司股東會議所審定的紅利分配方案，會員按其出資比例享有資產收益權。 第二十七條 持股會終止后，按其出資比例依法取得持股會的剩余財產。 第二十八條 享有本章程規(guī)定的其他權利。 第四章 持股會的股本總額及入股方式 第二十九條 持股會為實業(yè)公司股東之一。持股會募集股金XXX萬，每股X元，共XXX萬股，以紅股方式 配送給入股職工個人（職工實際持股約為其出資額的X倍），一次性招股。 第三十條 EA集團職工個人持股限于以下人員通過持股會購買； （一）實業(yè)公司募集股份時，在EA集團公司機關、EA股份公司和其駐外機構工作的在冊 在崗職工； （二）實業(yè)公司的職工； （三）EA公司派往子公司、聯(lián)營企業(yè)工作及勞動人事關系仍在集團公司的職工。 （四）在EA公司成立后，辦理離、退休手續(xù)的離退休職工和規(guī)定代管的離休人員。離、 退休人員計算時間為1995年12月31日。 第三十一條 持股會的出資方式以職工自愿用現(xiàn)金方式認購。 第三十二條 EA集團離、退休人員，按正式職工的半額持股。 第三十三條 為體現(xiàn)經(jīng)營者權益與投資者利益相結合的原則，個人股股權設置分兩類：一是基本認購 權、EA職工全員持股一律平等；二是選擇認購權，由實業(yè)公司經(jīng)營者持有，其數(shù)額為基 本認購權2至5倍。 第五章 職工股的發(fā)行與管理 第三十四條 實業(yè)公司在登記注冊后，向持股會交付由公司董事長簽發(fā)的職工個人股份憑證。 第三十五條 職工個人股份憑證由持股會統(tǒng)一集中管理。 第三十六條 持股會應建立職工持股手冊，作為持股會管理職工個人股的依據(jù)。 第三十七條 職工個人股份憑證應載明下列事項： （一）會員姓名、身份證號碼、工作證號碼、住址、出資證明號碼； （二）會員出資金額、持有的股份數(shù)； （三）股份的變動情況； （四）實業(yè)公司董事長、會員本人或會員代表及經(jīng)手人的簽章。 第三十八條 持股會應當向會員發(fā)放出資證明，作為會員核查本人出資金額、據(jù)以享受權利承擔義務 的書面憑證。會員出資證明由持股會理事長負責簽發(fā)。出資證明與員工本人身份證、工 作證同時使用方為有效。 第三十九條 會員出資證明應載明下列事項： （一）會員姓名、身份證號碼、工作證號碼、出資證明號碼； （二）發(fā)證日期及注意事項； （三）持股會理事長簽章。 第四十條 持股職工經(jīng)單位批準調離集團系統(tǒng)，按現(xiàn)行價格辦理全額退股，不再享有持股權。 第四十一條 持股職工未經(jīng)單位同意擅自離職，因而造成單位經(jīng)濟損失的，其股權將根據(jù)賠償優(yōu)先的 原則，用于賠償單位的損失，余額按現(xiàn)行價格退股。 第四十二條 持股職工（含離、退休人員）自然死亡的，其持股權不可轉讓、繼承，由其繼承人按現(xiàn) 行價格辦理全額退股。 第四十三條 持股職工因公死亡的，其持股權可以由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。 第四十四條 會員持股期間離、退休的，其股權全額保留。 第四十五條 會員屬上述情形應憑有關證明辦理退股手續(xù)。持股會有權決定上述退股股份的轉讓權， 用于增補新員工的入股或轉讓給公司其他股東。 第四十六條 會員因自行離職、辭職、被集團辭退、除名等情形離開EA集團的，應在一個月內辦理退 股手續(xù)，逾期辦理者即失去會員資格。 第四十七條 會員因離退休、組織調動，其退股手續(xù)于當年底辦理，股份價格參照當年現(xiàn)行股價結算 。 第四十八條 會員退股的股份均應通過持股會辦理手續(xù)，不得私下轉讓。會員私下轉讓的股份，轉讓 無效。 第四十九條 新入會的會員以自己出資的方式認購持股會回購的股份時，股份價格以當時公司公布的 現(xiàn)行價格購入。 第五十條 持股會設置專人財務負責記載會員出資認購股份情況、收益分配、新增股份等具體事宜 ，并于每一會計年度制作持股會投資和收益等有關內容的財務報表。 第六章 股份收益分配 第五十一條 根據(jù)公司股東會審議批準的年度紅利分配方案，根據(jù)同股同利的原則，由理事會統(tǒng)一辦 理發(fā)放股利和配股事宜。 第五十二條 公司的利潤分配采取紅利分配和派送股形式，對其他股東工會股的派送應與職工股同股 同價。 第七章 持股會籌資、投資原則 第五十三條 持股會向員工籌集的資金，僅限于向實業(yè)公司投資或購買實業(yè)公司股票，不得用于向其 他公司投資，或者購買者他公司的股票和其他各種有價證券。 第八章 解散和清算 第五十四 持股會有下列情形之一的，予以解散并進行清算： （一）因實業(yè)公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴重虧損，會員大會決議實業(yè)公司解散，持股會解散； （二）因實業(yè)公司宣告破產； （三）因實業(yè)公司合并或者分立需要解散； （四）因國家另有新的規(guī)定被依法解散。 第五十五條 持股會解散時，依照實業(yè)公司及有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行清算和分配剩余財產。 第九章 附則 第五十六條 本章程經(jīng)EA集團職工持股會會員代表大會審議通過。 第五十七條 EA集團職工持股會實施細則與本章程具有同等效力。 第五十八條 EA集團工會負責籌建職工持股會，在持股會正式成立前，第一次募集股份時，由工會負 責統(tǒng)計入股職工人數(shù)和離、退休人員人數(shù)，并根據(jù)需要制定相應的統(tǒng)計標準及細則。 第五十九條 本章程解釋權歸持股會事理會。
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