股權轉讓協(xié)議0620
印染廠 與 某集團有限公司 股權轉讓協(xié)議 （第二稿） 簽署日：二OO三年 月 日 目 錄 第一條 定義 3 第二條 轉讓標的 4 第三條 轉讓價款 4 第四條 轉讓價款的支付 4 第五條 股權過戶 5 第六條 甲方的履約義務 6 第七條 乙方的履約義務 7 第八條 甲方的承諾及保證 7 第九條 乙方的承諾及保證 14 第十條 費用及處理 14 第十一條 保密和信息披露 15 第十二條 協(xié)議的變更和解除 15 第十三條 不可抗力 16 第十四條 違約責任 16 第十五條 適用法律 18 第十六條 爭議的解決 18 第十七條 通知 18 第十八條 生效及其他 18 本協(xié)議由以下兩方于2003年 月 日在中華人民共和國 簽署。 轉讓方：印染廠（以下簡稱“甲方”） 法定代表人： 職務：廠長 住所： 受讓方：某集團有限公司（以下簡稱“乙方”） 法定代表人： 職務：董事長 住所： （以下將甲方、乙方單獨或合稱為“一方”、“雙方”或“另一方”） 甲、乙雙方根據相關法律之規(guī)定，經充分協(xié)商，就甲方將其持有的上海某實業(yè)(集團 )股份有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”）的股權轉讓給乙方之事宜，達成一致意見，為明確 甲乙雙方的權利義務，特簽訂本協(xié)議，具體約定如下： 定義 除在本協(xié)議中另有定義外，下列術語在本協(xié)議中具有如下涵義： 1. “股權轉讓”，是指甲方向乙方一次性轉讓其持有的某實業(yè)的__________股發(fā)起人法人 股的行為。 2. “有關主管部門”，是指甲方和乙方簽訂本協(xié)議及辦理股權過戶手續(xù)所涉及的所有主管 部門（包括但不限于上海市資產重組辦公室、上海市國有資產管理辦公室、中國證 券監(jiān)督管理委員會、國有資產監(jiān)督管理委員會、商務部、上海證券交易所、中國證 券登記結算有限責任公司上海分公司等）。 3. “協(xié)議簽署日”，是指本協(xié)議經甲方和乙方的代表簽署、蓋章的日期。 4. “協(xié)議生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且甲乙雙方會同某實業(yè)取得有關主管部門批準 本次股權轉讓的所有的必備合法有效文件之日。 5. “轉讓生效日”，是指甲方及乙方就本次轉讓而向中國證券登記結算有限責任公司上海 分公司辦理股份過戶完成登記之日。 6. “交易完成日”為本協(xié)議規(guī)定的交易條件全部實現(xiàn)以及在全部股權轉讓價款支付到監(jiān)管 賬戶后第20個工作日或甲乙雙方書面同意的其他日期。 7. “基準日”是指本次股權轉讓定價的日期，即2003年3月31日。 8. “相關期間”是指協(xié)議簽署日至轉讓生效日的期間。 9. “工作日”，是指中國國務院規(guī)定的法定工作日。 10. “擔保權益”，是指任何抵押、質押、留置、限制權、優(yōu)先權、第三方權利或權益，任 何其他擔?；驌嘁?，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。 轉讓標的 1. 某實業(yè)是于1993年8月30日經國家工商行政管理局批準設立的股份有限公司，主營紡 織印染加工銷售等業(yè)務，于1996年12月18日在上海證券交易所掛牌上市，股票代 碼600781。截止2002年12月31日，該公司總股本177592864股，其中甲方持有發(fā)起 人法人股55073362股，占總股本的31.011%。 2. 甲方同意根據本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方轉讓其所持有的“某實業(yè)”29.？%的 股份即？萬股。 3. 甲乙雙方均認為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標的是甲方原持有的某實業(yè)之 股份的權益，包括與甲方所持股份有關的所有權、利潤分配權、董事委派權、資 產分配權等某實業(yè)章程和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權利。 轉讓價款 1. 甲乙雙方確認2003年3月31日為本次股權轉讓定價的基準日。 2. 本次股權轉讓的價格按照“某實業(yè)”2003年3月31日季報披露的調整后的每股凈資產值 0.___元為基礎，溢價至每股0.___元計，？萬股的轉讓價款為人民幣？萬元（yen？ ）。 轉讓價款的支付 1. 甲乙雙方同意建立監(jiān)管帳戶，本協(xié)議3.2款所述的股權轉讓價款_______元(RMB___ _____)將按照本協(xié)議4.3款規(guī)定匯入該監(jiān)管帳戶。在全部股權轉讓價款支付到監(jiān)管 賬戶后的第20個工作日即交易完成日之前或之時，監(jiān)管帳戶中的資金用以抵扣清 償因甲方的過錯造成乙方的損害、損失、開支、其他類似費用或甲方根據本協(xié)議 規(guī)定應向乙方支付的懲罰性違約金或逾期履約違約金；這些過錯包括但不限于在 本次股權轉讓中違反甲方的陳述和保證、在本次轉讓的股權上設立任何擔保權益 以致該被收購股權的價值減少，或在轉讓生效日之前或之時產生本協(xié)議及其補充 協(xié)議所述某實業(yè)承擔的現(xiàn)有債務之外的其他債務，以及本協(xié)議規(guī)定的其他情形。 在滿足本協(xié)議4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之時上述規(guī)定情況沒有發(fā) 生或經抵扣清償后尚余款項的，則監(jiān)管帳戶中的所有資金在交易完成日一并轉入 甲方指定的帳戶。 2. 監(jiān)管帳戶如下： 收款單位名稱： 帳 號： 開 戶 行： 地 址： 3. 甲方和乙方同意，上述轉讓款項將按照以下方式支付： 1. 甲乙雙方在簽署本協(xié)議的同時另行簽署《股權托管協(xié)議》，致使乙方能依照 法律規(guī)定、規(guī)范性文件的準則及雙方約定代替甲方行使其在某實業(yè)中的 股東權利（除股份處置權和收益權外），本協(xié)議和《股權托管協(xié)議》簽署 之日起5個工作日內，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第一期股權轉讓價款，即人民 幣__________元（RMB___________）。 2. 自辦理完畢本協(xié)議第六條規(guī)定的所有手續(xù)，乙方收到中國證券登記結算有 限責任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權的“擁股信息表” 原件以及其他法定證明文件之日起5個工作日內，乙方向監(jiān)管帳戶支付第 二期股權轉讓價款人民幣_________元(RMB__________)。 3. 轉讓生效日后的10個工作日內，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第三期股權轉讓價款 ，即人民幣__________元（RMB___________）。 4. 乙方關于上述款項的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務以及甲方在本協(xié)議中所 做的承諾和保證為前提。 5. 在全部股權轉讓價款支付到監(jiān)管賬戶后的20個工作日內，本協(xié)議項下股權轉讓因任 何原因在完成后被有關主管部門撤消，除非乙方同意并與甲方就展期另行達成協(xié) 議，監(jiān)管帳戶內的全部股權轉讓價款和相關利息仍然屬于乙方所有，由乙方自行 支配。 股權過戶 1. 在完成本次轉讓所需在有關主管部門（包括但不限于上海市資產重組辦公室、上海 市國有資產管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產監(jiān)督管理委員會、 商務部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)后5個工作日內，甲乙雙方應共 同到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理如下手續(xù)： 1. 由甲方、乙方負責提供所有辦理該股權轉讓過戶手續(xù)時須交付的文件并辦 理該股權轉讓過戶的手續(xù)； 2. 按規(guī)定各自支付完畢所有手續(xù)費、印花稅等相關費用； 3. 在辦理完畢上述所有手續(xù)后，乙方收到中國證券登記結算有限責任公司上 海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權的“擁股信息表”原件以及其他 法定證明文件。 甲方的履約義務 1. 在本協(xié)議和《股權托管協(xié)議》正式簽署后的三個工作日內，甲方應協(xié)助乙方及乙方委 托的中介機構開始對某實業(yè)或其附屬公司進行審慎調查。 2. 甲方應當自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議和《股權托管協(xié)議》后，協(xié)助乙方代為行使除股 份處置權以外的其他股東權利。 3. 甲方承諾并促使完成某實業(yè)董事的撤換工作，甲方應確保推薦乙方的董事候選人交 由某實業(yè)股東大會審議。 4. 甲方應當于本協(xié)議簽署之日起50日內完成除《上市公司收購報告書》之外本次轉讓所 需在有關主管部門（包括但不限于上海市資產重組辦公室、上海市國有資產管理 辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產監(jiān)督管理委員會、商務部、上海證 券交易所）的全部申請和報批手續(xù)直至獲得批準，取得相應批文并且辦理相關披 露手續(xù)，乙方應予以協(xié)助和配合。此外甲方應按照本協(xié)議第六條的規(guī)定與乙方共 同向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上海分公司辦理股權過戶手續(xù)。 5. 甲方于轉讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件： 1. 本協(xié)議6.4款所指的有關主管部門的批文或有關批準文件的副本。 2. 甲方內部有權機構同意及批準本協(xié)議及本協(xié)議項下股權轉讓的決議/文件 的副本。 3. 某實業(yè)現(xiàn)行或變更后的批準證書的副本。 4. 由中國國家工商行政管理局或其授權政府機構頒發(fā)的某實業(yè)現(xiàn)行或變更后 的營業(yè)執(zhí)照的副本。 6. 其他法定和約定的義務。 乙方的履約義務 1. 乙方應提出切實可行的資產重組方案，該重組方案不得違反現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。 2. 依照本協(xié)議的約定按時履行付款義務。 3. 全面履行作為本協(xié)議附件的相關協(xié)議。 4. 在甲方的協(xié)助下完成某實業(yè)董事的撤換工作。 5. 其他法定和約定的義務。 甲方的承諾及保證 一般規(guī)定 1. 甲方所述各項聲明、承諾及保證均屬真實、準確、完整、充分、無條件及無保留； 本協(xié)議附件已載有一切重要的有關某實業(yè)及其附屬公司的資料，包括但不限于某 實業(yè)及其附屬公司的截至于2003年3月31日的財務報表、某實業(yè)使用勞務人員的協(xié) 作協(xié)議、甲方對某實業(yè)及其附屬公司債權債務的聲明及乙方對甲方處理前述債權 債務的認可文書、某實業(yè)對外擔保、抵押情況明細表、甲方及其關聯(lián)企業(yè)對某實 業(yè)的擔保、抵押情況明細表、某實業(yè)的在冊職工的基本情況、社會保險執(zhí)行情況 、某實業(yè)的房屋、土地狀況的情況說明。 2. 甲方是按照中國法律合法成立和有效存續(xù)的企業(yè)法人，并且擁有完全權利能力及行 為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。 3. 甲方已經獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務所必需的授權；甲方內部有權 機構同意及批準本協(xié)議及本協(xié)議項下股權轉讓；本協(xié)議于交易完成日取得中國法 律規(guī)定的所有有關主管部門批準。 4. 甲方簽署和履行本協(xié)議以及完成本協(xié)議所述的交易將不會違反或構成不履行或觸犯 下列各項：(a) 中國有關法律或法規(guī)的任何規(guī)定；(b) 甲方合法成立及依法存續(xù)所依據的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作為 簽約方的任何文件或協(xié)議，或對甲方或其資產具有約束力的任何文件或協(xié)議；(d ) 某實業(yè)及其附屬公司的股東協(xié)議（若適用）及章程；或（e）對某實業(yè)及其附屬公 司或其任何資產有約束力的任何協(xié)議、判決、禁制令、命令、法令或其它文件。 5. 為使： 1. 甲方能夠合法訂立本協(xié)議，及履行其在本協(xié)議的責任；及 2. 甲方在本協(xié)議的義務及責任能夠合法、有效及可以向甲方強制執(zhí)行；及 3. 本協(xié)議能夠在有關司法管轄區(qū)內被采納作為證據。 所有根據甲方章程及適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，甲方均已于 本協(xié)議簽署當日或之前，或將會于交易完成日或之前作出、遵守及履行。 6. 甲方應保證其在乙方委托的中介機構對某實業(yè)或其附屬公司進行審慎調查及財務審 計過程中所提供的資料均真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。 7. 至交易完成日止，甲方應在所有實質方面履行和遵守了其在本協(xié)議項下的承諾與保 證； 股權 8. 所轉讓的股權是甲方合法取得的；承諾轉讓股權不存在任何抵押、質押、留置、限 制權、優(yōu)先權、第三方權利或權益，任何其他擔?；驌嘁妫约叭魏纹渌?式的優(yōu)先安排（質押權人為乙方時除外）；沒有任何第三人對所轉讓的股權主張 權利；也現(xiàn)未有任何司法機關或行政機關對甲方持有的某實業(yè)的股權作出過凍結 的或禁止轉讓的裁定或者決定。 未分配利潤 9. 自協(xié)議簽署日至轉讓生效日的相關期間，某實業(yè)的未分配利潤暫不分紅。在轉讓生 效日后，該轉讓股權項下的全部權益(包括但不限于應送紅利、應派股息)歸乙方 所有。 訴訟及其他程序 10. 除甲方在本協(xié)議或其補充協(xié)議或任何公開資料中已披露的信息以外，某實業(yè)在任何 國家、地方或外國司法管轄區(qū)內的任何法院或其他司法或準司法機構或行政機構 或任何仲裁員管轄下，不存在任何正在進行的、懸而未決的或可能發(fā)生的訴訟或 仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將會 導致以下后果： (a)阻止本協(xié)議規(guī)定的股權轉讓的完成，(b)使本協(xié)議規(guī)定的任何股權轉讓在完成 后被撤消，(c)對乙方擁有被收購的股權的權利產生重大不利影響，或(d)對乙方 作為本次收購的結果而應當享有的所有相關權利或能力產生任何重大不利影響。 債務承擔 11. 除乙方事先書面同意以及乙方已在本協(xié)議及其補充協(xié)議中所作的承諾外，(鑒于甲方 在轉讓生效日之前對某實業(yè)的實際控制地位)甲方承諾將按其持有的29. ％的股權比例繼續(xù)對某實業(yè)在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無 論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未 到期的，包括但不限于與下述各項有關而產生的債務和義務：(i)在轉讓生效日之 前或之時有關某實業(yè)的任何應付稅費；(ii)在轉讓生效日之前或之時有關某實業(yè) 的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執(zhí)行或...
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