國有企業(yè)改制與實務操作
國有企業(yè) 改制與實務操作

國企改制的政策與環(huán)境
國企改制的模式
國企改制的程序
改制方案的設計
水務公司的改制方案


國企改制的政策與環(huán)境
改制的含義
國有企業(yè)改制，是將國有企業(yè)的資產量化為股份并改變原有企業(yè)內部治理結構的過程。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個重要手段和方向。其目的就是要建立現代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現代型企業(yè)。
十五大：“產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學 。”
十六屆三中全會：“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢 ”

國企改制的政策與環(huán)境
改制成功的條件
內部條件
激勵機制
信息機制
決策機制
財產控制與受益機制
外部條件
完善的社會保障體系
發(fā)達的金融體系
自由平等的勞動力市場和產權交易市場
完善健全的法律制度和權利救濟體系
民主自由的經濟權利表達權

國企改制的政策與環(huán)境
改制的主要政策與法律依據
《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》
國經貿企改[2002]859號文《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富人員的實施辦法》
財企[2002]313號文《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》
勞部發(fā)[1994]481號文《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》
地方性與行業(yè)性的改制指導意見
國企改制的政策與環(huán)境
改制的法律制度建設
國資委已報批《國有企業(yè)改制的若干問題的意見》
正在制定 《關于企業(yè)國有資產產權交易的規(guī)定》
其它法律文件:國有資產授權經營、國有資產產權糾紛的管理辦法，企業(yè)法律顧問管理辦法、國有資產經營業(yè)績考核辦法等
MBO收購(管理層收購)與產權交易
李毅中:到底經營者持多少股合適？大家都有爭議。
目前有北京、上海、天津三家產權交易中心,主要是規(guī)范交權交易,解決產權的流動性問題。
國企改制的幾種模式
國有企業(yè)改制的幾種模式
國有企業(yè)改制的幾種模式
國有企業(yè)改制的幾種模式
國有企業(yè)改制的幾種模式
國企改制的程序
改制的程序
國企改制的程序
１．成立改制工作小組
組建該工作小組的目的主要是為了負責辦理改制所需手續(xù)，處理改制過程中出現的各種問題，及時解決改制中遇到的困難。該工作小組一般由原企業(yè)的經營管理負責人、工會組織負責人、財務管理負責人、職工代表以及廠辦負責人等共同組成。
改制工作小組是一種臨時性組織，在股份合作制改制成功、新的企業(yè)內部組織結構建立起來后，其使命即告結束，應宣布解散。
國企改制的程序
２．進行企業(yè)清產核資，了解企業(yè)的財務狀況，預測出資額
查明并確認企業(yè)的實有資產，主要內容是：
流動資產: 　貨幣資金、各項應收款、存貨、短期投資、待處　　　　　
　　　　　　　理流動資產以及一年內到期的長期債券等
固定資產:　原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、
　　　　　　　不需用、封存和其他固定資產
長期投資:　股票投資、債券投資以及其他長期投資
無形資產:　專利權、商標權、非專利技術、名稱權、著作權以及特許經營權
遞延資產、在建工程等
清產核資是為資產評估作準備
同時清產核資也是設計、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權結構的依據和基礎
國企改制的程序
３．股權結構的設計與預測
股權結構的設計，主要根據企業(yè)的實際情況，進行股權結構的設置與持股比例。既要考慮國家的產業(yè)政策又要考慮對人力資本的激勵效果。
國家股
法人股
個人股
根據企業(yè)資產的清查結果，預測企業(yè)職工應當出資的數額，如資產置換所需資金數額、職工入股數額等，以供職工參考。應當充分考慮到企業(yè)職工的心理和資金承受能力，不宜過高或過低。過高的話，職工的實際能力承受不起；過低的話，職工可能產生不信任情緒。因此應當綜合考慮各種情況，實事求是地作出股權結構的預測和設計。


國企改制的程序
４．提出改制申請報告和可行性方案
如果改制工作小組認為企業(yè)符合股份制改造的條件，可以向有關主管公司提出申請報告和可行性方案。
改制申請報告主要有以下內容：
改制的目的
改制的形式
改制的途徑和方法等
國企改制的程序
股份合作制改造的可行性方案的主要內容為：
企業(yè)現狀
改制的宗旨
股權構成（股權結構）
改制后的經濟效益預測
企業(yè)發(fā)展規(guī)劃
措施以及改制的具體實施步驟
向主管公司遞交申請報告和可行性方案后，經主管公司同意后報主管部門
５．召開職工代表大會
對企業(yè)改制方案進行審議
國企改制的程序
６．資產評估
委托具備法定資格的資產評估機構進行資產評估。資產評估機構經過科學、客觀的資產評估，應當提交資產評估報告，經該評估機構的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認可蓋章。
國企改制的程序
７．產權登記
產權登記主要適用于國有資產。為了保障國有資產不流失，有關法律規(guī)定，國有資產入股的，應當予以登記。主要包括開辦產權登記、變更產權登記、注銷產權登記和產權登記年度檢查等四項內容。國有資產產權登記由國有資產管理部門代表國家負責辦理，并依法確認國家對國有資產的所有權和企業(yè)對國有資產的占有、使用、收益、和經營等的權利。產權登記由申請受理、填報審查、審核認定、核發(fā)證書等四個階段組成。








國企改制的程序
８．財務處理
在資產評估和清產核資的基礎上，需要根據會計準則調整相應的資產負債表上的項目
企業(yè)債務的處理
國有企業(yè)改組為有限責任公司、股份有限責任公司，原國有企業(yè)的債務應由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔
國有獨資公司應當承擔原國有企業(yè)的欠債
股東可以約定承擔原國有企業(yè)的債務

國企改制的程序
９．資產置換與人員安置
確定置換方式之后，改制工作小組應當向主管部門提交置換國有資產的請示報告，并附委托評估機構出具的置換國有資產簽證報告。置換國有資產的請示報告的主要內容有：
資產評估機構的評估報告的結果；
國有資產置換數額（包括企業(yè)改制前離、退休職工醫(yī)療費的具體數額、因各種原因如對于支農職工、非因工死亡職工的遺屬人員等人員，企業(yè)應當支出的補貼數額、改制前因長期疾病列入編外的職工的補助數額以及安置富余職工的補償費用等）；
資產置換方式；
置換資金來源及其比例；
資產置換目的等。
國企改制的程序
１０．制定改制文件
改制工作小組應當根據相關法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應的改制文件，主要有：
內部股權證管理規(guī)定
公司章程
公司內部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經理工作細規(guī)及公司管理制度等
國企改制的程序
改制需要提交的文件：
1.《公司設立登記》(領取)；
2.企業(yè)(公司)申請登記委托書；
3.企業(yè)改制為公司的申請報告；
4.被改制企業(yè)原出資人主管部門出具的同意該企業(yè)改制為公司的批準文件；（工商企字[1998]第88號）
5.被改制企業(yè)資產評估報告及財政部的確認報告；(國資綜發(fā)[1991]23號)
6.中小型國有企業(yè)改制提交債權銀行出具的債權保全文件和人民銀行總行及其出機構的確認文件；(銀發(fā)[1998]578號)
國企改制的程序
7.公司股東會決議；
應明確被改制企業(yè)全部資產作為出資人的投資進入公司注冊資本,若部分資產出資,應另附轉讓協議。
8.法定代表人變更的提交原任命機構出具的免職文件；
9.公司章程；
10.公司驗資報告；
11.股東的法人資格證明或自然人身份證明；
國企改制的程序
12.董事會決議；
13.公司懂事會、監(jiān)事、經理身份證復印件；
14.公司住所使用證明（產權證或房屋出租許可證復印件，租賃的住所同時提交租賃協議）；
15.公司的經營范圍中，屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，提交有關部門的批準文件。
16.公司章程。

國企改制的程序
１１．股東認繳股款，企業(yè)發(fā)放股權證明書
國有企業(yè)改制的申請獲得有關部門批準后，企業(yè)即應開始發(fā)布認繳通知、收繳入股資金。企業(yè)職工填寫股份認繳申請書，并在規(guī)定期限內認繳股金。企業(yè)應當在職工認繳股金之時或者其后一段時間內向職工發(fā)放股權證明，同時編制股東名冊。股權證明的主要內容有：股權證明編號、發(fā)證日期、企業(yè)登記日期、企業(yè)注冊資本、持證人姓名、每股面值、認購數量、出資金額、出資證明書編號、發(fā)證日期、法定代表人姓名及其簽章；紅利發(fā)放記錄（發(fā)放日期、每股紅利、計發(fā)紅利等）、增配股記錄（增配股日期、原持股數、增配比例、增配股數、合計持股數等）、股份轉讓記錄（股份轉讓日期、原持股數、轉讓股數、實持股數等）；其他應注意事項及說明。至于股東名冊，每個股東都要簽名，并附身份證明，以供股東隨時查閱。
國企改制的程序
１２．召開股東代表大會
職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產生股東代表。股東代表產生后，即可召開股東代表大會。
第一次股東代表大會的主要任務是審議、修改、通過企業(yè)章程以及《股權證管理辦法》等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內部運行組織，如董事會、監(jiān)事會、經理等，以開始企業(yè)的正式運營。上述股東代表大會通過的文件、選舉等，最后都需要形成書面的決議。其中企業(yè)的章程應當載明以下內容：
國企改制的程序
公司章程應當載明以下內容：
股份合作制企業(yè)的名稱和住所；
企業(yè)的類型；
經營范圍；
注冊資本；
股東出資方式和出資數額；
股東的姓名或名稱；
股東和非股東在職職工的權利與義務；
股份取得的條件和程序；
企業(yè)的組織機構及其產生的辦法、職權、議事規(guī)則；
企業(yè)法定代表人的產生辦法、任職期限以及職權；
財務管理制度和利潤分配方法；
企業(yè)的解散事由和清算辦法；
企業(yè)章程修訂程序；
股東認為需要規(guī)定的其他事項。
國企改制的程序
董事會議事規(guī)則主要包括以下內容：
總則
董事會的職權
董事會
董事長
董事會會議的召開
董事會議案
董事會決議
董事會記錄
董事會費用
修改議事規(guī)則

國企改制的程序
總經理工作細則包括的主要內容：
總經理負責制
總經理辦公會議通知
議題擬定
議事程序
會議紀要
高級管理人員及其職責
對董事會、監(jiān)事會的報告制度



國企改制的程序
１２．工商、稅務登記
企業(yè)根據有關企業(yè)登記法律、行政法規(guī)的要求，向工商管理機關遞交所需文件和材料，申請企業(yè)登記。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權證明管理辦法；選舉產生董事會、監(jiān)事會的股東代表大會決議；驗資報告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經營場地證明（場所位置、使用權證明、使用年限、租賃協議等）；工商管理機關需要的其他材料。
改制方案的設計
改制方案的內容
一. 改制企業(yè)基本情況
1、企業(yè)簡況，包括：
（1）企業(yè)名稱；
（2）企業(yè)住所；
（3）法定代表人；
（4）經營范圍；
（5）注冊資金；
（6）主辦單位或實際投資人。
2、企業(yè)的財務狀況與經營業(yè)績: 包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。
3、職工情況: 包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。
改制方案的設計
二. 企業(yè)改制的必要性和可行性
1、必要性
包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。
2、 可行性
結合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。
改制方案的設計
三. 企業(yè)重組方案
1、業(yè)務重組方案
根據企業(yè)生產經營業(yè)務實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。
2、 人員重組方案
指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。
經濟補償金原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關系的經濟補償辦法》（勞部發(fā)[1994]481號）規(guī)定的標準執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當于一個月工資的經濟補償金,最多不超過十二個月.
職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業(yè)的等價股權或債權。
變更勞動合同關系,及時續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關系
改制方案的設計
3、 資產重組方案
根據改制企業(yè)產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業(yè)凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。
改建企業(yè)清查出來的資產損失，包括壞帳損失、存貨損失、固定資產及在建工程損失、擔保損失、股權投資損失或者債權投資損失以及經營證券、期貨、外匯交易損失等，按照財政部有關企業(yè)資產損失管理的規(guī)定確認處。

改制方案的設計
企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經營者及其他職工個人。 企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產轉入公司制企業(yè)。 企業(yè)實行分立式改建的，應當按照轉入公司制企業(yè)的資產、負債經過評估后的凈資產折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。分立后沒有納入改建范圍的資產，按照本規(guī)定第十四條進行處理。 企業(yè)實行合并式改建的，經過評估后的凈資產折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應當由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產，按照本規(guī)定第十四條進行處理
改制方案的設計
幾項重要資產的處置
土地使用權的處置
企業(yè)實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進行評估并按照土地主管機關的規(guī)定履行相關手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理： （一） 采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份； （二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權，按照規(guī)定支付土地使用權出讓金； （三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。
其他無形資產的處置
具體方式：折股
部分改制：折股、有償或無償使用、出資購買。

改制方案的設計
4. 債務重組方案
改建企業(yè)清理核實的各項債權，應當按照以下要求確定債權債務承繼關系，并與債務人或者債權人訂立債務保全協議： （一） 企業(yè)實行整體改建，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權債務； （二） 企業(yè)實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關債權債務； （三） 企業(yè)實行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權債務。


改制方案的設計
5、 股東結構和出資方式
包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。
企業(yè)實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應當由具有控制權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協商制定。 股權設置方案應當載明以下內容： （一） 股本總數及其股權結構； （二） 國有資本折股以及股份認購； （三） 股份轉讓條件及其定價； （四） 其他規(guī)定。
改制方案的設計
6、 股東簡況
包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。
經批準實行內部職工持股的企業(yè)，內部職工股份的認購應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認購股份墊付款項，也不得為個人貸款提供擔保。 內部職工（包括經營者）持有股份尚未繳付認股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認股資金的，應當調整公司制企業(yè)的股權比例，并依法承擔出資違約的責任。
改制方案的設計
7、 擬改制方向及法人治理結構
選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。
法人治理結構是指改制后企業(yè)的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經營管理層的設置等。
改制方案的設計
四 下屬企業(yè)情況
下屬企業(yè)的數量、具體名單、經濟性質和登記形式（法人、營業(yè)）。如下屬企業(yè)有兩層以上結構，即下屬一級企業(yè)還下設一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結構。
根據“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)（包括聯營企業(yè)），要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。
水務公司的改制方案
改制前的基本狀況
A公司是一家自來水公司，為當地市建設局下屬的國有獨資企業(yè)。同其他許多自來水公司一樣，該公司也面臨著許多問題。按照中央國有企業(yè)改革的精神，地方政府做出了對其進行產權制度改革的決定。
水務公司的改制方案
水務公司的改制方案
該方案的主要內容是先通過對A公司進行規(guī)范的股份制改革，將其整體改制為A水務（集團）公司，實現股權多元化、員工經濟補償及妥善安置；然后以A水務（集團）公司為依托，通過資產委托經營、資產出售、資產收購等方式對該市其他從事水務經營與運作的企業(yè)進行資產重組與股權重整，擴大A水務（集團）公司資產規(guī)模；最后對重組后的水務（集團）公司規(guī)范上市。
按照本方案，A公司改制及水業(yè)務重組具有如下特點：
1．可以利用A公司改制中部分國有股權的退出償還部分債務，有利于重組后的A水務（集團）公司保持合理的資產結構；
2．A水務（集團）公司承接的債務可通過在改制階段部分國有資產變現收入、在重組階段引進增量資金和在上市階段轉讓國有股權收入分階段償還。
水務公司的改制方案
水務公司的改制方案
該方案的主要內容分為三個階段。在第一階段，政府通過出臺相關文件，將其它水業(yè)務一次性合并到A公司，設立國有獨資的A水務集團有限公司。公司通過內部資源整合與業(yè)務類別劃分，形成幾大業(yè)務，分別進行獨立核算與經營。在第二階段，集團公司進行產權制度改革，同時作為主發(fā)起人以供水業(yè)務為基礎發(fā)起設立A供水股份公司，股份公司通過輔導上市，獲得在二級市場上的融資，之后股份公司以水務為概念，通過收購集團公司下屬的其他水業(yè)務資產，使政府獲得償還貸款所需的資金。最后，集團公司申請注銷，其所持股份公司的股份劃歸當地國有資產管理機構。
按照本方案，A公司改制及水業(yè)務重組具有如下特點：
1．以供水業(yè)務進行產權制度改革，成立股份公司作為上市主體，有利于上市公司以收購母公司其它水業(yè)務資產為題材，獲得資本市場融資；
2．上市公司可通過收購母公司的水業(yè)務，使母公司將出售水業(yè)務的變現資金用于償還債務。
水務公司的改制方案
水務公司的改制方案
按照本方案，A公司改制及水業(yè)務重組具有如下特點：
1．該種改制方案可引入增量資金，使經過水業(yè)務重組后的公司資產負債率趨于合理。同時合資公司的成立，可以引入外商先進管理理念，提升公司管理水平；
2．在水業(yè)務重組時，可通過合資及變現資產收入償還債務。
水務公司的改制方案
水務公司的改制方案
按照本方案，A公司的改制具有如下特點：
（1）出資人由原來的國家轉變?yōu)閲摇⒔洜I者員工、其他社會法人共同出資；
（2）企業(yè)的性質由國有獨資企業(yè)轉變?yōu)楫a權多元化的有限責任公司；
（3）公司仍由國家控股，對公司的經營決策有決定性影響；
（4）公司員工的全民所有制身份沒有得到置換。
水務公司的改制方案
水務公司的改制方案
按照本方案，A公司的改制具有如下特點：
（1）出資人由原來的國家轉變?yōu)閲?、經營者員工、其他社會法人共同出資；
（2）企業(yè)的性質由國有獨資企業(yè)轉變?yōu)楫a權多元化的股份有限公司；
（3）公司由國家參股；
（4）公司員工全民所有制身份得到置換。
水務公司的改制方案
水務公司的改制方案
按照本方案，A公司改制的主要特點為：
（1）公司的性質由國有獨資轉變?yōu)閲匈Y本完全退出的股份有限公司；
（2）政府獲得最多的變現資金，且將企業(yè)經營的風險完全轉移；
（3）國有資本全部退出操作難度較大，員工心理壓力大，容易產生不穩(wěn)定因素。
水務公司的改制方案
改制方案選擇中應考慮的因素
在該自來水公司改制中，除了以上幾種改制方案外，還有其他多種方案可供選擇，但最終在實施時選取哪種改制方案，應當重要考慮如下問題：
1．通過本次改制，是否有利于A公司的發(fā)展？是否有利于A公司轉變經營機制？
2．通過本次改制，是否有利于A公司員工的觀念轉變？是否有利于員工的妥善安置？
3．通過本次改制，是否有利于地方政府、A公司及A公司經營者員工的利益最大化？是否實現了上述利益關系人的多贏目標？
謝 謝!

國有企業(yè)改制與實務操作